证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-053
北海国发川山生物股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 1 日
召开了第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开 2025 年第三次临
时股东大会的议案》，公司董事会定于 2025 年 12 月 18 日召集召开公司 2025 年
第三次临时股东大会，具体内容详见公司 2025 年 12 月 2 日在《上海证券报》
《 中 国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《第十一届董事会第二十次会议决议公告》
（临 2025-046）、《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大会的通知》（临
交的临时提案（以下简称“临时提案一”）；2025 年 12 月 7 日，公司董事会收
到了合计持有公司 3.15%股份的股东何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太
嫦书面提交的临时提案（以下简称“临时提案二”）。公司董事会按照《中华人
民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
会规则》（2025 年 3 月修订）（以下简称“《上市公司股东会规则》”）《公司
章程》等有关规定，现予以公告。
一、临时提案一的具体内容
（一）提名股东的持股情况
截至 2025 年 12 月 5 日，朱蓉娟持有公司 3,969.49 万股股份（占公司总股
本的比例为 7.57%）。
（二）临时提案的内容
年第三次临时股东大会增加临时提案暨选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会
非独立董事的函》。鉴于姜烨先生辞去公司董事职务，导致公司董事人数低于
《公司章程》所定人数，朱蓉娟作为公司单独持有公司表决权股份总数 3%以上
的股东，提请在公司 2025 年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举莫镕塵
先生（简历附后）为公司第十一届董事会非独立董事，并提请将该提案提交公
司 2025 年第三次临时股东大会审议。
莫镕塵的个人简历如下：
莫镕塵:男，1978 年出生，中国国籍，本科学历，工学学士学位。曾任天
津市建筑设计院设计三所结构工程师、天津顺驰发展有限公司高级经理、天津
泰丰工业园投资(集团)有限公司高级经理、天津团泊湖建设有限公司主管副总
经理、天津市仁爱集团有限公司投资管理中心副总经理、天津仁爱投资管理有
限公司总经理。现任深圳市鹏程辉宏科技有限公司执行董事、总经理，深圳市
唐生艺术有限公司法定代表人、董事、经理，北京合和资略投资基金管理有限
公司董事，天津找票网信息科技有限公司董事，天津信宸企业管理有限公司执
行董事、经理，天津聚财科技有限公司董事。
莫镕塵先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东不存在关联关系，未持有公司股票；不存在《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规规定的
不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；最近 36 个月不存在受到中国证
监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结
论意见、重大失信等不良记录的情形。
二、临时提案二的具体内容
（一）提名股东的持股情况
截至 2025 年 12 月 6 日，何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦合计
持有公司 1,653.19 万股股份（占公司总股本的比例为 3.15%），具体的持股数
量及比例如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例(%)
何杏桃 4,715,301 0.90
梁荣富 4,591,200 0.88
郑智奕 2,606,700 0.50
梁静娴 2,488,700 0.47
梁太嫦 2,130,000 0.41
合计 16,531,901 3.15
（二）临时提案的内容
梁太嫦提交的《关于提请在国发股份 2025 年第三次临时股东大会上增加选举非
独立董事临时提案的函》。鉴于姜烨先生辞去公司非独立董事职务后，公司董事
会需要补选一名非独立董事。为了尽快完成董事的补选，何杏桃、梁荣富、郑
智奕、梁静娴、梁太嫦提请在公司 2025 年第三次临时股东大会上增加临时提案，
选举程芳才先生（简历附后）为公司第十一届董事会非独立董事，并提请将该
提案提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
程芳才的个人简历如下：
程芳才：男，1987 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科。曾
任广东博士科技有限公司业务总监，广东博易投资管理有限公司董事长、总经
理，深圳市金谷远见资本管理有限公司执行董事、总经理，中科智能技术（广
州）有限公司总经理，上海唯专美科医疗管理有限公司董事。现任中科泰科
（广州）电子科技有限公司副总经理，广州悦荣投资合伙企业（有限合伙）和
广州南沙粤欣投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
程芳才先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东不存在关联关系，未持有公司股票；不存在《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规规定的
不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；未受到过中国证监会行政处罚
和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不存在重大失信等不良记录。
三、相关法规对股东提出临时提案的规定
（一）《公司法》
《公司法》第一百一十五条规定：单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。
临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内
通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
（二）《上市公司股东会规则》
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
有关规定。
股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
（三）《公司章程》
《公司章程》（2025 年 4 月修订）第五十三条规定:公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。发出提案通知至会议决议公告期间，提出
临时提案的股东持股比例不得低于 3%。提案股东资格属实、相关提案符合《公
司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
三、董事会对临时提案的相关意见
公司董事会将于 2025 年 12 月 18 日召开 2025 年第三次临时股东大会。公
司章程规定公司董事会的人数为 9 名，目前公司董事会的人数为 8 人。
提交的临时提案，提请在公司 2025 年第三次临时股东大会上增加临时提案，选
举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事。
梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦书面提交的临时提案，提请在公司 2025 年第
三次临时股东大会上增加临时提案，选举程芳才先生为公司第十一届董事会非
独立董事。
根据相关规定，公司董事会作为公司 2025 年第三次临时股东大会的召集人，
对上述提案进行形式审核，作出意见如下：
上述提案人的资格、提案提交的时间符合《公司法》《上市公司股东会规
则》《公司章程》的有关规定，提案的内容属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，上述股东提出的董事候选人人数未超过公司拟补选的非独立
董事人数。
公司董事会同意将临时提案一、临时提案二提交公司 2025 年第三次临时股
东大会审议。具体详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于
四、公司对非独立董事候选人任职资格的审查情况
经公司在中国执行信息公开网查询，莫镕塵先生、程芳才先生不存在被列
入“失信被执行人”名单的情况；经公司在中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台查询，未发现莫镕塵先生、程芳才先生存在证券期货市场失信记录。
经查，公司未发现莫镕塵先生、程芳才先生存在《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。
截至本公告提交日，公司已按照《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》
的相关规定向广西证监局提交了莫镕塵先生、程芳才先生的证券期货市场诚信
信息查询申请。
公司第十一届董事会提名委员会对莫镕塵先生、程芳才先生作为公司第
十一届董事会非独立董事候选人的任职资格无异议。
特此公告。
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