证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-054
北海国发川山生物股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会分别收到持
有公司 7.57%股份的股东朱蓉娟和合计持有公司 3.15%股份的股东何杏桃、梁荣
富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦提请在公司 2025 年第三次临时股东大会上增加选
举非独立董事的临时提案。
●鉴于公司董事会仅缺少 1 名非独立董事，而董事会收到股东临时提案推
荐的非独立董事候选人为 2 名，故本次股东大会将以非累积投票的方式差额选
举 1 名非独立董事。
一、 股东大会有关情况
（一）股东大会的类型和届次：
（二）股东大会召开日期：2025 年 12 月 18 日
（三）股权登记日
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600538 国发股份 2025/12/12
二、 增加临时提案的情况说明
（一）提案人：朱蓉娟
何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦
（二）提案程序说明
公司已于2025 年 12 月 2 日公告了股东大会召开的通知。
截至 2025 年 12 月 5 日持有公司7.57%股份的股东朱蓉娟在2025 年 12 月 6
日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
截至 2025 年 12 月 6 日持有公司 3.15%股份的股东何杏桃、梁荣富、郑智奕、
梁静娴、梁太嫦在 2025 年 12 月 7 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
股东大会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。
（三）临时提案的具体内容
年第三次临时股东大会增加临时提案暨选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会
非独立董事的函》。鉴于姜烨先生辞去公司董事职务，导致公司董事人数低于《公
司章程》所定人数，朱蓉娟作为单独持有公司表决权股份总数 3%以上的股东，
提请在公司 2025 年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举莫镕塵先生（简
历详见附件 2）为公司第十一届董事会非独立董事，并提请将该提案提交公司
娴、梁太嫦提交的《关于提请在国发股份 2025 年第三次临时股东大会上增加选
举非独立董事临时提案的函》。鉴于姜烨先生辞去公司非独立董事职务后，公司
董事会需要补选一名非独立董事。为了尽快完成董事的补选，上述股东提请在公
司 2025 年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举程芳才先生（简历详见附
件 2）为公司第十一届董事会非独立董事，并提请提交公司 2025 年第三次临时
股东大会审议。
公司第十一届董事会提名委员会对莫镕塵先生、程芳才先生作为公司第
十一届董事会非独立董事候选人的任职资格无异议。
截至 2025 年 12 月 5 日，朱蓉娟持有公司 7.57%的股份；截至 2025 年 12 月
上述股东具有提出临时提案的资格，且提出的临时提案属于股东大会职权范围，
有明确的议题和具体决议事项，提案程序和内容等均符合《中华人民共和国公司
法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的相关规定。
上述临时提案不属于特别决议，不需要实行累积投票。
三、除了上述增加临时提案外，于2025 年 12 月 2 日公告的原股东大会通知
事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025 年 12 月 18 日 13 点 30 分
召开地点：广西北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025 年 12 月 18 日
至2025 年 12 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四）股东大会议案和投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
议案 1 经公司第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十二次会
议审议通过；议案 2 至议案 13 经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，
详见 2025 年 12 月 2 日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
应回避表决的关联股东名称：彭韬、吴培诚、广西国发投资集团有限公司
五、关于差额选举非独立董事的说明
鉴于公司董事会需补选 1 名非独立董事，而截至 2025 年 12 月 7 日股东提出
临时提案推荐的非独立董事候选人为 2 名，故本次股东大会将以非累积投票的方
式进行差额选举，补选 1 名非独立董事。非独立董事当选的方式具体见公司同日
在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股东大会采用差额选举方式补选非
独立董事的公告》（临 2025-055）。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司董事会
? 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件 1：授权委托书
附件 2：非独立董事候选人简历
附件 1 授权委托书
北海国发川山生物股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025 年 12 月 18
日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
议案》
的议案》
事》
事》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人证件号码： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个
并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己
的意愿进行表决。
附件 2：非独立董事候选人简历
莫镕塵:男，1978 年出生，中国国籍，本科学历，工学学士学位。曾任天津
市建筑设计院设计三所结构工程师、天津顺驰发展有限公司高级经理、天津泰丰
工业园投资(集团)有限公司高级经理、天津团泊湖建设有限公司主管副总经理、
天津市仁爱集团有限公司投资管理中心副总经理、天津仁爱投资管理有限公司总
经理。现任深圳市鹏程辉宏科技有限公司执行董事、总经理，深圳市唐生艺术有
限公司法定代表人、董事、经理，北京合和资略投资基金管理有限公司董事，天
津找票网信息科技有限公司董事，天津信宸企业管理有限公司执行董事、经理，
天津聚财科技有限公司董事。
莫镕塵先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东不存在关联关系，未持有公司股票；不存在《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规规定的不
得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；最近 36 个月不存在受到中国证监
会行政处罚和证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意
见、重大失信等不良记录的情形。
程芳才：男，1987 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科。曾
任广东博士科技有限公司业务总监，广东博易投资管理有限公司董事长、总经理，
深圳市金谷远见资本管理有限公司执行董事、总经理，中科智能技术（广州）有
限公司总经理，上海唯专美科医疗管理有限公司董事。现任中科泰科（广州）电
子科技有限公司副总经理，广州悦荣投资合伙企业（有限合伙）和广州南沙粤欣
投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
程芳才先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东不存在关联关系，未持有公司股票；不存在《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规规定的不
得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；未受到过中国证监会行政处罚和证
券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不存在重大失信等不良记录。
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