中泰证券股份有限公司
关于云鼎科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易之限售股解禁
的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为云鼎科技
股份有限公司（以下简称“云鼎科技”或“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”的独立财务顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，对云鼎科技本次限售股份解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如
下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[201211688号)，公司将所持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司100%股权出售给北京
正润创业投资有限责任公司(现已更名为北京正润投资集团有限公司，以下简称“北
京正润”)，同时向山东鲁地投资控股有限公司(现已更名为山东地矿集团有限公司，
以下简称“鲁地控股”)、山东省地矿测绘院(现已更名为山东省地矿测绘有限公司，
以下简称“地矿测绘”)、北京正润、山东省国有资产投资控股有限公司(以下简称
“山东省国投”、北京宝德瑞创业投资有限责任公司(以下简称“宝德瑞”)、山东地
利投资有限公司(以下简称“山东地利”)、山东华源创业投资有限公司(以下简称“山
东华源”)和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司
次交易完成后，公司直接持有山东鲁地矿业投资有限公司100%股权，直接及通过山
东鲁地矿业投资有限公司间接持有淮北徐楼矿业有限公司100%股权和娄烦县鲁地矿
业有限公司100%股权。本次交易共向上述八名特定对象合计发行股份301,335,197股，
发行基本情况如下:
序号 发行对象 股数 锁定期
合计 301,335,197
二、本次限售股形成后至今公司股本变动情况
发行完成后，公司的总股本增至 472,709,345 股。
公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，同意公司2012年重大资产重组2015
年度利润承诺股份补偿采用资本公积金定向转增股本的方式进行，公司按照每10股转
增1.129822股的比例向受偿方进行资本公积金定向转增股本。2017年4月24日，公司
以资本公积金定向转增股本的方案实施完成了公司重大资产重组2015年度利润承诺股
份补偿事宜，定向转增股份总数为38,221,813股，定向转增完成后公司总股本由
国证券监督管理委员会出具的《关于核准云鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2022]2038号），核准公司向山东能源集团有限公司非公开发行A股
股票153,279,347股，募集资金总额867,561,104.02元。本次发行完成后，公司总股本由
八次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意向128名激励对象授予共计1,214万股A股限制性股票。2024年2月2日，上述授予A股
限制性股票在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由664,210,505股增
加至676,350,505股。
第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》，同意向20名激励对象授予共计209万股A股限制性股票。 2024
年11月22日，上述授予A股限制性股票在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公
司总股本由676,350,505股增加至678,440,505股。
对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票合计17万股。2025年
购注销手续。本次回购注销2023年A股限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17.00万股。本次回购注销完成后，公司总
股本由678,440,505股减少至678,270,505股。
象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票合计28万股。2025年4
月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述限制性股票
回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由678,270,505股减少至677,990,505
股。
截至本核查意见出具之日，公司的总股本为677,990,505股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东地矿测绘在本次重组时主要承诺如下：
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
股东之期限内，将采取有效措施，并促使承诺
人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包
括铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何
可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。
避免同业 2、在承诺人及其一致行动人作为上市公司控股 无违背该承诺的情
地矿测绘
竞争 股东之期限内，如承诺人及其控制的除上市公 形
司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商
业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市
公司，并尽力将商业机会给与上市公司。
行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提
下，逐步将下属矿业类资产注入上市公司，以
彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。
上述承诺至承诺人及一致行动人不再拥有上市
公司控制权之当日失效。
法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司
《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者
敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及
董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务。
关于减少
和规范关 无违背该承诺的情
量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避
联交易的 形
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
承诺
进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
上述承诺至承诺人及一致行动人不再拥有上市
公司控制权之当日失效。
对上市公
司“五分 保证上市公司“人员独立、资产独立、财务独 无违背该承诺的情
地矿测绘 开”的承 立、机构独立、业务独立”。 形
诺
承诺人认购的上市公司本次非公开发行股份，
股份锁定 自登记至承诺人证券账户之日起三十六个月内 无违背该承诺的情
的承诺 不进行转让，之后按照中国证券监督管理委员 形
及深圳证券交易所的有关规定执行。
绩承诺已完成。
除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达 矿测绘应补偿股份
到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数 5,092,567 股，已于
额，发行对象应进行补偿。 2015 年 7 月 20 日
关于业绩
承诺及其
生时，发行对象所持上市公司股份数不足以补 3.2015 年 度 业
补偿
偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发 绩承诺未全额完
行对象将在补偿义务发生之日起 10 日内，从证 成，公司采用资本
券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补 公积金定向转增股
不足部分，并由上市公司依照《盈利预测补偿 本方式实施。2017
协议》进行回购。 年 4 月 24 日，2015
年度业绩承诺补偿
实施完成。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东地矿测绘严格履行了相关
承诺。
（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司
资金的情形，公司对其不存在违规担保等侵占公司利益的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次可上市流通 冻结/标记
序 持有的有限售条件 本次解除有限售条件
股东名称 股数占公司总股 的股份数量
号 股份数量（股） 股份数量（股）
本的比例(%) (股)
合计 10,052,623 10,052,623 1.48 0
五、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例 变动数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 101,367,913 14.95% -10,052,623 91,315,290 13.47%
二、无限售条件股份 576,622,592 85.05% 10,052,623 586,675,215 86.53%
三、股份总数 677,990,505 100% 0 677,990,505 100%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
相关法律法规的规定;
买资产暨关联交易本次限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》的签字盖章页）
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