宁德时代新能源科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资行为，降低对外投资风险，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《宁德时代新能源科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、
知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资
的投资行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增
加或减少的行为也适用于本制度。
对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、续存公司或企业的股
权或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保
险、理财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述对外投资不包含公司购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。
上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如委托理财制度、资金管
理制度等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制
度执行。
本制度所指“交易”特指对外投资事项。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合
公司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，
有利于提高公司的整体经济效益。
第四条 公司直接对外投资应按公司章程及本制度规定的决策权限进行
审批和管理。公司全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属
公司或企业(以下合称“子公司”)的对外投资，应于该子公司作出投资决策前向公
司投资管理部门报备，其中，按照子公司章程需由其董事会或股东会审议批准的，
该等对外投资均应先通过公司投资管理部门报公司相关决策层按公司章程及本
制度规定的决策权限经公司批准后，再由子公司决策机构决策后实施。
第二章 对外投资决策
第五条 公司对外投资的决策权限分为股东会、董事会及总经理决策三个
层次。
第六条 经公司董事会审议批准后，达到以下任一标准的对外投资还须提
交公司股东会审议批准（含对外投资的投资和处置）：
（一）达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的需要公司股东会
审议批准，具体包括：
之三十的事项；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据（但
其中购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项适用
本条第（一）项第1款的规定）；
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的需要公司股东
会审议批准，具体包括：
告中记载的资产总值（以较近期者为准，并根据于相关账目内建议的任何股息金
额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整）的百分之二十五以上；
二十五以上；
二十五以上；
营业日的平均收市价的百分之二十五以上；
的百分之二十五以上。
（三）其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则要求，必须提交股东会审议批准的事项。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述购买、出售的资产不包含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
交易标的为公司股权且达到本条规定的股东会审议标准构成公司股票上市
地证券监管规则所规定的须披露的交易的，公司应当按公司股票上市地证券监管
规则的规定，披露交易标的的审计报告及/或评估报告；前述审计报告和评估报
告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股东会审议标
准，但公司股票上市地证券交易所认为必要的，公司应当披露审计报告及/或评
估报告。
公司发生的交易在符合公司股票上市地证券交易所相关规定的前提下，公司
可以向公司股票上市地证券交易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。
第七条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，达到下列标准之一
的对外投资，应提交董事会审议（含对外投资的投资和处置）：
（一）达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的需要公司董事会
审议批准，具体包括：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
且绝对金额超过一百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的需要公司董事
会审议批准，具体包括：
告中记载的资产总值（以较近期者为准，并根据于相关账目内建议的任何股息金
额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整）的百分之五以上；
五以上；
五以上；
营业日的平均收市价的百分之五以上；
的百分之五以上。
（三）其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则要求，必须提交董事会审议批准的事项。
第八条 公司在连续十二个月内发生的与同一交易标的相关的交易，应当
按照累计计算的原则适用本制度第六条、第七条的规定。已按照规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适
用本制度第六条、第七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十一条 根据公司章程及本制度规定，未达到公司股东会和/或董事会审
议标准的对外投资（含对外投资的投资和处置），由公司总经理审批。
第三章 投资管理
第十二条 总经理为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责就对外投
资项目涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进
展情况，并将需提交董事会审议的投资事项及时提交董事会审议。
第十三条 公司投资管理部门负责投资项目管理工作：对拟议项目进行信息
收集、整理、初步评估和立项；对项目进行可行性分析，编制项目建议书、可行
性报告或投资方案等文件，提出投资建议；按照公司章程和本制度规定的决策权
限将投资项目提交决策机构审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及
交割手续，编制项目结案报告及资料归档等；对已完成的投资项目，负责投后管
理、持续跟踪，直至项目退出或处置。
第十四条 直接投资项目由公司作为项目承担单位，由公司投资管理部门作
为项目管理部门；公司可以在总经理授权认可前提下，指定下属单位（或部门）
作为项目的承担单位（部门）。项目承担单位（部门）负责投资项目的具体实施，
办理项目落地所需的各项具体工作。
第十五条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。
第十六条 公司董事会办公室负责对外投资项目提交董事会和股东会审议
批准的组织工作，负责对外投资的信息披露工作。公司投资管理部门应及时向董
事会办公室通报对外投资项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露
义务。
第十七条 公司投资管理部门应就重大投资项目开展可行性论证，对其中需
提交公司董事会或股东会审批的重大投资项目，还应需听取外部专业机构意见和
建议，编制可行性研究报告。
第十八条 按照公司章程及本制度规定需提交董事会或股东会审议批准的
重大投资项目，在提交董事会审议前，应提交董事会战略委员会审阅。
第十九条 在董事会审议对外投资事项前，公司应向全体董事提供拟投资项
目的投资方案、可行性研究报告及相关资料以供决策参考。
第四章 执行控制
第二十条 公司在确定对外投资及投资方案时，应广泛听取有关部门及人员
的意见及建议，应重点关注对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的
时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预
计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十一条公司在确定对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间（或资
金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。
第二十二条对外投资项目实施方案的实质性重大变更，必须经过原决策机构
或原决策机构授权的决策机构重新予以审议。
第二十三条对外投资项目获得批准后，由投资管理部门负责实施对外投资计
划，与被投资单位签订合同。在签订投资合同或有关协议之前，不得支付投资款
或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得有效的投资证明或其他凭据。
第二十四条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应
由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十五条公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻代表，
如董事、监事或财务总监等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单
位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施。
第二十六条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十七条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资
业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位
核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十八条公司投资管理部门负责对外投资档案的管理，保证各种决议、合
同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十九条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司总经理、董事会或
股东会决议通过后方可执行。
第三十条 如对外投资项目终止涉及企业清算的，应按国家关于企业清算的
有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，
应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；
清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十一条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第三十二条公司应认真执行各项投资、使用、收回资金的工作程序，严格履
行各类合同条款，维护公司及股东的各项权益。
第六章 检查和监督
第三十三条在投资项目通过后及实施过程中，如发现该方案有重大疏漏、项
目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议
投资项目原决策机构或原决策机构授权的决策机构召开临时会议，对投资方案进
行修改、变更或终止。
第三十四条投资项目完成后，投资管理部门应组织相关部门和人员进行检查、
跟踪，根据实际情况向总经理报告。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十五条公司的对外投资应严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程、管理制度等相关规定履行信息
披露的义务。
第三十六条对于公司各部门及子公司发生或即将发生的对外投资事项， 负
有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会办公室予以报
告有关信息，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十七条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十八条对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务，不
得擅自对外披露。涉及法定信息披露义务的，各部门应以董事会办公室的信息披
露口径为准。
第八章 附则
第三十九条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的有关规定执行。
第四十条 本制度所称“以上”“以下”均含本数；“超过”不含本数。
第四十一条本制度由董事会制订，并负责解释。
第四十二条本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。
以下无正文。
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