宁德时代新能源科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学
化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以
下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行
机构，对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东
会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照公司章程的规
定行使职权。
第三条 董事会尊重职工代表大会的意见或建议。
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事
一名。
董事会设董事长一名，联席董事长一名，副董事长二名。董事长、联席董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二章 公司董事
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地证券监管规则规定的
其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满以前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司股票上
市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。
职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填
补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任
后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。
公司每连续二十四个月内更换的董事不得超过全部董事人数的二分之一；如
因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规、公司章程的规定被解除职务而导致
董事人数不足公司章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该二分之一的限
制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则和公司章程规定，履行董事职务。
第十二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及公司管
理制度相关规定执行。
第三章 董事会的职权范围
第十七条 董事会一般职权范围：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在毋需股东会审批的范围内或股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在公司发生危机情况时，在不违反法律法规强制性规定的前提下，
及时采取有效措施，维护公司的稳定和股东利益；
（十六）审议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需
的情形而收购本公司股份的事项；
（十七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程
规定，以及股东会授予的其他职权。
第十八条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行
使的职权授予董事长、总经理等行使。低于公司董事会的决策权限的事项，可由
董事长或总经理批准；超过本规则规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。
第十九条 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，除公司股票上
市地证券监管规则或公司治理制度另有规定外，以下交易由董事会进行审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
根据《香港上市规则》，除公司股票上市地证券监管规则或公司治理制度另
有规定外，公司发生的以下交易，由董事会进行审批：
（一）有关交易所涉及的资产总值达到公司最近一期经审计或最近一期中期
报告中记载的资产总值（以较近期者为准，并根据于相关账目内建议的任何股息
金额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整）的百分之五以上；
（二）有关交易所涉及资产应占的盈利达到公司最近一期经审计盈利的百分
之五以上；
（三）有关交易所涉及资产应占的收益达到公司最近一期经审计收益的百分
之五以上；
（四）有关代价达到香港联交所日报表所载公司证券于有关交易日期之前五
个营业日的平均收市价的百分之五以上；
（五）公司发行作为代价的股份数目达到进行有关交易前公司已发行股份总
数的百分之五以上。
本条所指“交易”是指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）其他法律、法规或规范性文件、公司章程、公司股票上市地证券监
管规则或公司股东会认定的交易。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司下列活动不属于前款规定
的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第二十条 除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定
需公司股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项均由董事会审议批
准。
由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同
意并作出决议。
第二十一条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司提供财务资
助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前述规定。
第二十二条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联自然
人发生的交易金额在三十万元以上、与关联法人发生的交易金额在三百万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供
担保、提供财务资助除外），应当及时提交董事会审议并披露。
第二十三条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司每一会计年
度内发生的对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产捐赠，其中实物资产按照账面净
值计算其价值）单项或累计捐赠金额超过公司最近一个会计年度经审计的净利润
绝对值百分之一的，由董事会审议批准后实施。对于同一主体、同一事项产生的
捐赠行为，在连续十二个月内应视为单项捐赠并累计计算。如同一会计年度内累
计发生的对外捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十四条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，每年度内借款发
生额超过公司上一年度经审计净资产百分之三十的借款事项，由公司董事会审议
批准（涉及担保事项的，按照公司章程及相关管理制度执行）。
第二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第四章 董事会会议的召集和通知
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）本规则规定及董事会授予的其他职权。
第二十七条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
第二十八条 董事会每年至少召开四次定期会议，每季度一次，由董事长召
集。
第二十九条 定期会议议案由董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当充分
征求各董事的意见，并视需要征求高级管理人员的意见。董事会秘书负责议案文
件的编制。
第三十条 董事会定期会议通知，由董事会秘书拟定，经董事长批准后由
董事会秘书于会议召开十四日前以专人送达、信件、传真或电子邮件等方式通知
全体董事；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知
收件人收取。
第三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、信件、
传真、电子邮件或微信等方式，于会议召开三日以前书面通知全体董事；以传真
或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人收取。如有
紧急需要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。
每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。
第三十三条 按照本规则第三十一条规定提议召开董事会临时会议的，会议
提议人应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第三十四条 按照本规则第三十一条规定提议召开董事会临时会议的，临时
会议议案由会议提议人拟定，董事会秘书协助编制议案文件。
临时会议提议人在向董事长提交召开董事会临时会议的书面提议时，应同时
向董事长提交议案。议案内容应当属于公司章程及本制度规定的董事会职权范围
内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事长在收到议案和有关材料后，认为议案内容不明确具体、或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
联席董事长、副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由联席董事长或副董事长履行职务；联席董事长和副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三十八条 董事会会议，应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会
议可以视为本人出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托;
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第四十条 出席会议的董事应遵照董事会的会议日程安排，不得迟到早退，
未经主持人同意，中途不得退场，保证参加会议的完整性。
出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负
有保密责任。
第五章 董事会会议的召开、审议流程和表决
第四十一条 董事会可以以现场方式召开；在保障董事对议案获得充分资料
及相关信息、且能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。
若有持有公司投票权10%以上的股东或董事在董事会将予审议的事项中存
有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）
方式处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均没有大
利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。
第四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议本
规则第十七条（十六）项规定的事项时，应当有三分之二以上董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表
明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、董事会秘书、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会决议的表决，实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
以非现场方式召开董事会的，与会董事应当在规定期限内以传真或电子邮件
的方式将记名表决票递交会议主持人和董事会秘书，会议以实际收到的传真或者
电子邮件等有效表决票确认董事出席会议的情况，逾期按“未出席”处理。以电子
邮件的方式递交的记名表决票，与会董事事后应当将亲自签署的记名表决票原件
邮寄至董事会秘书，以便作为会议文件存档保存。
第四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会审议关联交易事项时，与该事项有关联关系的董事（包括授权代理人）
可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必须
回避表决。
第四十七条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提
交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会
议及投票表决有额外限制的，从其规定。
第四十八条 二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持
人要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。
第四十九条 与会董事应当在规定期限内对议案完成表决。在表决时限结束
后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交由会议推选的计票人进行统计。
第五十条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，董事会秘书应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，以传真或电子邮
件方式向全体与会董事宣布表决结果。
第五十一条 会议完成全部议案表决，表决结果经宣布后，依据表决结果形
成董事会决议。
董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。
董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数对该议
案投同意票。法律、行政法规和公司章程等规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
第五十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣读董事会决议，并由
与会董事代表其本人和委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字。其他情
况下，董事会秘书应在全体与会董事知悉表决结果，经会议主持人审核后以传真
或电子邮件方式向全体董事公布董事会决议，与会董事事后应当亲自在董事会决
议上签字，以便作为会议文件存档保存。
第五十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第六章 董事会会议记录
第五十四条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录
应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五十五条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名，对会议记录进行签字确认。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议
记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
因董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第五十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议
档案的保存期限不少于十年。
第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 专门委员会
第五十八条 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第五十九条 董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依
照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第八章 附则
第六十条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定执行。
第六十一条 本规则所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“低于”均不含
本数。
第六十二条 本规则由公司董事会拟订，并负责解释。
第六十三条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会审议通过之日起
生效。
以下无正文。
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