加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

宁德时代: 关于变更公司注册资本及修订公司章程及其附件的公告

来源：证券之星 2025-12-05 23:06:43
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
 证券代码：300750       证券简称：宁德时代         公告编号：2025-096
         宁德时代新能源科技股份有限公司
 关于变更公司注册资本及修订公司章程及其附件的
                         公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
   宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5
日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公
司章程及其附件的议案》。现将具体情况公告如下：
   一、公司注册资本变更情况
（行使超额配售权之前）于 2025 年 5 月 20 日在香港联合交易所有限公司主板挂
牌并上市交易。同日，公司同意由整体协调人（代表国际承销商）悉数行使超额
配售权，并于 2025 年 5 月 23 日完成 20,336,700 股 H 股股份的发行。前述超额
配售权悉数行使后，本次共计发行 155,915,300 股 H 股股份。本次发行完成后，
公司总股本增加 155,915,300 股。
励对象进行股票期权行权，行权数量为 100 股，行权后公司总股本增加 100 股。
励计划第三个归属期归属结果暨股份上市的提示性公告》，经公司第四届董事会
第八次会议审议通过，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第三个归属
期归属条件成就，归属股票数量 1,650,424 股，并于 2025 年 9 月 16 日上市流通。
本次归属完成后，公司总股本增加 1,650,424 股。
激励计划第四个归属期归属结果暨股份上市的提示性公告》，经公司第四届董事
会第九次会议审议通过，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第四个归
属期归属条件成就，归属股票数量 300,382 股，并于 2025 年 11 月 20 日上市流
通。本次归属完成后，公司总股本增加 300,382 股。
与限制性股票激励计划部分激励对象进行股票期权行权，行权数量为 2,347,248
股，行权后公司总股本增加 2,347,248 股。
    以上变更完成后，公司总股本由 4,403,394,911 股变更为 4,563,608,365 股，
公司注册资本也相应由人民币 4,403,394,911 元变更为 4,563,608,365 元。
    二、公司章程及其附件修订情况
    根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
                                   《上
市公司章程指引》
       《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                        《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司对《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》及其附件《宁德时代新能源科
技股份有限公司股东会议事规则》《宁德时代新能源科技股份有限公司董事会议
事规则》进行修订，调整公司治理架构，废止《宁德时代新能源科技股份有限公
司监事会议事规则》，修订后的《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》及其
附件自公司股东会审议通过后生效。具体修订情况详见附件修订前后对照表。
    三、其他说明
（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。
                               宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
    附件《修订前后对照表》
             修订前                                 修订后
第一条 为维护宁德时代新能源科技股份有                 第一条 为维护宁德时代新能源科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的               限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中                权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司                 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简               “《公司法》”）、
                                            《中华人民共和国证券法》
                                                       （以
称“《证券法》”）等有关法律、《深圳证券交               下简称“《证券法》”）等有关法律、《深圳证
易所创业板股票上市规则》 《上市公司章程指               券交易所创业板股票上市规则》 《上市公司章
引》《香港联合交易所有限公司证券上市规                 程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市
则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他               规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其
有关规定，制订本章程。                         他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2018 年 5 月 18 日经中国证         第三条 公司于 2018 年 5 月 18 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）               券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以                核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以
下简称“A 股”）217,243,733 股，于 2018 年 6   下简称“A 股”）217,243,733 股，于 2018 年 6
月 11 日在深圳证券交易所（以下简称“深交              月 11 日在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）创业板上市。公司于【】年【】月【】                所”）创业板上市。公司于 2025 年 3 月 25 日
日经中国证监会备案，在香港首次公开发行                 经中国证监会备案，在香港首次公开发行
【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），              135,578,600 股（悉数行使超额配售权之前）
前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合               境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）                股于 2025 年 5 月 20 日在香港联合交易所有
上市。                                 限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。                 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
公司因增加或者减少注册资本而导致公司注                 4,563,608,365 元。
册资本总额变更的，在公司股东会审议通过                 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注
同意增加或者减少注册资本决议后，可以通                 册资本总额变更的，在公司股东会审议通过
过决议授权公司董事会具体办理公司注册资                 同意增加或者减少注册资本决议后，可以通
本的变更登记手续。                           过决议授权公司董事会具体办理公司注册资
                                    本的变更登记手续。
/                                   第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
                                    活动，其法律后果由公司承受。
                                    本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                                    制，不得对抗善意相对人。
                                    法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
                                    由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
                                    依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
                                    的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东         第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司         担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。           担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规         第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与         范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的         股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管         文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，        具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、        诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可         人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监         东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是         第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书         司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
及公司董事会确认的其他高级管理人员。          秘书及公司董事会确认的其他高级管理人
                            员。
第十六条 公司股票的发行，实行公平、公正        第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。         平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
                            等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股         同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
应当支付相同价额。                   价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
                            相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明         第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值人民币 1 元。公司发行的在       明面值，每股面值人民币 1 元。公司发行的
深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司       在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公
发行的在香港联交所上市的股票，以下称为         司发行的在香港联交所上市的股票，以下称
“H 股”。                      为“H 股”。
第十九条  公司发起设立时，各发起人名         第二十条 公司发起设立时，各发起人名称、
称、认购股份数、认缴出资额、出资比例、         认购股份数、认缴出资额、出资比例、出资
出资方式及出资时间如下：                方式及出资时间如下：
…                           …
                            公司设立时发行的股份总数为 40,000 万股，
                            面额股的每股金额为 1 元。
第二十条    在完成首次公开发行 H 股后，     第二十一条 公司的总股本为 4,563,608,365
公司的总股本为【】万股，均为普通股；其         股，均为普通股；其中 A 股普通股
中 A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，    4,407,693,065 股，占公司总股本的 96.58%，
H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。      H 股普通股 155,915,300 股，占公司总股本的
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公         第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不得为他人取得本公司或者         公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及         借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
其他财务资助，公司实施员工持股计划的除         司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
外。                          计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定        除公司股票上市地证券监管规则另有规定
外，为公司利益，经股东会决议，或者董事       外，为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出决        会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
议，公司或公司的子公司（包括公司的附属       公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
企业）可以为他人取得本公司的股份提供财       业）可以为他人取得本公司或者其母公司的
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已       股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议       不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
应当经全体董事的三分之二以上通过。         会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有       通过。
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担       违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
赔偿责任。                     责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
                          任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，       第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出       依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本：          可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；               （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；             （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；              （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定、中国证监会以       （五）法律、行政法规、中国证监会以及其
及其他公司股票上市地证券监管机构批准的       他公司股票上市地证券监管机构规定的其他
其他方式。                     方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照       第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，      法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
收购本公司的股份：                 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
（一）减少公司注册资本；              定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；       （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激       （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励；                        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分       励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的；        （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转       立决议持异议，要求公司收购其股份；
换为股票的公司债券；                （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益       股票的公司债券；
所必需。                      （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份       需。
的活动。                      除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                          的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选       第二十六条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：                择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；         （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律法规、中国证监会和其他公司股       （二）要约方式；
票上市地监管机构认可的其他方式。          （三）法律法规、中国证监会和其他公司股
                          票上市地监管机构认可的其他方式。
第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第   第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公             （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章             司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第             程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应             （六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当在符合公司股票上市地证券监管规则的前             当在符合公司股票上市地证券监管规则的前
提下，经三分之二以上董事出席的董事会会             提下，可以依照本章程的规定或者股东会的
议决议通过。                          授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提             议决议通过。
下，公司依照本章程第二十四条规定收购本             在符合公司股票上市地证券监管规则的前提
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当             下，公司依照本章程第二十五条规定收购本
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、            公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或             自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第             第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股             者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分             （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
之十，并应当在三年内转让或者注销。               份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》            之十，并应当在三年内转让或者注销。
及公司股票上市地证券监管规则的规定履行             公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
信息披露义务。公司因本章程第二十四条第             及公司股票上市地证券监管规则的规定履行
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的             信息披露义务。公司因本章程第二十五条第
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集             （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
中交易方式进行。                        情形收购本公司股份的，应当通过本章程第
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标             二十六条第（一）项、第（二）项规定的方
的。                              式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。所             第二十八条 公司的股份应当依法转让。所
有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任           有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任
何其他为董事会接受的书面转让文据（包括             何其他为董事会接受的书面转让文据（包括
香港联交所不时规定的标准转让格式或过户             香港联交所不时规定的标准转让格式或过户
表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者            表格） ；该转让文据仅可以采用手签方式或者
加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公             加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时            司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时
生效的有关条例所定义的认可结算所（以下             生效的有关条例或公司股票上市地证券监管
简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据            规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结
可采用手签或机印形式签署。所有转让文据             算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或
应备置于公司法定地址或董事会不时指定的             机印形式签署。所有转让文据应备置于公司
地址。                             法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十八条   公司不接受本公司的股票为质           第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
押的标的。                           质权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人             第三十条 公司董事、高级管理人员应当向
员应当向公司申报所持有的公司的股份及其             公司申报所持有的公司的股份及其变动情
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转             况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
让的股份不得超过其所持有公司股份总数的             份不得超过其所持有公司同一类别股份总数
百分之二十五；所持公司股份自公司股票上             的百分之二十五；所持公司股份自公司股票
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
                     份。
第一节 股东                     第一节   股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的        第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持        供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本       东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册
的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根        正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司
据适用法律法规及公司股票上市地证券监管        可根据适用法律法规及公司股票上市地证券
规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按        监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；        东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，        务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
承担同种义务。                    利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：          第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和        （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；                 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委        （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表        者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权；                        的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或        （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；                       者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定        （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；           转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东        （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议        东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
决议、财务会计报告；                 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的        账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；           （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议        股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；          （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股        持异议的股东，要求公司收购其股份；
票上市地证券监管规则或本章程规定的其他        （八）法律、行政法规、部门规章、规范性
权利。                        文件、公司股票上市地证券监管规则或者本
                           章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述        第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供        材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的        律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东        连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
的要求予以提供。                   百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司        计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五
百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会        十七条第二款、第三款、第四款的规定。
计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五        股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
十七条第二款、第三款、第四款的规定。         料的，适用前两款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前两款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容       第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民       违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。                   法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决       公司股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者       方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作       决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。        出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
                          是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
                          决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
                          响的除外。
                          董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
                          存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
                          在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
                          前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
                          事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
                          公司正常运作。
                          人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                          公司应当依照法律、行政法规、部门规章、
                          规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
                          的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
                          并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                          及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
                          信息披露义务。
/                         第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
                          会、董事会的决议不成立：
                          （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                          （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
                          行表决；
                          （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
                          达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                          所持表决权数；
                          （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
                          数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                          或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职      第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，      高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单       政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东       的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；       公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规       审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前       会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起       或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
诉讼。                       述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请       诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起       审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立       面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的       日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利       不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。       补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，      的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规       讼。
定向人民法院提起诉讼。               他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
                          本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
                          定向人民法院提起诉讼。
                          公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级
                          管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
                          本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
                          人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
                          的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
                          公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
                          司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
                          全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民
                          法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
                          法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会
                          或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
                          第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：         第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；         （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股       （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；                        款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退       （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股；                        回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他       （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和       股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；         股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证       （五）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则及本章程规定应当承担的其他义       券监管规则及本章程规定应当承担的其他义
务。                        务。
/                         第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决       第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，      当依照法律、行政法规、部门规章、规范性
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报       文件、公司股票上市地证券监管规则的规定
告。                        行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条  公司的控股股东、实际控制人       第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规       当遵守下列规定：
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责       （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
任。                         者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社        法权益；
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严        （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
格依法行使出资人的权利，控股股东、实际        诺，不得擅自变更或者豁免；
控制人及其关联方不得利用利润分配、资产        （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方        积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，        告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股        （四）不得以任何方式占用公司资金；
股东的利益。                     （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
                           人员违法违规提供担保；
                           （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
                           益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
                           开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
                           操纵市场等违法违规行为；
                           （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
                           配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
                           司和其他股东的合法权益；
                           （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
                           独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
                           式影响公司的独立性；
                           （九）法律、行政法规、部门规章、规范性
                           文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
                           程的其他规定。
                           公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
                           事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
                           董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                           公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
                           级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
                           为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
                           任。
                           第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
                           所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
                           持公司控制权和生产经营稳定。
                           第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
                           所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
                           政法规、部门规章、规范性文件和公司股票
                           上市地证券监管规则的规定中关于股份转让
                           的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
                           诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依        第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权：                   股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董        权：
事、监事的报酬事项；                  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）审议批准董事会的报告；              酬事项；
（三）审议批准监事会的报告；              （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补         （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                       亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决         （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；                          议；
（六）对发行公司债券作出决议；             （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者         （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；                 变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；                   （七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出         （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
决议；                         的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十四条规定的担         （九）审议批准本章程第四十九条规定的担
保事项；                        保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大         （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之         产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
三十的事项（不含购买原材料、燃料和动力，        十的事项（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营有关的资         以及出售产品、商品等与日常经营有关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产         产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）；                   的，仍包含在内）；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；         （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股         （十二）审议批准股权激励计划和员工持股
计划；                         计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、         （十三）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规定         规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
应当由股东会决定的其他事项。              或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出         项。
决议。除此之外，上述股东会的职权不得通         股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代         决议。
为行使。
第四十二条 公司发生的以下交易（提供对         第四十七条 根据《深圳证券交易所创业板
外担保、提供财务资助、对外捐赠除外），须        股票上市规则》，除公司股票上市地证券监管
经股东会审议通过：                   规则或公司治理制度另有规定外，公司发生
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期         的以下交易，须经股东会审议通过：
经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉         （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，         经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉
以较高者作为计算依据（但其中购买、出售         及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
重大资产超过公司最近一期经审计总资产百         以较高者作为计算依据（但其中购买、出售
分之三十的事项适用本章程第四十一条第一         重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
款第（十一）项的规定）；                分之三十的事项适用本章程第四十六条第一
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计         款第（十）项的规定）；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年         （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝         年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
对金额超过五千万元；              度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计     对金额超过五千万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金     年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
额超过五百万元；                经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）    额超过五百万元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
以上，且绝对金额超过五千万元；         占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计     以上，且绝对金额超过五千万元；
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
对金额超过五百万元；              年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
（六）根据相关法律法规或公司股票上市地     对金额超过五百万元；
证券监管规则的规定，应由股东会决定的其     （六）根据相关法律法规或公司股票上市地
他交易。                    证券监管规则的规定，应由股东会决定的其
上述第（一）项至第（五）项的指标计算中     他交易。
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。      上述第（一）项至第（五）项的指标计算中
除提供担保、委托理财等公司制度及深圳证     涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
券交易所业务规则另有规定事项外，公司连     除提供担保、委托理财等公司制度及深圳证
续十二个月内发生同一类别且标的相关的交     券交易所业务规则另有规定事项外，公司连
易，应当按照连续十二个月累计计算原则，     续十二个月内发生同一类别且标的相关的交
适用本条第一款规定；已按照本条第一款规     易，应当按照连续十二个月累计计算原则，
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计     适用本条第一款规定；已按照本条第一款规
算范围。                    定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
本条所指“交易”是指下列事项：         算范围。
（一）购买或者出售资产；            根据《香港上市规则》，除公司股票上市地证
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投     券监管规则或公司治理制度另有规定外，公
资等，设立或者增资全资子公司除外）；      司发生的以下交易，须经股东会审议通过：
（三）提供财务资助（含委托贷款）；       （一）有关交易所涉及的资产总值达到公司
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，    最近一期经审计或最近一期中期报告中记载
含对控股子公司担保）；             的资产总值（以较近期者为准，并根据于相
（五）租入或者租出资产；            关账目内建议的任何股息金额，及相关账目
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、     或中期报告发表后宣派的任何股息调整）的
受托经营等）；                 百分之二十五以上；
（七）赠与或者受赠资产；            （二）有关交易所涉及资产应占的盈利达到
（八）债权或者债务重组；            公司最近一期经审计盈利的百分之二十五以
（九）研究与开发项目的转移；          上；
（十）签订许可协议；              （三）有关交易所涉及资产应占的收益达到
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优     公司最近一期经审计收益的百分之二十五以
先认缴出资权利等）；              上；
（十二）其他法律、法规、规范性文件、公     （四）有关代价达到香港联交所日报表所载
司股票上市地证券监管规则、本章程或公司     公司证券于有关交易日期之前五个营业日的
股东会认定的交易。               平均收市价的百分之二十五以上；
除公司股票上市地证券监管规则另有规定      （五）公司发行作为代价的股份数目达到进
外，公司下列活动不属于前款规定的事项：     行有关交易前公司已发行股份总数的百分之
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料        二十五以上；
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此        （六）根据相关法律法规或公司股票上市地
类资产）；                      证券监管规则的规定，应由股东会决定的其
（二）出售产品、商品与日常经营相关的资        他交易。
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资        本条所指“交易”是指下列事项：
产）；                        （一）购买或者出售资产；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公        （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
司的主营业务活动。                  资等，设立或者增资全资子公司除外）；
公司发生的交易在符合公司股票上市地证券        （三）提供财务资助（含委托贷款）；
监管规则的前提下，公司可以向证券交易所        （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
申请豁免将相关交易提交股东会审议。          含对控股子公司担保）；
                           （五）租入或者租出资产；
                           （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
                           受托经营等）；
                           （七）赠与或者受赠资产；
                           （八）债权或者债务重组；
                           （九）研究与开发项目的转移；
                           （十）签订许可协议；
                           （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
                           先认缴出资权利等） ；
                           （十二）其他法律、行政法规、部门规章、
                           规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、
                           本章程或公司股东会认定的交易。
                           除公司股票上市地证券监管规则另有规定
                           外，公司下列活动不属于前款规定的事项：
                           （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
                           和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
                           类资产）；
                           （二）出售产品、商品与日常经营相关的资
                           产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
                           产）；
                           （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
                           司的主营业务活动。
                           公司发生的交易在符合公司股票上市地证券
                           监管规则的前提下，公司可以向证券交易所
                           申请豁免将相关交易提交股东会审议。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经        第四十九条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：                   股东会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审        （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审
计净资产百分之十的担保；               计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，       （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十        超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
以后提供的任何担保；                 以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期        （三）公司及其控股子公司提供的对外担保
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何      总额，超过最近一期经审计总资产的百分之
担保；                      三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保      （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；                 对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最      （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的百分之三十；         近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最      （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对      近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对
金额超过五千万元；                金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供      （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；                     的担保；
（八）法律、法规、规范性文件、公司股票      （八）法律、行政法规、部门规章、规范性
上市地证券监管规则或者公司章程等规定的      文件、公司股票上市地证券监管规则或者公
其他担保情形。                  司章程等规定的其他担保情形。
需提交公司股东会审议的对外担保事项，必      需提交公司股东会审议的对外担保事项，必
须经公司董事会审议通过后，方可提交公司      须经公司董事会审议通过后，方可提交公司
股东会审议。公司董事会审议担保事项时，      股东会审议。公司董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事      必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。公司股东会审议前款第（五）项担保      同意。公司股东会审议前款第（五）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权      事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。               的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联      股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际      方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该      控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权      项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的过半数通过。公司为控股股东、实际控制      的过半数通过。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际      人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。         控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子      公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享      公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，在符合公司股      有的权益提供同等比例担保，在符合公司股
票上市地证券监管规则的前提下，属于本条      票上市地证券监管规则的前提下，属于本条
第一款规定第（一）项、第（二）项、第（四）    第一款规定第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东      项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东
会审议。                     会审议。
第四十六条 除公司股票上市地证券监管规      第五十一条 除公司股票上市地证券监管规
则另有规定外，公司与关联方发生的交易（提     则另有规定外，公司与关联方发生的交易（提
供担保除外），金额超过三千万元且占公司最     供担保除外），金额超过三千万元且占公司最
近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上      近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上
的关联交易，应当提交股东会审议，还应当      的关联交易，应当提交股东会审议，还应当
参照本章程第四十二条的规定披露评估或者      按规定披露评估或者审计报告。与公司日常
审计报告。与公司日常经营相关的关联交易      经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。     以不进行审计或评估。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定       除公司股票上市地证券监管规则另有规定
外，公司与关联方发生的下列交易，可以豁        外，公司与关联方发生的下列交易，可以豁
免按照本条第一款的规定提交股东会审议：        免按照本条第一款的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、       （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；          公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受        （二）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资        赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；                        助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；           （三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于        （四）关联人向公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；         中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向        公司无相应担保；
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务        （五）公司按与非关联人同等交易条件，向
的。                         董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十九条 有下列情形之一的，公司应当        第五十四条 有下列情形之一的，公司应当
在事实发生之日起二个月以内召开临时股东        在事实发生之日起二个月以内召开临时股东
会：                         会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或        （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；            者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三        （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
分之一时；                      一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上        （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份；                        股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；               （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；               （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股        （六）法律、行政法规、部门规章、规范性
票上市地证券监管规则或本章程规定的其他        文件、公司股票上市地证券监管规则或者本
情形。                        章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以        前述第（三）项规定的持股比例的计算，以
股东提出书面要求之日作为计算基准日。         股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第五十条 本公司召开股东会的地点为股东        第五十五条 本公司召开股东会的地点为股
会通知确定的地点。                  东会通知确定的地点。
公司股东会将设置会场，以现场会议形式召        公司股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加        开，还可以同时采用电子通信方式召开。公
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股        司还将提供网络投票方式为股东参加股东会
东会的，视为出席。                  提供便利。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律        第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：           师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；                  行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是        （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；                     否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法        （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；                        有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的        （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。                      法律意见。
第五十二条 股东会会议由董事会召集，董        第五十七条 董事会应当在规定的期限内按
事会应当在本章程规定的期限内按时召集股        时召集股东会。
东会会议。董事会不能履行或者不履行召集        经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
股东会会议职责的，监事会应当及时召集和        向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
主持；监事会不召集和主持的，连续九十日        要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
以上单独或者合计持有公司百分之十以上股        据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
份的股东可以自行召集和主持。             提议后十日内作出同意或者不同意召开临时
                           股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
第五十三条 经全体独立董事过半数同意         时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
后，独立董事有权向董事会提议召开临时股        内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提        开临时股东会的，将说明理由并公告。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内作出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开        第五十八条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提        临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章        董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或        规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。         同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董        董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通         事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会        知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
的同意。                       员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到        董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不        提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监        能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
事会可以自行召集和主持。               计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之        第五十九条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临        十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。       时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的        董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同        规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
意召开临时股东会的书面反馈意见。           同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出        董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通        董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关        知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。                     股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到        董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计        请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监        持有公司百分之十以上股份的股东向审计委
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形        员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
式向监事会提出请求。                 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请        审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求后五日内发出召开股东会的通知，通知中        到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。       知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，        同意。
视为监事会不召集和主持股东会，连续九十        审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上        的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
股份的股东可以自行召集和主持。            连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
                           之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股        第六十条   审计委员会或者股东决定自行
东会的，须书面通知董事会。同时向深交所        召集股东会的，须书面通知董事会。同时向
备案。                        深交所备案。
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，        审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
召集股东持股比例不得低于百分之十。          知及股东会决议公告时，向深交所提交有关
监事会或者召集股东应在发出股东会通知及        证明材料。
股东会决议公告时，向深交所提交有关证明        在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
材料。                        得低于百分之十。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的        第六十一条 对于审计委员会或者股东自行
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董        召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。监事        合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
会或股东自行召集的股东会，会议所必需的        审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
费用由本公司承担。                  议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监        第六十三条 公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司百分之一以        计委员会以及单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东，有权向公司提出提案。          一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的        单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提        股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。临时提案应当有明确        案并书面提交召集人。临时提案应当有明确
议题和具体决议事项。召集人应当在收到提        议题和具体决议事项。召集人应当在收到提
案后二日内发出股东会补充通知，公告临时        案后二日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容。但临时提案违反法律、行政法        提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会        议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
职权范围的除外。如根据公司股票上市地证        司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补        的除外。如根据公司股票上市地证券监管规
充通知而延期的，股东会的召开应当按公司        则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而
股票上市地证券监管规则的规定延期。          延期的，股东会的召开应当按公司股票上市
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会        地证券监管规则的规定延期。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明        除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
的提案或增加新的提案。                通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十        的提案或者增加新的提案。
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作        股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
出决议。                       的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举        第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监        的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：        详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情        （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，
况；                         在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际        工作情况以及最近五年在其他机构担任董
控制人是否存在关联关系；               事、监事、高级管理人员的情况；
（三）披露持有本公司股份数量；            （二）与本公司或者本公司的控股股东及实
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门        际控制人、持有 5%以上股份的股东及其实
的处罚和证券交易所惩戒；               际控制人、公司其他董事和高级管理人员是
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的        否存在关联关系；
其他内容。                      （三）持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位        （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
董事、监事候选人应当以单项提案提出。         的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌
                           犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                           被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；
                           （五）是否存在不得提名为董事的情形，是
                           否符合法律、行政法规、部门规章、规范性
                           文件、公司股票上市地证券监管规则和公司
                           章程等要求的任职资格；
                           （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场
                           违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
                           法院纳入失信被执行人名单；
                           （七）公司股票上市地证券监管规则要求的
                           其他内容。
                           除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
                           选人应当以单项提案提出。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应        第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有        示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人        效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股        出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。                    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委        托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议        的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定        代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会        代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东        法定代表人依法出具的书面授权委托书（股
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托        东为认可结算所及其代理人的除外）。
书（股东为认可结算所及其代理人的除外）。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东        第七十一条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：           会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；                的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事        （二）代理人姓名或者名称；
项投同意、反对或弃权票的指示；             （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；            议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人        票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事         （四）委托书签发日期和有效期限；
或正式委任的代理人签署。                （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
                            人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董
                            事或正式委任的代理人签署。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作         /
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人         第七十二条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其         授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书         他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需         或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定         备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。                      的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事         如该股东为认可结算所（或其代理人），该股
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出         东可以授权其认为合适的一个或以上人士在
席公司的股东会。                    任何股东会及债权人会议上担任其代表；但
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股        是，如果一名以上的人士获得授权，则授权
东可以授权其认为合适的一个或以上人士在         书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
任何股东会及债权人会议上担任其代表；但         份数目和种类。授权书由认可结算所授权人
是，如果一名以上的人士获得授权，则授权         员签署。经此授权的人士可以代表认可结算
书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股         所（或其代理人）出席会议（不用出示持股
份数目和种类。授权书由认可结算所授权人         凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实
员签署。经此授权的人士可以代表认可结算         获正式授权）行使权利，如同该人士是公司
所（或其代理人）出席会议（不用出示持股         的个人股东一样（且享有等同其他股东所享
凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实        有的法定权利，包括发言以及表决权）。
获正式授权）行使权利，如同该人士是公司
的个人股东一样（且享有等同其他股东所享
有的法定权利，包括发言以及表决权）。
第七十条  出席会议人员的会议登记册由         第七十三条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人         公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）
         、身份证号码、住所地         员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被         或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名（或单位名称）等事项。            名（或者单位名称）等事项。
第七十二条 股东会召开时，公司全体董事、 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
其他高级管理人员应当列席会议。      席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长         第七十六条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数         不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举的联席董事长或副董事长主         的董事共同推举的联席董事长或者副董事长
持；联席董事长和副董事长不能履行职务或         主持；联席董事长和副董事长不能履行职务
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举         或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
一名董事主持。                    举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主        审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务        会主任主持。审计委员会主任不能履行职务
时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。       或者不履行职务时，由过半数的审计委员会
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表        成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
主持。                        股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使        举代表主持。
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会        召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举        股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
一人担任会议主持人，继续开会。            决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
                           担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详        第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、       规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果        通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签        决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授        及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事        会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股        会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
东会批准。                      定，股东会批准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事        第八十一条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：          会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程、会议召开方        （一）会议时间、地点、议程、会议召开方
式以及会议通知的发出情况等基本信息和召        式以及会议通知的发出情况等基本信息和召
集人姓名或名称；                   集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董        （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；       级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持        （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比        有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；                         例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和        （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；                      表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答        （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明；                      答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；           （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他        （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。                        内容。
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特        第八十四条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。                       别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的        股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半        股东所持表决权的过半数通过。
数通过。                       股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的        股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分        本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
之二以上通过。                    会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议        第八十五条 下列事项由股东会以普通决议
通过：                        通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；           （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏        （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；                       损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬        （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；                     法；
（四）公司年度报告及年度报告摘要；          （四）除法律、行政法规、部门规章、规范
（五）除法律、行政法规规定、公司股票上        性文件、公司股票上市地证券监管规则或者
市地证券监管规则或者本章程规定应当以特        本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
别决议通过以外的其他事项。              事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议        第八十六条 下列事项由股东会以特别决议
通过：                        通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；           （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清        （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；                         算；
（三）本章程的修改；                 （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或        （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产        者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
百分之三十的；                    经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；                 （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证        （六）法律、行政法规、部门规章、规范性
券监管规则或本章程规定的，以及股东会以        文件、公司股票上市地证券监管规则或者本
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需        章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
要以特别决议通过的其他事项。             对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
                           过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其        第八十七条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，        股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。公司股票上市地        决权。公司股票上市地证券监管规则另有规
证券监管规则另有规定的，从其规定。          定的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项        股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独        时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。              计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总        分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。                         数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》       股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过        第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月        规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有        内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。                  表决权的股份总数。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监        根据相关法律法规及公司股票上市地证券监
管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃        管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃
表决权、或限制任何股东就指定议案只能够        表决权、或限制任何股东就指定议案只能够
表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违         表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违
反前述规定或限制的情况所作出的任何表决         反前述规定或限制的情况所作出的任何表决
不得计入表决结果内。                  不得计入表决结果内。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上         公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律法规设立         有表决权股份的股东或者依照法律法规设立
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行         的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请         或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求股东委托其代为出席股东会，并代为行使         求股东委托其代为出席股东会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿         提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿
或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法         或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低         定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。                     持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文         征集人应当依规披露征集公告和相关征集文
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公         件，并按规定披露征集进展情况和结果，公
司应当予以配合。征集人持有公司股票的，         司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告         应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告
前不转让所持股份。                   前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权         征集人可以采用电子化方式公开征集股东权
利，为股东进行委托提供便利，公司应当予         利，为股东进行委托提供便利，公司应当予
以配合。                        以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见          征集人仅对股东会部分提案提出投票意见
的，应当同时征求股东对于其他提案的投票         的，应当同时征求股东对于其他提案的投票
意见，并按其意见代为表决。               意见，并按其意见代为表决。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，        第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董         经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订         高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人         重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。                      上款中所述之危机情况，包括但不限于公司
上款中所述之危机情况，包括但不限于公司         控股股东或实际控制人非出于其主观意愿丧
控股股东或实际控制人非出于其主观意愿丧         失控制地位，或公司实际控制权处于不确定
失控制地位，或公司实际控制权处于不确定         状态，或根据本章程二百一十二条所规定的
状态，或根据本章程二百〇五条所规定的恶         恶意收购情形发生时。
意收购情形发生时。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的        第九十一条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东会表决。董事、监事提名的方         提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
式和程序为：                      （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补         董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公         司百分之一以上股份的股东可以按照不超过
司百分之一以上股份的股东可以按照不超过         拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下         一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
一届董事会的董事候选人或者增补董事的候         选人；独立董事候选人可由现任董事会、单
选人；独立董事候选人可由现任董事会、监         独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
事会、单独或者合计持有上市公司已发行股         上的股东提出；
份百分之一以上的股东提出。               （二）被提名的董事候选人，由现任董事会
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补        进行资格审查后，提交股东会选举；
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公        （三）董事候选人应根据公司要求作出书面
司百分之一以上股份的股东可以按照不超过        承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下        提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
一届监事会的监事候选人或者增补监事的候        当选后切实履行职责等。
选人。                        公司应当在董事选举时实行累积投票制度，
（三）被提名的董事或者监事候选人，分别        选举一名董事的情形除外。股东会选举董事
由现任董事会和现任监事会进行资格审查         时，独立董事和非独立董事的表决应当分别
后，分别提交股东会选举。               进行。
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公        前款所称累积投票制是指股东会选举董事
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意        时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、       决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
完整，保证其当选后切实履行职责等。          事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
股东会选举两名及以上董事、监事时，实行        情况。
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第九十条  股东会审议提案时，不会对提 第九十三条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场或网        第九十四条 同一表决权只能选择现场、网
络表决方式中的一种。同一表决权出现重复        络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
表决的以第一次投票结果为准。             出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应        第九十六条 股东会对提案进行表决前，应
当推举至少两名股东代表和一名监事代表参        当推举至少两名股东代表参加计票和监票。
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系        审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。       代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股        股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并        东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会        决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。                       通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，        其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结        己的投票结果。
果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于        第九十七条 股东会现场结束时间不得早于
网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的        网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案        一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
是否通过。                      宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及网络        在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、       及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情        监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
况均负有保密义务。               决情况均负有保密义务。
第五章 董事会                 第五章 董事和董事会
第一节 董事                  第一节 董事的一般规定
第一百〇一条   公司董事为自然人，有下    第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事：       形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                      力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑     或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺     罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑     未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；       之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有     者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结     个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；                之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人     闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、     责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；            责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清     （五）个人因所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；         偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；                  期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股     （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
票上市地证券监管规则规定的其他内容。      上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董     的；
事在任职期间出现本条情形的，公司应当解     （八）法律、行政法规、部门规章、规范性
除其职务。                   文件或者公司股票上市地证券监管规则规定
                        的其他内容。
                        违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
                        事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
                        其职务，停止其履职。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并    第一百〇五条 非由职工代表担任的董事由
可在任期届满以前由股东会解除其职务。董     股东会选举或更换，并可在任期届满以前由
事任期三年，任期届满可连选连任。公司股     股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
票上市地证券监管规则对董事连任另有规定     满可连选连任。公司股票上市地证券监管规
的，从其规定。                 则对董事连任另有规定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会     职工代表董事由公司职工代表大会、职工大
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，    会或其他形式民主选举产生和罢免，无需提
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照     交股东会审议。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
履行董事职务。                 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在不违反公司股票上市地证券监管规则的前     在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
提下，如董事会委任新董事以填补董事会临     法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的     公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东     定，履行董事职务。
会为止，并于其时有资格重选连任。        在不违反公司股票上市地证券监管规则的前
公司每连续二十四个月内更换的董事不得超     提下，如董事会委任新董事以填补董事会临
过全部董事人数的二分之一；如因董事辞职、    时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的
或因董事违反法律、行政法规、本章程的规     任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东
定被解除职务而导致董事人数不足本章程规     会为止，并于其时有资格重选连任。
定的人数的，公司可以增选董事，不受该二     公司每连续二十四个月内更换的董事不得超
分之一的限制。连选连任的董事不视为本款     过全部董事人数的二分之一；如因董事辞职、
所规定的更换或增选的董事。           或因董事违反法律、行政法规、本章程的规
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼     定被解除职务而导致董事人数不足本章程规
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职     定的人数的，公司可以增选董事，不受该二
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二     分之一的限制。连选连任的董事不视为本款
分之一。                    所规定的更换或增选的董事。
                        董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
                        管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
                        董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
                        一。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法     第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：      和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法     当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产；           不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；            董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名     （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
义或者其他个人名义开立账户存储；        收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会     （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者     （三）不得将公司资金以其个人名义或者其
以公司财产为他人提供担保；           他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会     （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
同意，与本公司订立合同或者进行交易；      本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，    过，不得直接或者间接与公司订立合同或者
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机      进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业     （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务；                      谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；    股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密；          根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；     能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股     （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他     东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
忠实义务。                   本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司     （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责     己有；
任。                      （八）不得擅自披露公司秘密；
                           （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                           （十）法律、行政法规、部门规章、规范性
                           文件、公司股票上市地证券监管规则及本章
                           程规定的其他忠实义务。
                           董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                           所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                           任。
                           董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
                           管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
                           企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
                           联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
                           交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法        第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：         规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予        执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法        通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，       董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；        （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东；              的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况；         律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意        商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完        （二）应公平对待所有股东；
整；                         （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资        （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；         见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公        整；
司的任何组织或个人及其收购行为提供任何        （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮        和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
助；                         （六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股        司的任何组织或个人及其收购行为提供任何
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他        形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮
勤勉义务。                      助；
                           （七）法律、行政法规、部门规章、规范性
                           文件、公司股票上市地证券监管规则及本章
                           程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提        第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职        任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在两日内披露有关情况。         公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最        两个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事        如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本        定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
章程规定，履行董事职务。               事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送        规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
达董事会时生效。                   和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，        第一百一十条 公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和         度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当         未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有         效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
效。                          手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
                            任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
                            密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直
                            至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续
                            期间应当根据公平的原则确定，视事件发生
                            与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
                            在何种情况和条件下结束而定。董事在任职
                            期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
                            而免除或者终止。
/                           第一百一十一条  股东会可以决议解任董
                            事，决议作出之日解任生效。
                            无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                            事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条  董事执行公司职务时违反 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。   在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
                     任。
                     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                     部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
                     失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负        第一百一十五条 公司设董事会。董事会由九
责。                          名董事组成，其中独立董事三名，职工代表
                            董事一名。
第一百一十二条 董事会由九名董事组成，其        公司董事可包括执行董事、非执行董事和独
中独立董事三名。                    立董事。非执行董事指不在公司担任经营管
公司董事可包括执行董事、非执行董事和独         理职务的董事。
立董事。非执行董事指不在公司担任经营管
理职务的董事。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：          第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；         （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；                （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；          （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损         （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                         方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发         （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；              行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票         （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方         或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；                          案；
（七）在毋需股东会审批的范围内或股东会         （七）在毋需股东会审批的范围内或股东会
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售        授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关        资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易、对外捐赠等事项；               关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；          （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事        （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘        会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
公司副总经理、财务总监等高级管理人员；        事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
并决定其报酬事项和奖惩事项；             聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十）制订公司的基本管理制度；            级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；            （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；            （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审        （十二）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所；                  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查        审计的会计师事务所；
总经理的工作；                    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）在公司发生危机情况时，在不违反        总经理的工作；
法律法规强制性规定的前提下，及时采取有        （十五）在公司发生危机情况时，在不违反
效措施，维护公司的稳定和股东利益；          法律法规强制性规定的前提下，及时采取有
（十六）法律、法规、部门规章、公司股票        效措施，维护公司的稳定和股东利益；
上市地证券监管规则或本章程规定，以及股        （十六）法律、行政法规、部门规章、规范
东会授予的其他职权。                 性文件、公司股票上市地证券监管规则或本
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东        章程规定，以及股东会授予的其他职权。
会审议。                       超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名        会审议。
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十一条 董事会确定对外投资、收        第一百十九条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委        收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立        委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当        立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股        当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
东会批准。如违反审批权限和审议程序的，        股东会批准。如违反审批权限和审议程序的，
公司将依法向主要责任人员追究责任。如给        公司将依法向主要责任人员追究责任。如给
公司造成损失的，相关责任主体应当承担赔        公司造成损失的，相关责任主体应当承担赔
偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损        偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损
失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责        失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责
任人相应的处分。                   任人相应的处分。
（一）除公司股票上市地证券监管规则另有        （一）根据《深圳证券交易所创业板股票上
规定外，以下交易由董事会进行审批：          市规则》，除公司股票上市地证券监管规则或
计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资         会进行审批：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高         1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
者作为计算数据；                    计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度         者作为计算数据；
经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金         2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
额超过一千万元；                    相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审         超过一千万元；
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过         3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
一百万元；                       相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
公司最近一期经审计净资产的百分之十以          一百万元；
上，且绝对金额超过一千万元；              4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额         上，且绝对金额超过一千万元；
超过一百万元。                     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其         经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
绝对值计算。上述交易含义见本章程第四十         超过一百万元。
二条所指“交易”相同。                 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（二）本章程第四十四条规定之外的公司对         绝对值计算。上述交易与本章程第四十七条
外担保事项，由董事会审议批准，不需要提         所指“交易”相同。
交公司股东会审议批准。                 根据《香港上市规则》，公司发生的以下交易，
（三）除公司股票上市地证券监管规则另有         除公司股票上市地证券监管规则或公司治理
规定外，公司提供财务资助，应当经出席董         制度另有规定外，由董事会进行审批：
事会会议的三分之二以上董事同意并作出决         1、有关交易所涉及的资产总值达到公司最近
议，及时履行信息披露义务。在符合公司股         一期经审计或最近一期中期报告中记载的资
票上市地证券监管规则的前提下，资助对象         产总值（以较近期者为准，并根据于相关账
为公司合并报表范围内持股比例超过百分之         目内建议的任何股息金额，及相关账目或中
五十的控股子公司，且该控股子公司其他股         期报告发表后宣派的任何股息调整）的百分
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及         之五以上；
其关联人，免于适用前述规定。              2、有关交易所涉及资产应占的盈利达到公司
（四）除公司股票上市地证券监管规则另有         最近一期经审计盈利的百分之五以上；
规定外，公司与关联自然人发生的交易金额         3、有关交易所涉及资产应占的收益达到公司
在三十万元以上、与关联法人发生的交易金         最近一期经审计收益的百分之五以上；
额在三百万元以上且占公司最近一期经审计         4、有关代价达到香港联交所日报表所载公司
净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易         证券于有关交易日期之前五个营业日的平均
（提供担保、提供财务资助除外），须经董事        收市价的百分之五以上；
会审议。                        5、公司发行作为代价的股份数目达到进行有
（五）除公司股票上市地证券监管规则另有         关交易前公司已发行股份总数的百分之五以
规定外，公司每一会计年度内发生的对外捐         上。
赠（包括现金捐赠和实物资产捐赠，其中实         （二）本章程第四十九条规定之外的公司对
物资产按照账面净值计算其价值）单项或累         外担保事项，由董事会审议批准，不需要提
计捐赠金额超过公司最近一个会计年度经审        交公司股东会审议批准。
计的净利润绝对值百分之一的，由董事会审        （三）除公司股票上市地证券监管规则另有
议批准后实施。对于同一主体、同一事项产        规定外，公司提供财务资助，应当经出席董
生的捐赠行为，在连续十二个月内应视为单        事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
项捐赠并累计计算。如同一会计年度内累计        议，及时履行信息披露义务。在符合公司股
发生的对外捐赠已经按照前述规定履行相关        票上市地证券监管规则的前提下，资助对象
审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。       为公司合并报表范围内持股比例超过百分之
需提交股东会审议的事项，经董事会审议后        五十的控股子公司，且该控股子公司其他股
还应提交股东会审议批准；除公司股票上市        东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
地证券监管规则另有规定外，对于上述第         其关联人，免于适用前述规定。
（一）项至第（五）项事项，未达到以上标        （四）除公司股票上市地证券监管规则另有
准之一的事项，由总经理审批。             规定外，公司与关联自然人发生的交易金额
                           在三十万元以上、与关联法人发生的交易金
                           额在三百万元以上且占公司最近一期经审计
                           净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易
                           （提供担保、提供财务资助除外），须经董事
                           会审议。
                           （五）除公司股票上市地证券监管规则另有
                           规定外，公司每一会计年度内发生的对外捐
                           赠（包括现金捐赠和实物资产捐赠，其中实
                           物资产按照账面净值计算其价值）单项或累
                           计捐赠金额超过公司最近一个会计年度经审
                           计的净利润绝对值百分之一的，由董事会审
                           议批准后实施。对于同一主体、同一事项产
                           生的捐赠行为，在连续十二个月内应视为单
                           项捐赠并累计计算。如同一会计年度内累计
                           发生的对外捐赠已经按照前述规定履行相关
                           审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
                           需提交股东会审议的事项，经董事会审议后
                           还应提交股东会审议批准；除公司股票上市
                           地证券监管规则另有规定外，对于上述第
                           （一）项至第（五）项事项，未达到以上标
                           准之一的事项，由总经理审批。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权        第一百二十四条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可        的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自        可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。       自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
                           议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事        第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项        项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使        董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关        系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议        得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事        由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事        董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东会审议。如法律法规或公司股票        半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
上市地证券监管规则对董事参与董事会会议        事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
及投票表决有额外限制的，从其规定。          会审议。如法律法规或公司股票上市地证券
董事会审议关联交易事项时，与该关联事项        监管规则对董事参与董事会会议及投票表决
有关联关系的董事（包括授权代理人）可以        有额外限制的，从其规定。
出席董事会，并可以依照会议程序向到会董        董事会审议关联交易事项时，与该关联事项
事阐明其观点，但在投票时必须回避表决。        有关联关系的董事（包括授权代理人）可以
                           出席董事会，并可以依照会议程序向到会董
                           事阐明其观点，但在投票时必须回避表决。
第一百二十六条 董事会决议表决方式可采        第一百二十九条 董事会召开会议在保障董
用举手、投票、传真或电子邮件等方式。         事充分表达意见的前提下，可以用视频、电
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的        话、传真或电子邮件方式进行并作出决议，
前提下，可以用视频、电话、传真或电子邮        并由参会董事签字。
件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。       董事会表决可采用举手、投票、传真或电子
                           邮件等方式。
/        第三节 独立董事
         第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政
         法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
         市地证券监管规则和本章程的规定，认真履
         行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
         衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
         护中小股东合法权益。
         第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。
         下列人员不得担任独立董事：
         （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
         其配偶、父母、子女、主要社会关系；
         （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
         分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
         人股东及其配偶、父母、子女；
         （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
         百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
         任职的人员及其配偶、父母、子女；
         （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
         企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
         （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
         者其各自的附属企业有重大业务往来的人
         员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
         股东、实际控制人任职的人员；
         （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
         者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
         保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
         的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
         员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
         高级管理人员及主要负责人；
         （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
         六项所列举情形的人员；
         （八）法律、行政法规、部门规章、规范性
         文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
         程规定的不具备独立性的其他人员。
         前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
         际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
         国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
         公司构成关联关系的企业。
         独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
         并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
         对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
         专项意见，与年度报告同时披露。
     第一百三十五条 担任公司独立董事应当符
     合下列条件：
     （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
     具备担任上市公司董事的资格；
     （二）符合本章程规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
     相关法律法规和规则；
     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
     需的法律、会计或者经济等工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
     信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、部门规章、规范性
     文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
     程规定的其他条件。
     第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
     员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
     义务，审慎履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
     确意见；
     （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
     事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
     事项进行监督，保护中小股东合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
     议，促进提升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、部门规章、规范性
     文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
     程规定的其他职责。
     第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
     权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
     进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
     事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、部门规章、规范性
     文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
     程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
     的，应当经全体独立董事过半数同意。
         独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
         时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
         披露具体情况和理由。
         第一百三十八条 下列事项应当经公司全体
         独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
         （一）应当披露的关联交易；
         （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
         案；
         （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
         出的决策及采取的措施；
         （四）法律、行政法规、部门规章、规范性
         文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
         程规定的其他事项。
         第一百三十九条 公司建立全部由独立董事
         参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
         等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
         公司定期或者不定期召开独立董事专门会
         议。本章程第一百三十七条第一款第（一）
         项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，
         应当经独立董事专门会议审议。
         独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
         司其他事项。
         独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
         举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
         或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
         自行召集并推举一名代表主持。
         独立董事专门会议应当按规定制作会议记
         录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
         独立董事应当对会议记录签字确认。
         公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
         支持。
/        第四节 董事会专门委员会
         第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，
         行使《公司法》规定的监事会的职权。
         第一百四十一条 审计委员会成员为三名，为
         不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
         立董事三名，由独立董事中会计专业人士担
         任审计委员会主任。
         第一百四十二条 审计委员会负责审核公司
                            财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
                            工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
                            会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
                            （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
                            务信息、内部控制评价报告；
                            （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
                            计师事务所；
                            （三）聘任或者解聘公司财务总监；
                            （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
                            政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                            （五）法律、行政法规、部门规章、规范性
                            文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
                            程规定的其他事项。
                            第一百四十三条 审计委员会每季度至少召
                            开一次会议。两名及以上成员提议，或者审
                            计委员会主任认为有必要时，可以召开临时
                            会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
                            员出席方可举行。
                            审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
                            员的过半数通过。
                            审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                            审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
                            出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
                            上签名。
                            审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                            第一百四十四条 公司董事会设置战略、提
                            名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和
                            董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
                            当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
                            程由董事会负责制定。
第六章   总经理及其他高级管理人员          第六章   高级管理人员
第一百三十条   公司设总经理一名，由董        第一百四十五条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。                    事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解         公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
聘。                          或者解聘。
公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解         公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解
聘。                          聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会         公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员         秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员
为公司高级管理人员。                  为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第一百零一条关于         第一百四十六条 本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理         的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
人员。                                高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和                本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百零四条（四）至（六）关于勤勉义务                定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以                第一百五十二条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和                前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。                办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务                第一百五十五条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程                务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿                任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。                                也应当承担赔偿责任。
                                   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                                   政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
                                   司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章   监事会                          /
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第一百零一条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十七条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条  公司设监事会。监事会由
三名监事组成，其中职工代表监事一人。监
事会设主席一人，监事会主席由全体监事过
半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关
报告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司章
程或股东会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存十年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十三条 公司财务会计报告按照法        第一百六十四条 公司财务会计报告按照法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地        律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
证券监管规则的有关规定进行编制、上报和        司股票上市地证券监管规则的有关规定进行
信息披露。公司应当在每个会计年度结束之        编制、上报和信息披露。公司应当在每个会
日起四个月内编制并向中国证监会和公司股        计年度结束之日起四个月内编制并向中国证
票上市地证券交易所报送并披露年度报告；        监会派出机构和公司股票上市地证券交易所
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月        报送并披露年度报告；在每个会计年度的上
内向中国证监会派出机构和股票上市地证券        半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
交易所报送并披露中期报告；在每个会计年        机构和股票上市地证券交易所报送并披露中
度前三个月、九个月结束后的一个月内向中        期报告；在每个会计年度前三个月、九个月
国证监会派出机构和公司股票上市地证券交        结束后的一个月内向中国证监会派出机构和
易所报送季度报告。                  公司股票上市地证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有        上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
关法律、行政法规、部门规章、公司股票上        关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
市地证券监管规则的规定进行编制。           公司股票上市地证券监管规则的规定进行编
                           制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
个人名义开立账户存储。          人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润        第一百六十六条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定                时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册                公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。                资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损                公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，                的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。                      应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股                公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，可以从税后利润中提取任意公积                东会决议，可以从税后利润中提取任意公积
金。                                 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利                 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。                   润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提                股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东                股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
必须将违反规定分配的利润退还公司。                  给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。                 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的              公司持有的本公司股份不参与分配利润。
收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股              公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的
东收取及保管公司就 H 股分配的股息及其他              收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股
应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公              东收取及保管公司就 H 股分配的股息及其他
司委任的收款代理人应当符合法律法规及公                应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公
司股票上市地证券监管规则的要求。                   司委任的收款代理人应当符合法律法规及公
                                   司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公                第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加                司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。                            公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积                公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照                金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金；仍有亏损的，可以减                规定使用资本公积金；仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏                少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股                损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。                      东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应当自股东                依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在                程第一百九十四条第二款的规定，但应当自
指定刊物上或者国家企业信用信息公示系统                股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
公告。                                内在指定刊物上或者国家企业信用信息公示
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在                系统公告 。
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注                公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
册资本百分之五十前，不得分配利润。                  法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积                册资本百分之五十前，不得分配利润。法定
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二                公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
十五。                        公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
                           之二十五。
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，        第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济        内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
活动进行内部审计监督。                配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
                           等。
第一百七十条  公司内部审计制度和审计        公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审        对外披露。
计负责人向董事会负责并报告工作。
/                          第一百七十一条 公司内部审计机构对公司
                           业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
                           等事项进行监督检查。
                           第一百七十二条 内部审计机构向董事会负
                           责。
                           内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
                           内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
                           接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
                           发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
                           计委员会直接报告。
                           第一百七十三条 公司内部控制评价的具体
                           组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
                           据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
                           评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
                           价报告。
                           第一百七十四条 审计委员会与会计师事务
                           所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
                           时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
                           支持和协作。
                           第一百七十五条 审计委员会参与对内部审
                           计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必        第一百七十七条 公司聘用、解聘或不再续聘
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定        会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
前委任会计师事务所。                 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通        第一百八十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告或证券交易所认可的其他方式发        知，以公告进行。
出。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通
知，按照本章程第一百七十六条的规定发出。 知，按照本章程第五章第二节的有关规定发
                     出。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知， /
按照本章程第一百七十六条的规定发出。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得        第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收        到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因        到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。                       因此无效。
/                          第一百八十九条 公司合并支付的价款不超
                           过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
                           会决议，但本章程另有规定的除外。
                           公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
                           应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各        第一百九十条  公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产        方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日        清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上        知债权人，并于三十日内在指定报刊上或者
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权        国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通        接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求        公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
公司清偿债务或者提供相应的担保。           债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的        第一百九十一条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设        债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。                     新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应        第一百九十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。                       的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。       公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知        公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
债权人，并于三十日内在指定刊物上或者国        人，并于三十日内在指定刊物上或者国家企
家企业信用信息公示系统公告。             业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，       第一百九十四条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。            资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十        公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于三十日内在指定刊物        十日内通知债权人，并于三十日内在指定刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债        物上或者国家企业信用信息公示系统公告。
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到        债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要        通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
求公司清偿债务或者提供相应的担保。          公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低        公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。                        的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
                           本章程另有规定的除外。
/                          第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关
                           规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
                           的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
                           公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
                           高级管理人员应当承担赔偿责任。
/                          第一百九十六条 公司为增加注册资本发行
                           新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
                           有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
                           购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散：         第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章        （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；              程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；                （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；          （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者        （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；                       被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存        （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途        续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百        径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散        权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。                        公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
                           内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                           统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十        第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
一条第（一）项情形，且尚未向股东分配财        八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
产的，可以通过修改本章程而存续。           向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会        者经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通         依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
过。                         议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
                           权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十        第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、       （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事        项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之        算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日起十五日内组成清算组进行清算。           日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。        清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组        者股东会决议另选他人的除外。
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院        清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
指定有关人员组成清算组进行清算。           者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下        第二百〇一条  清算组在清算期间行使下
列职权：                       列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表        （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；                     和财产清单；
（二）通知、公告债权人；               （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；       （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的        （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；                        税款；
（五）清理债权、债务；                （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；          （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。            （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起         第二百〇二条   清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在指定报         十日内通知债权人，并于六十日内在指定报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。         刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，         债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，         接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
向清算组申报其债权。                  算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，        债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登         并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。                          记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行         在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。                         清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、         第二百〇三条  清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清         编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。          算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、        公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，        社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东         清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。                  持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无         清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清         关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。                偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应        第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确         制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登         并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依        第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。                    有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他         清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。              损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者         大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。          责任。
第二百〇一条  有下列情形之一的，公司         第二百〇八条  有下列情形之一的，公司
应当修改章程：                     将修改章程：
（一）
  《公司法》或有关法律、行政法规、公         （一）
                              《公司法》或者有关法律、行政法规、
司股票上市地证券监管规则修改后，章程规         部门规章、规范性文件、公司股票上市地证
定的事项与修改后的法律、行政法规、公司         券监管规则修改后，章程规定的事项与修改
股票上市地证券监管规则的规定相抵触；          后的法律、行政法规、部门规章、规范性文
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的         件、公司股票上市地证券监管规则的规定相
事项不一致；                      抵触的；
（三）股东会决定修改章程。               （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
                            事项不一致的；
                            （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇五条   释义                  第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司          （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份          股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的          股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议          有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
产生重大影响的股东，或公司股票上市地证          决议产生重大影响的股东，或公司股票上市
券监管规则定义的控股股东。                地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，         （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够          议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。                  自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际          （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直          控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可          间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国          公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而          的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。                      联关系。
（四）恶意收购，是指收购者在未经告知公          （四）恶意收购，是指收购者在未经告知公
司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，          司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，
以获得公司控制权或对公司决策的重大影响          以获得公司控制权或对公司决策的重大影响
力为目的而实施的收购。                  力为目的而实施的收购。
（五）本章程中“会计师事务所”的含义与《香        （五）本章程中“会计师事务所”的含义与《香
港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立        港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立
董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非         董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非
执行董事”的含义一致。                  执行董事”的含义一致。
第二百〇八条     本章程所称“以上”、“以 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“低于”、“多于”、“不足”不含本数。     于”、“不足”不含本数。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议 第二百一十九条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
第二百一十三条 本章程经公司股东会审议          第二百二十条   本章程经公司股东会审议
通过后，自公司首次公开发行的 H 股股票在        通过之日起生效。
香港联交所挂牌上市之日起生效。
注：其余为相应删除“监事”“监事会”相关表述、“或”改为“或者”、条款引用等，不涉及实质
性修订，不再列示。
         修订前                    修订后
第一条 为了维护宁德时代新能源科技股 第一条 为了维护宁德时代新能源科技股份
份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东 有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合
的合法权益，明确股东会的职责权限，确保 法权益，明确股东会的职责权限，确保公司股
公司股东会依法规范地召开，提高股东会议 东会依法规范地召开，提高股东会议事效率，
事效率，保证公司股东会依法行使职权，保 保证公司股东会依法行使职权，保证公司决策
证公司决策行为的民主、科学，根据《中华 行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证 共和国证券法》  （以下简称“《证券法》”）、
                                            《深
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联
市规则》《香港联合交易所有限公司证券上 合交易所有限公司证券上市规则》等相关法
市规则》等相关法律、法规、规范性文件， 律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章 股票上市地证券监管规则，以及《宁德时代新
程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定 能源科技股份有限公司章程》    （以下简称“公司
本规则。                    章程”）的规定，制定本规则。
第二条 股东会是公司的权力机构，依法行   第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权：                是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董   （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事、监事的报酬事项；            事项；
（二）审议批准董事会的报告；        （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；        （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补   损方案；
亏损方案；                 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决   议；
议；                    （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；       （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者   更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议；           （七）修改公司章程；
（八）修改公司章程；            （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出   会计师事务所作出决议；
决议；                   （九）审议批准本规则第五条规定的担保事
（十）审议批准本规则第五条规定的担保事   项；
项；                    （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大   超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
资产超过公司最近一期经审计总资产百分    的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及
之三十的事项（不含购买原材料、燃料和动   出售产品、商品等与日常经营有关的资产，但
力，以及出售产品、商品等与日常经营有关   资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类   含在内）；
资产的，仍包含在内）；           （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；   （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股   划；
计划；                   （十三）审议法律、行政法规、部门规章、规
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、    范性文件、公司股票上市地证券监管规则或公
公司股票上市地证券监管规则或公司章程     司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
规定应当由股东会决定的其他事项。       股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
股东会可以授权董事会对发行公司债券作     决议。
出决议。除此之外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第三条 公司发生的以下交易（提供对外担    第三条 根据《深圳证券交易所创业板股票上
保、提供财务资助、对外捐赠除外），须经    市规则》，除公司股票上市地证券监管规则或
股东会审议通过：               公司治理制度另有规定外，公司发生的以下交
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期    易，须经股东会审议通过：
经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，    审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的
以较高者作为计算依据（但其中购买、出售    资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
重大资产超过公司最近一期经审计总资产     者作为计算依据（但其中购买、出售重大资产
百分之三十的事项适用本规则第二条第（十    超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
一）项的规定）；               的事项适用本规则第二条第（十）项的规定）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计     度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且    经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金
绝对金额超过五千万元；            额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年     度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对    审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
金额超过五百万元；              过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五     占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
十以上，且绝对金额超过五千万元；       以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝    度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
对金额超过五百万元；             额超过五百万元；
（六）根据相关法律法规或公司股票上市地    （六）根据相关法律法规或公司股票上市地证
证券监管规则的规定，应由股东会决定的其    券监管规则的规定，应由股东会决定的其他交
他交易。                   易。
上述第（一）项至第（五）项的指标计算中    上述第（一）项至第（五）项的指标计算中涉
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。     及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等公司制度及公司股    除提供担保、委托理财等公司制度及公司股票
票上市地证券监管规则另有规定的事项外，    上市地证券监管规则另有规定的事项外，公司
公司连续十二个月内发生同一类别且标的     连续十二个月内发生同一类别且标的相关的
相关的交易，应当按照累计计算原则，适用    交易，应当按照累计计算原则，适用本条第一
本条第一款规定；已按照本条第一款规定履    款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范    的，不再纳入相关的累计计算范围。
围。                     交易标的为公司股权且达到本条规定的股东
交易标的为公司股权且达到本条规定的股     会审议标准的，公司应当按公司股票上市地证
东会审议标准的，公司应当按公司股票上市    券监管规则的规定，披露交易标的的审计报告
地证券监管规则的规定，披露交易标的的审    及/或评估报告；前述审计报告和评估报告应当
计报告及/或评估报告；前述审计报告和评    由符合《证券法》规定的证券服务机构出具；
估报告应当由符合《证券法》规定的证券服    交易虽未达到股东会审议标准，但公司股票上
务机构出具；交易虽未达到股东会审议标     市地证券交易所认为必要的，公司应当披露审
准，但公司股票上市地证券交易所认为必要    计报告及/或评估报告。
的，公司应当披露审计报告及/或评估报告。   根据《香港上市规则》，除公司股票上市地证
本条所指“交易”是指下列事项：        券监管规则或公司治理制度另有规定外，公司
（一）购买或者出售资产；           发生的以下交易，须经股东会审议通过：
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投    （一）有关交易所涉及的资产总值达到公司最
资等，设立或者增资全资子公司除外）；     近一期经审计或最近一期中期报告中记载的
（三）提供财务资助（含委托贷款）；      资产总值（以较近期者为准，并根据于相关账
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，   目内建议的任何股息金额，及相关账目或中期
含对控股子公司担保）；            报告发表后宣派的任何股息调整）的百分之二
（五）租入或者租出资产；           十五以上；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、    （二）有关交易所涉及资产应占的盈利达到公
受托经营等）；                司最近一期经审计盈利的百分之二十五以上；
（七）赠与或者受赠资产；           （三）有关交易所涉及资产应占的收益达到公
（八）债权或者债务重组；           司最近一期经审计收益的百分之二十五以上；
（九）研究与开发项目的转移；         （四）有关代价达到香港联交所日报表所载公
（十）签订许可协议；             司证券于有关交易日期之前五个营业日的平
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优    均收市价的百分之二十五以上；
先认缴出资权利等）；             （五）公司发行作为代价的股份数目达到进行
（十二）其他法律、法规、规范性文件、公    有关交易前公司已发行股份总数的百分之二
司股票上市地证券监管规则、公司章程或公    十五以上；
司股东会认定的交易。             （六）根据相关法律法规或公司股票上市地证
除公司股票上市地证券监管规则另有规定     券监管规则的规定，应由股东会决定的其他交
外，公司下列活动不属于前款规定的事项：    易。
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料    本条所指“交易”是指下列事项：
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此    （一）购买或者出售资产；
类资产）；                  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的    等，设立或者增资全资子公司除外） ；
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类    （三）提供财务资助（含委托贷款） ；
资产）；                   （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公    含对控股子公司担保） ；
司的主营业务活动。              （五）租入或者租出资产；
公司发生的交易在符合公司股票上市地证     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
券交易所相关规定的前提下，公司可以向证    托经营等）；
券交易所申请豁免将相关交易提交股东会     （七）赠与或者受赠资产；
审议。                    （八）债权或者债务重组；
                       （九）研究与开发项目的转移；
                       （十）签订许可协议；
                       （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
                       认缴出资权利等） ；
                      其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
                      公司股票上市地证券监管规则、公司章程或公
                      司股东会认定的交易。
                      除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
                      公司下列活动不属于前款规定的事项：
                      （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和
                      动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
                      产）；
                      （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资
                      产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
                      产）；
                      （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司
                      的主营业务活动。
                      公司发生的交易在符合公司股票上市地证券
                      交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交
                      易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。
第五条 公司下列对外担保行为，须经公司   第五条 公司下列对外担保行为，须经公司股
股东会审议通过。              东会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审   （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计
计净资产百分之十的担保；          净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之   超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
五十以后提供的任何担保；          以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期   （三）公司及其控股子公司提供的对外担保总
经审计总资产的百分之三十以后提供的任    额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
何担保；                  以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保   （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
对象提供的担保；              象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最   （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
近一期经审计总资产的百分之三十；      一期经审计总资产的百分之三十；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最   （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对   一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额
金额超过五千万元以上；           超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供   （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保；                  担保；
（八）法律、法规、规范性文件、公司股票   （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文
上市地证券监管规则或者公司章程等规定    件、公司股票上市地证券监管规则或者公司章
的其他担保情形。              程等规定的其他担保情形。
由公司股东会审议的对外担保事项，必须经   由公司股东会审议的对外担保事项，必须经公
公司董事会审议通过后，方可提交公司股东   司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审
会审议。公司董事会审议担保事项时，必须   议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席
经出席董事会会议的三分之二以上董事同    董事会会议的三分之二以上董事同意。公司股
意。公司股东会审议前款第（五）项担保事   东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的   出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
三分之二以上通过。              通过。
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其    公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该    联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
实际控制人支配的股东，不得参与该项表     控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
决，该项表决由出席公司股东会的其他股东    表决由出席公司股东会的其他股东所持表决
所持表决权的过半数通过。           权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
公司提供担保且控股子公司其他股东按所     司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
享有的权益提供同等比例担保，在符合公司    的权益提供同等比例担保，在符合公司股票上
股票上市地证券交易监管规则的前提下，属    市地证券交易监管规则的前提下，属于本条第
于本条第一款规定第（一）项、第（二）项、   一款规定第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（六）项情形的，可以豁免    项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会
提交股东会审议。               审议。
第七条 除公司股票上市地证券监管规则     第七条 除公司股票上市地证券监管规则另
另有规定外，公司与关联方发生的交易（提    有规定外，公司与关联方发生的交易（提供对
供对外担保除外）金额在三千万元以上且占    外担保除外）金额在三千万元以上且占公司最
公司最近一期经审计的净资产绝对值百分     近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上
之五以上的关联交易，应当提交股东会审     的关联交易，应当提交股东会审议，还应当按
议，还应当参照本规则第三条的规定披露评    规定披露评估或者审计报告。法律、法规、规
估或者审计报告。法律、法规、规范性文件、   范性文件、公司章程及相关管理制度另有规定
公司章程及相关管理制度另有规定的，按照    的，按照规定执行。
规定执行。                  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，    应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
均应当在董事会审议通过后提交股东会审     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
议。                     担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提    当提供反担保。
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联    除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
方应当提供反担保。              公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照
除公司股票上市地证券监管规则另有规定     本条第一款的规定提交股东会审议：
外，公司与关联方发生的下列交易，可以豁    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
免按照本条第一款的规定提交股东会审议：    公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（一）公司参与面向不特定对象的公开招     （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；    现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受    （三）关联交易定价为国家规定的；
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中
助等；                    国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司
（三）关联交易定价为国家规定的；       无相应担保；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；     事、高级管理人员提供产品和服务的。
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
第九条   股东会分为年度股东会和临时股   第九条   股东会分为年度股东会和临时股东
东会。                    会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一个会    年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计
计年度完结之后的六个月之内举行。       年度完结之后的六个月之内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一     临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起二个月以内召开    公司在事实发生之日起二个月以内召开临时
临时股东会：                 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数    （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或
或者公司章程所定人数的三分之二时；      者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
三分之一时；                 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
股份的股东请求时；              份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；           （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；           （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股    （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
票上市地证券监管规则或公司章程规定的     上市地证券监管规则或公司章程规定的其他
其他情形。                  情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以    前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股
股东提出书面要求之日作为计算基准日。     东提出书面要求之日作为计算基准日。
发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事   发生前述第（一）、
                               （二）项规定情形，董事会
会未在规定期限内召集临时股东会的，监事    未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员
会或者股东可以按照法律、法规、公司章程    会或者股东可以按照法律、法规、公司章程及
及本规则规定的条件和程序自行召集临时     本规则规定的条件和程序自行召集临时股东
股东会。                   会。
如公司在上述期限内不能召开股东会的，应    如公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
当报告公司所在地中国证券监督管理委员     报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以
会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深   下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交
圳证券交易所，说明原因并公告。        易所，说明原因并公告。
第十条 本公司召开股东会的地点为股东     第十条 本公司召开股东会的地点为股东会
会通知确定的地点。              通知确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票    股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还
相结合的方式召开；股东通过上述方式参加    可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
股东会的，视为出席。             供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参    现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。股东会应当给予每个提案合理的讨论时    加。股东会应当给予每个提案合理的讨论时
间。                     间。
第十二条  股东会会议由董事会召集，董    第十二条  董事会应当在规定的期限内按
事会应当在公司章程规定的期限内按时召     时召集股东会。
集股东会会议。董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条  监事会有权向董事会提议召     第十四条  审计委员会向董事会提议召开
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会    临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公   董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
司章程的规定，在收到提案后十日内提出同   规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意    意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。                    董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董   会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
事会决议后的五日内发出召开股东会的通    知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会   意。
的同意。                  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到   议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不
提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事   能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
会不能履行或者不履行召集股东会会议职    委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第十五条   单独或者合计持有公司百分   第十五条  单独或者合计持有公司百分之
之十以上股份的股东有权向董事会请求召    十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会   东会，应当以书面形式向董事会提出会议议题
提出会议议题和内容完整的提案。提议股东   和内容完整的提案。提议股东应当保证提议内
应当保证提议内容符合法律、行政法规和公   容符合法律、行政法规和公司章程的规定。对
司章程的规定。对于提议股东要求召开股东   于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事
会的书面提案，董事会应当根据法律、行政   会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
法规和公司章程的规定，在收到请求后十日   定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意
内提出同意或不同意召开临时股东会的书    召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。                董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出   事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的五日内发出召开股东会的    通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相   同意。
关股东的同意。               董事会认为提案股东的提案违反法律、行政法
董事会认为提案股东的提案违反法律、行政   规和公司章程规定的，应当做出不同意召开临
法规和公司章程规定的，应当做出不同意召   时股东会的决定，并将反馈意见通知提案股
开临时股东会的决定，并将反馈意见通知提   东。董事会不同意召开临时股东会，或者在收
案股东。董事会不同意召开临时股东会，或   到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独   持有公司百分之十以上股份的股东有权向审
或者合计持有公司百分之十以上股份的股    计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
东有权向监事会提议召开临时股东会，并应   式向审计委员会提出请求。
当以书面形式向监事会提出请求。       审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请   请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
求五日内发出召开股东会的通知，通知中对   原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。   审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，   的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
视为监事会不召集和主持股东会，连续九十   续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
日以上单独或者合计持有公司百分之十以    十以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条  监事会或股东决定自行召集    第十六条  审计委员会或者股东决定自行
股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳   召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
证券交易所备案。              圳证券交易所备案。
股东自行召集股东会的，在股东会决议公告      审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
前，召集股东持股比例不得低于百分之十。      知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
监事会和召集股东应在发出股东会通知及       交有关证明材料。
股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交      在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
有关证明材料。                  低于百分之十。
第十七条  对于监事会或股东自行召集       第十七条  对于审计委员会或者股东自行
的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，      召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
提供必要的支持，并及时履行信息披露义       合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东名       务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以      董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记      股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名      申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。      除召开股东会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必      审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
需的费用由本公司承担。              必需的费用由本公司承担。
第十九条    股东会的通知包括但不限于     第十九条    股东会的通知包括但不限于以
以下内容：                    下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；        （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；         （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东      （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人      有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是      会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
公司的股东；                   股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；      （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；       （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程      （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序；                       序；
（七）其他需要列明的事项。            （七）其他需要列明的事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披      股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项      所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知      讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
或补充通知时将同时披露独立董事的意见       者解释。
及理由。                     公司股东会采用网络方式的，应当在股东会通
公司股东会采用网络方式的，应当在股东会      知中明确载明网络方式的表决时间及表决程
通知中明确载明网络方式的表决时间及表       序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行      票的时间为股东会召开日的深圳证券交易所
网络投票的时间为股东会召开日的深圳证       交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时
券交易所交易时间；通过互联网投票系统开      间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现
始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，   场股东会结束当日下午 3:00。
结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。   公司股权登记日与会议日期之间的间隔应当
公司股权登记日与会议日期之间的间隔应       不多于 7 个工作日，且与网络投票开始日之间
当不多于 7 个工作日，且与网络投票开始日    至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，
之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦    不得变更。
确认，不得变更。
第二十条  股东会拟讨论董事、监事选举   第二十条   股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东会通知中应充分披露董事、监   股东会通知中应充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：   资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情   （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在
况；                    公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际   情况以及最近五年在其他机构担任董事、监
控制人是否存在关联关系；          事、高级管理人员的情况；
（三）持有本公司股份数量；         （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门   控制人、持有 5%以上股份的股东及其实际控
的处罚和证券交易所惩戒；          制人、公司其他董事和高级管理人员是否存在
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的   关联关系；
其他内容。                 （三）持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
董事、监事候选人应当以单项提案提出。    处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪
                      被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
                      国证监会立案调查，尚未有明确结论；
                      （五）是否存在不得提名为董事的情形，是否
                      符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
                      公司股票上市地证券监管规则和公司章程等
                      要求的任职资格；
                      （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违
                      法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
                      院纳入失信被执行人名单；
                      （七）公司股票上市地证券监管规则要求的其
                      他内容。
                      除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
                      人应当以单项提案提出。
第二十三条  董事会、监事会以及单独或   第二十三条  董事会以及单独或者合计持有
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，   公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提
有权向公司提出议案。            出议案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时   股东，可以在股东会召开十日前提出临时议案
议案并书面提交召集人。           并书面提交召集人。公司不得提高提出临时提
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列   案股东的持股比例。
任一情形：                 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主   一情形：
体资格要求；                （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体
（二）超出提案规定时限；          资格要求；
（三）提案不属于股东会职权范围；      （二）超出提案规定时限；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；   （三）提案不属于股东会职权范围；
（五）提案内容违反法律法规、公司股票上   （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
市地证券监管规则的有关规定；        （五）提案内容违反法律法规、公司股票上市
（六）提案内容不符合公司章程的规定。    地证券监管规则的有关规定；
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持   （六）提案内容不符合公司章程的规定。
有公司百分之一以上股份的证明文件。股东    提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有
通过委托方式联合提出提案的，委托股东应    公司百分之一以上股份的证明文件。股东通过
当向被委托股东出具书面授权文件。       委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被
提出临时提案的股东或其授权代理人应当     委托股东出具书面授权文件。
将提案函、授权委托书、表明股东身份的有    提出临时提案的股东或其授权代理人应当将
效证件等相关文件在规定期限内送达召集     提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证
人。                     件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名     临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、
称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上   提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上    司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上   律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规    作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提
定的声明以及提案人保证所提供持股证明     案人保证所提供持股证明文件和授权委托书
文件和授权委托书真实性的声明。        真实性的声明。
召集人应当以公司和股东的最大利益为行     召集人应当以公司和股东的最大利益为行为
为准则，按照本规则第二十二条规定对提案    准则，按照本规则第二十二条规定对提案进行
进行审查；临时提案不存在本条第三款规定    审查；临时提案不存在本条第三款规定的情形
的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交    的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审
股东会审议。召集人决定将提案列入会议议    议。召集人决定将提案列入会议议程的，应当
程的，应当在收到提案后二日内发出股东会    在收到提案后二日内发出股东会补充通知，披
补充通知，公告临时提案的内容（如根据公    露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比
司股票上市地证券监管规则的规定，股东会    例和新增临时提案的内容（如根据公司股票上
须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会    市地证券监管规则的规定，股东会须因刊发股
的召开应当按公司股票上市地证券监管规     东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按
则的规定延期）；召集人决定不将提案列入    公司股票上市地证券监管规则的规定延期）；
会议议程的，应当在该次股东会上进行解释    召集人决定不将提案列入会议议程的，应当在
和说明。                   该次股东会上进行解释和说明。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会    除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提    知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
案或增加新的提案。              者增加新的提案。
召集人认定临时提案存在本条第三款规定     召集人认定临时提案存在本条第三款规定的
的情形，进而认定股东会不得对该临时提案    情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行
进行表决并做出决议的，应当在收到提案后    表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内
两日内公告相关股东临时提案的内容，并说    公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前
明做出前述认定的依据及合法合规性，同时    述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规     务所对相关理由及其合法合规性出具法律意
性出具法律意见书并公告。           见书并公告。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合     股东会通知及补充通知中未列明或不符合本
本规则第二十二条的提案，股东会不得进行    规则第二十二条的提案，股东会不得进行表决
表决并作出决议。               并作出决议。
第二十四条  董事、监事候选人名单以提    第二十四条  董事候选人名单以提案的方式
案的方式提请股东会表决。董事、监事提名    提请股东会表决。董事提名的方式和程序：
的方式和程序：                （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补    事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公   分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选
司百分之一以上股份的股东可以按照不超    任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的   事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独
下一届董事会的董事候选人或者增补董事    立董事候选人可由现任董事会、单独或者合计
的候选人；独立董事候选人可由现任董事    持有公司已发行股份百分之一以上的股东提
会、监事会、单独或者合计持有上市公司已   出。
发行股份百分之一以上的股东提出。      （二）被提名的董事候选人，由现任董事会进
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补   行资格审查后，提交股东会选举。
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公   （三）董事候选人应在股东会通知公告前根据
司百分之一以上股份的股东可以按照不超    公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的   接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、
下一届监事会的监事候选人或者增补监事    准确、完整，保证其当选后切实履行职责等。
的候选人。                 公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选
（三）被提名的董事或者监事候选人，分别   举一名董事的情形除外。股东会选举董事时，
由现任董事会和现任监事会进行资格审查    独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
后，分别提交股东会选举。          前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
（四）董事候选人或者监事候选人应在股东   每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
会通知公告前根据公司要求作出书面承诺，   股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的   向股东公告候选董事的简历和基本情况。
其个人情况资料真实、准确、完整，保证其   股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的
当选后切实履行职责等。           表决应当分别进行。
股东会选举两名及以上董事、监事时，实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
第二十七条  股东出席股东会应按会议通   第二十七条  股东出席股东会应按会议通知
知规定的时间和方式进行登记。股东进行会   规定的时间和方式进行登记。股东进行会议登
议登记应当提供下列文件：          记应当提供下列文件：
（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示   （一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本
本人身份证或其他能够表明其身份的有效    人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出   或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东   本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。                （二）法人股东应由法定代表人或者法定代表
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代   人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出   议的，应出示本人身份证或其他能够表明其具
席会议的，应出示本人身份证或其他能够表   有法定代表人资格的有效证件或证明；代理人
明其具有法定代表人资格的有效证件或证    出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示   股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依   委托书，股东为依照香港法律不时生效的有关
法出具的书面授权委托书，股东为依照香港    条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结
法律不时生效的有关条例所定义的认可结     算所”）及其代理人的除外。其他机构股东代
算所（以下简称“认可结算所”）及其代理人   表或代理人出席会议的，比照法人单位要求执
的除外。其他机构股东代表或代理人出席会    行。
议的，比照法人单位要求执行。
第二十八条  股东出具的委托他人出席股    第二十八条  股东出具的委托他人出席股东
东会的授权委托书应当载明下列内容：      会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；             （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；            类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事    （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；        （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；       程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（盖章），委托人为法人    指示等；
股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事    （四）委托书签发日期和有效期限；
或正式委任的代理人签署。           （五）委托人签名（或者盖章），委托人为法
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股    人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事
东代理人是否可以按自己的意思表决。      或正式委任的代理人签署。
第二十九条  代理投票授权委托书由委托    第二十九条 代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者    授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权    授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均    其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
需备置于公司住所或者召集会议的通知中     公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
指定的其他地方。               地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事    如该股东为认可结算所（或其代理人），该股
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出    东可以授权其认为合适的一个或以上人士在
席公司的股东会。               任何股东会及债权人会议上担任其代表；但
如该股东为认可结算所（或其代理人），该    是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书
股东可以授权其认为合适的一个或以上人     应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份
士在任何股东会及债权人会议上担任其代     数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，    署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或
则授权书应载明每名该等人士经此授权所     其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经
涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算    公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授
所授权人员签署。经此授权的人士可以代表    权）并行使权利，如同该人士是公司的个人股
认可结算所（或其代理人）出席会议（不用    东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权
出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步    利，包括发言以及表决权）。
的证据证实获正式授权）并行使权利，如同
该人士是公司的个人股东一样（且享有等同
其他股东所享有的法定权利，包括发言以及
表决权）。
第三十条   出席会议人员的会议登记册    第三十条   出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作，会议登记册载明参加会议    公司负责制作，会议登记册载明参加会议人员
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住    姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
所地址、持有或者代表有表决权的股份数     者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。    （或者单位名称）等事项。
第三十三条  股东会召开时，公司全体董   第三十三条  股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经   员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。     并接受股东的质询。
第三十四条  股东会由董事长主持。董事   第三十四条  股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半   不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
数董事共同推举的联席董事长或副董事长    事共同推举的联席董事长或副董事长主持；联
主持；联席董事长和副董事长不能履行职务   席董事长和副董事长不能履行职务或者不履
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举   行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主
一名董事主持。               持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主   审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务   主任主持。审计委员会主任不能履行职务或者
时，由过半数监事共同推举的一名监事主    不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同
持。                    推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举一名   股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。                 代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使   召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会   东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举   过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
一人担任会议主持人，继续开会。       议主持人，继续开会。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其   第三十九条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，   股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
每一股份享有一票表决权。公司股票上市地   权。公司股票上市地证券监管规则另有规定
证券监管规则另有规定的，从其规定。     的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单   时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
独计票结果应当及时公开披露。        票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分   公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东会有表决权的股份总    份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。                    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券    第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该   定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
超过规定比例部分的股份在买入后的三十    不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股   权的股份总数。公司应当按照《证券法》的规
东会有表决权的股份总数。公司应当按照    定，不得将前述股份计入出席股东会有表决权
《证券法》的规定，不得将前述股份计入出   的股份总数，公司应当在股东会决议公告中披
席股东会有表决权的股份总数，公司应当在   露前述情况。
股东会决议公告中披露前述情况。       根据相关法律法规及公司股票上市地证券监
根据相关法律法规及公司股票上市地证券    管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表
监管规则要求，若任何股东须就相关议案放   决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决
弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能   赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述
够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在   规定或限制的情况所作出的任何表决不得计
违反前述规定或限制的情况所作出的任何    入表决结果内。
表决不得计入表决结果内。          公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上   表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法    者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
规或者中国证监会的规定设立的投资者保     可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
护机构可以作为征集人，自行或者委托证券    券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股
公司、证券服务机构，公开请求股东委托其    东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，
代为出席股东会，并代为行使提案权、表决    但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿    权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权
的方式征集股东权利。除法定条件外，公司    提出最低持股比例限制。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。    依照前述规定征集股东权利的，征集人应当依
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当    规披露公告和相关征集文件，并按规定披露征
依规披露公告和相关征集文件，并按规定披    集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集
露征集进展情况和结果，公司应当予以配     人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审    的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人
议征集议案的股东会决议公告前不转让所     可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股
持股份。征集人可以采用电子化方式公开征    东进行委托提供便利，公司应当予以配合。公
集股东权利，为股东进行委托提供便利，公    司可以在公司章程中规定股东权利征集制度
司应当予以配合。公司可以在公司章程中规    的相关安排，但不得对征集投票行为设置高于
定股东权利征集制度的相关安排，但不得对    《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东
征集投票行为设置高于《证券法》规定的持    的合法权益。征集人仅对股东会部分提案提出
股比例等障碍而损害股东的合法权益。征集    投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案
人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应    的投票意见，并按其意见代为表决。股东会采
当同时征求股东对于其他提案的投票意见，    取记名方式投票表决。
并按其意见代为表决。股东会采取记名方式
投票表决。
第四十条  股东会决议分为普通决议和     第四十条  股东会决议分为普通决议和特
特别决议。                  别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的    股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半    东所持表决权的过半数通过。
数通过。                   股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的    东所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分    本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
之二以上通过。                议的股东。
第四十一条 下列事项由股东会以普通决     第四十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过：                   通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；       （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案；                   方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬    （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；                 法；
（四）公司年度报告及年度报告摘要；      （四）除法律、行政法规、部门规章、规范性
（五）除法律、行政法规规定、公司股票上    文件、公司股票上市地证券监管规则或者公司
市地证券监管规则或者公司章程规定应当     章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
以特别决议通过以外的其他事项。        项。
第四十二条   下列事项由股东会以特别决   第四十二条   下列事项由股东会以特别决议
议通过：                   通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司    （二）公司的分立、合并、解散和变更公司形
形式；                    式；
（三）公司章程及其附件（包括股东会议事    （三）公司章程及其附件（包括股东会议事规
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）    则、董事会议事规则）的修改；
的修改；                   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重    向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
大资产超过公司最近一期经审计资产总额     审计资产总额百分之三十的；
百分之三十的；                （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；             （六）需由股东会以特别决议通过的担保事
（六）需由股东会以特别决议通过的担保事    项；
项；                     （七）分拆所属子公司上市；
（七）分拆所属子公司上市；          （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股    及中国证监会认可的其他证券品种；
以及中国证监会认可的其他证券品种；      （九）回购股份用于减少注册资本；
（九）回购股份用于减少注册资本；       （十）重大资产重组；
（十）重大资产重组；             （十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深
（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在    圳证券交易所及/或香港联合交易所有限公司
深圳证券交易所及/或香港联合交易所有限    上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
公司上市交易、并决定不再在交易所交易或    申请在其他交易场所交易或转让；
者转而申请在其他交易场所交易或转让；     （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性
（十二）法律、行政法规、公司股票上市地    文件、公司股票上市地证券监管规则相关规定
证券监管规则相关规定或公司章程规定的，    或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认
以及股东会以普通决议认定会对公司产生     定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事    通过的其他事项。
项。                     本条第一款第（七）项、第（十一）项所述事
本条第一款第（七）项、第（十一）项所述    项，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
事项，除应当经出席股东会的股东所持表决    三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会    公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有
议的除上市公司董事、监事、高级管理人员    公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份   表决权的三分之二以上通过。
的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十五条  除公司处于危机等特殊情况    第四十五条  除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不    外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的    董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
人订立将公司全部或者重要业务的管理交     或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第四十六条  股东会对提案进行表决前，    第四十六条  股东会对提案进行表决前，应
应当推举至少两名股东代表和一名监事代     当推举至少两名股东代表参加计票和监票。审
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联    议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、    人不得参加计票、监票。
监票。                    股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股    代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并    果，决议的表决结果载入会议记录。
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会    通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
议记录。                   其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，    的投票结果。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第四十七条  出席股东会的股东，应当对    第四十七条  出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、    交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
反对或弃权。                 或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所    表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
持股份数的表决结果应计为“弃权”。      份数的表决结果应计为“弃权”。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式     同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第    方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
一次投票结果为准。              第一次投票结果为准。
对同一事项有不同提案的，应当按照提案提    对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出
出的时间顺序逐项进行表决，股东或者其代    的时间顺序逐项进行表决，股东或者其代理人
理人在股东会上不得对同一事项的不同提     在股东会上不得对同一事项的不同提案同时
案同时投同意票。               投同意票。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生    在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效
效是其他提案生效的前提的，召集人应当在    是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东
股东会通知中明确披露，并就作为前提的提    会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决
案表决通过是后续提案表决结果生效的前     通过是后续提案表决结果生效的前提进行特
提进行特别提示。               别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文     提案人应当在提案函等载有提案内容的文件
件中明确说明提案间的关系，并明确相关提    中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是
案是否提交同一次股东会表决，并就表决方    否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选
式的选取原因及合法合规性进行说明。      取原因及合法合规性进行说明。
第四十八条  股东会现场结束时间不得早    第四十八条  股东会现场结束时间不得早于
于网络投票方式，会议主持人应当在会议现    网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据    场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
表决结果宣布提案是否通过。          决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及网络    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、   其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
主要股东、律师、网络服务方等相关各方对    人、股东、律师、网络服务方等相关各方对表
表决情况均负有保密义务。           决情况均负有保密义务。
第五十三条  股东会应有会议记录，由董    第五十三条  股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：     会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程、会议召开方    （一）会议时间、地点、议程、会议召开方式
式以及会议通知的发出情况等基本信息和     以及会议通知的发出情况等基本信息和召集
召集人姓名或名称；              人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董    （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级    管理人员姓名；
管理人员姓名；                （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持    表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
比例；                    决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和    （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
表决结果；                  复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答    （六）律师及计票人、监票人姓名；
复或说明；                  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
（六）律师及计票人、监票人姓名；       内容。
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第五十四条  出席会议的董事、监事、董    第五十四条  出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应    事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容    当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
真实、准确和完整。              实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记     会议记录应当与现场出席股东的会议登记册
册及代理出席的委托书及其他方式表决情     及代理出席的委托书及其他方式表决情况的
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十    有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
年。
第五十九条 本规则经董事会审议通过      第五十九条   本规则经股东会审议通过之日
后，自公司首次公开发行的 H 股股票在香   起生效。
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生
效。
注：其余为相应删除“监事”“监事会”相关表述、“或”改为“或者”、条款引用等，不涉及实质
性修订，不再列示。
        修订前                          修订后
第一条 为规范宁德时代新能源科技股份有        第一条 为规范宁德时代新能源科技股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行       限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行
为，建立完善的法人治理结构，保障董事会        为，建立完善的法人治理结构，保障董事会
决策的合法化、科学化、制度化，根据《中        决策的合法化、科学化、制度化，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券       华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》       法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》        《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等相关法律、法规及规章制度，以及《宁德        （以下简称“《香港上市规则》”）等相关法
时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简       律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
称“公司章程”）有关规定，制定本规则。        司股票上市地证券监管规则以及《宁德时代
                           新能源科技股份有限公司章程》（以下简称
                           “公司章程”）有关规定，制定本规则。
第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊        第三条   董事会尊重职工代表大会的意见或
重职工代表大会的意见或建议。             建议。
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立        第四条 董事会由九名董事组成，其中独立
董事三名，设董事长一名，联席董事长一名，       董事三名，职工代表董事一名。
副董事长二名。董事会成员由股东会选举产        董事会设董事长一名，联席董事长一名，副
生，董事长、联席董事长、副董事长由董事        董事长二名。董事长、联席董事长、副董事
会以全体董事的过半数选举产生。            长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之        第六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：              一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能        （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                         力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑        或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺        罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑        未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；          之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或        （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有        者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结        个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；                   之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关        （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人        闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、        责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；               责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿        （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；             被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，       （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；                     期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股        （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
票上市地证券监管规则规定的其他内容。         上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无        的；
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司        （八）法律、行政法规、部门规章或者公司
应解除其职务。                    股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
                           违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无
                           效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
                           将解除其职务，停止其履职。
第七条 董事由股东会选举或更换，并可在        第七条 非由职工代表担任的董事由股东会
任期届满以前由股东会解除其职务。董事任        选举或更换，并可在任期届满以前由股东会
期三年，任期届满可连选连任。公司股票上        解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
市地证券监管规则对董事连任另有规定的，        选连任。公司股票上市地证券监管规则对董
从其规定。                      事连任另有规定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会        职工代表董事由公司职工代表大会、职工大
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，       会或其他形式民主选举产生。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照        董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规        任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
定，履行董事职务。                  在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在不违反公司股票上市地证券监管规则的前        法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
提下，如董事会委任新董事以填补董事会临        定，履行董事职务。
时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的        在不违反公司股票上市地证券监管规则的前
任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东        提下，如董事会委任新董事以填补董事会临
会为止，并于其时有资格重选连任。           时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的
公司每连续二十四个月内更换的董事不得超        任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东
过全部董事人数的二分之一；如因董事辞职、       会为止，并于其时有资格重选连任。
或因董事违反法律、行政法规、公司章程的        公司每连续二十四个月内更换的董事不得超
规定被解除职务而导致董事人数不足公司章        过全部董事人数的二分之一；如因董事辞职、
程规定的人数的，公司可以增选董事，不受        或因董事违反法律、行政法规、公司章程的
该二分之一的限制。连选连任的董事不视为        规定被解除职务而导致董事人数不足公司章
本款所规定的更换或增选的董事。            程规定的人数的，公司可以增选董事，不受
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼        该二分之一的限制。连选连任的董事不视为
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职        本款所规定的更换或增选的董事。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二        董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
分之一。                       管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
                           董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
                           一。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公        第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公
司章程，对公司负有下列忠实义务：           司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法        施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
收入，不得侵占公司的财产；              职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；               董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名        （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
义或者其他个人名义开立账户存储；           收入；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东        （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或        （三）不得将公司资金以其个人名义或者其
者以公司财产为他人提供担保；          他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东     （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；     公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，    过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机      者进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业     （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务；                      谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；    股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密；          根据法律、行政法规或者公司章程的规定，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；     不能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股     （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
票上市地证券监管规则及公司章程规定的其     东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
他忠实义务。                  本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司     （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责     己有；
任。                      （八）不得擅自披露公司秘密；
                        （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                        （十）法律、行政法规、部门规章、规范性
                        文件、公司股票上市地证券监管规则及公司
                        章程规定的其他忠实义务。
                        董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                        所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                        任。
                        董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
                        管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
                        企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
                        联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
                        交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公     第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公
司章程，对公司负有下列勤勉义务：        司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予     职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法     应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，    董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东；           的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况；      律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意     商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完     （二）应公平对待所有股东；
整；                      （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；      见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公     整；
司的任何组织或个人及其收购行为提供任何     （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮     和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
助；                           （六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股          司的任何组织或个人及其收购行为提供任何
票上市地证券监管规则及公司章程规定的其          形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮
他勤勉义务。                       助；
                             （七）法律、行政法规、部门规章、规范性
                             文件、公司股票上市地证券监管规则及公司
                             章程规定的其他勤勉义务。
第十一条  董事可以在任期届满以前提出          第十一条  董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报          任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在两日内披露有关情况。            公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最          两个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事          如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公          定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
司章程规定，履行董事职务。                事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送          公司股票上市地证券监管规则和公司章程规
达董事会时生效。                     定，履行董事职务。
第十二条  董事辞职生效或者任期届满，          第十二条  董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和          应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当          股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然          然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然
有效。                          有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
                             的责任，不因离任而免除或者终止。
/                            第十三条  股东会可以决议解任董事，决
                             议作出之日解任生效。
                             无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                             事可以要求公司予以赔偿。
第十四条  董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 第十五条  董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或公司章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。            故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                              董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                              部门规章或者公司章程的规定，给公司造成
                              损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条  独立董事的任职资格、提名、          第十六条  独立董事的任职资格、提名、
辞职等事项应按照法律、法规、其他规范性          辞职等事项应按照法律、行政法规、部门规
文件、公司股票上市地证券监管规则及公司          章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
管理制度的规定执行。                   规则、公司章程及公司管理制度相关规定执
                             行。
第十六条  董事会一般职权范围：             第十七条  董事会一般职权范围：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；          （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；                 （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；           （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损          （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                          方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发          （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；             行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票        （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方        或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；                         案；
（七）在毋需股东会审批的范围内或股东会        （七）在毋需股东会审批的范围内或股东会
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售        授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关        资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；               联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；          （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事        （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘        会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
公司副总经理、财务总监等高级管理人员；        事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
并决定其报酬事项和奖惩事项；             聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十）制订公司的基本管理制度；            级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司章程的修改方案；           （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；            （十一）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审        （十二）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所；                  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查        审计的会计师事务所；
总经理的工作；                    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）在公司发生危机情况时，在不违反        总经理的工作；
法律法规强制性规定的前提下，及时采取有        （十五）在公司发生危机情况时，在不违反
效措施，维护公司的稳定和股东利益；          法律法规强制性规定的前提下，及时采取有
（十六）审议公司因将股份用于员工持股计        效措施，维护公司的稳定和股东利益；
划或者股权激励、将股份用于转换上市公司        （十六）审议公司因将股份用于员工持股计
发行的可转换为股票的公司债券、为维护公        划或者股权激励、将股份用于转换上市公司
司价值及股东权益所必需的情形而收购本公        发行的可转换为股票的公司债券、为维护公
司股份的事项；                    司价值及股东权益所必需的情形而收购本公
（十七）法律、法规、部门规章、公司股票        司股份的事项；
上市地证券监管规则或公司章程规定，以及        （十七）法律、法规、部门规章、公司股票
股东会授予的其他职权。                上市地证券监管规则或公司章程规定，以及
                           股东会授予的其他职权。
第十六条 除公司股票上市地证券监管规则        第十九条 根据《深圳证券交易所创业板股
另有规定外，以下交易由董事会进行审批：        票上市规则》，除公司股票上市地证券监管规
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期        则或公司治理制度另有规定外，以下交易由
经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及        董事会进行审批：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以        （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
较高者作为计算数据；                 经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计        的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年        较高者作为计算数据；
度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对        （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
金额超过一千万元；                  年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计        度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度        金额超过一千万元；
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
超过一百万元；                 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）    经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以     超过一百万元；
上，且绝对金额超过一千万元；          （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计     占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对     上，且绝对金额超过一千万元；
金额超过一百万元。               （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其     年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
绝对值计算。                  金额超过一百万元。
本条所指“交易”是指下列事项：         上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（一）购买或者出售资产；            绝对值计算。
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投     根据《香港上市规则》，除公司股票上市地证
资等，设立或者增资全资子公司除外）；      券监管规则或公司治理制度另有规定外，公
（三）提供财务资助（含委托贷款）；       司发生的以下交易，由董事会进行审批：
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，    （一）有关交易所涉及的资产总值达到公司
含对控股子公司的担保）；            最近一期经审计或最近一期中期报告中记载
（五）租入或者租出资产；            的资产总值（以较近期者为准，并根据于相
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、     关账目内建议的任何股息金额，及相关账目
受托经营等）；                 或中期报告发表后宣派的任何股息调整）的
（七）赠与或者受赠资产；            百分之五以上；
（八）债权或者债务重组；            （二）有关交易所涉及资产应占的盈利达到
（九）研究与开发项目的转移；          公司最近一期经审计盈利的百分之五以上；
（十）签订许可协议；              （三）有关交易所涉及资产应占的收益达到
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优     公司最近一期经审计收益的百分之五以上；
先认缴出资权利等）；              （四）有关代价达到香港联交所日报表所载
（十二）其他法律、法规或规范性文件、公     公司证券于有关交易日期之前五个营业日的
司章程、公司股票上市地证券监管规则或公     平均收市价的百分之五以上；
司股东会认定的交易。              （五）公司发行作为代价的股份数目达到进
除公司股票上市地证券监管规则另有规定      行有关交易前公司已发行股份总数的百分之
外，公司下列活动不属于前款规定的事项：     五以上。
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料     本条所指“交易”是指下列事项：
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此     （一）购买或者出售资产；
类资产）；                   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
（二）出售产品、商品与日常经营相关的资     资等，设立或者增资全资子公司除外）；
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资     （三）提供财务资助（含委托贷款）；
产）；                     （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公     含对控股子公司的担保） ；
司的主营业务活动。               （五）租入或者租出资产；
                        （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
                        受托经营等）；
                        （七）赠与或者受赠资产；
                        （八）债权或者债务重组；
                        （九）研究与开发项目的转移；
                           （十）签订许可协议；
                           （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
                           先认缴出资权利等）
                                   ；
                           （十二）其他法律、法规或规范性文件、公
                           司章程、公司股票上市地证券监管规则或公
                           司股东会认定的交易。
                           除公司股票上市地证券监管规则另有规定
                           外，公司下列活动不属于前款规定的事项：
                           （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
                           和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
                           类资产）；
                           （二）出售产品、商品与日常经营相关的资
                           产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
                           产）；
                           （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
                           司的主营业务活动。
第二十条  公司提供财务资助，应当经出        第二十一条 除公司股票上市地证券监管规
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作        则另有规定外，公司提供财务资助，应当经
出决议，及时履行信息披露义务。在符合公        出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
司股票上市地证券监管规则的前提下，资助        作出决议，及时履行信息披露义务。在符合
对象为公司合并报表范围内且持股比例超过        公司股票上市地证券监管规则的前提下，资
百分之五十的控股子公司，且该控股子公司        助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控        过百分之五十的控股子公司，且该控股子公
制人及其关联人，免于适用前述规定。          司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
                           控制人及其关联人，免于适用前述规定。
第二十八条 定期会议议案由董事长拟定。        第二十九条 定期会议议案由董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当充分征求各董事        董事长在拟定议案前，应当充分征求各董事
的意见，并视需要征求总经理和其他高级管        的意见，并视需要征求高级管理人员的意见。
理人员的意见。董事会秘书负责议案文件的        董事会秘书负责议案文件的编制。
编制。
第三十条  代表十分之一以上表决权的股        第三十一条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提        东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到        以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
提议后十日内，召集和主持董事会会议。         接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十一条 董事会召开临时董事会会议的        第三十二条 董事会召开临时董事会会议的
通知可以专人送达、电话、信件、传真、电        通知可以专人送达、电话、信件、传真、电
子邮件或微信等方式，于会议召开三日以前        子邮件或微信等方式，于会议召开三日以前
书面通知全体董事和监事。如有紧急需要召        书面通知全体董事；以传真或电子邮件形式
开董事会的事件，可以立即通知并召开临时        发出的，发出后应以电话或手机短信方式通
董事会。                       知收件人收取。如有紧急需要召开董事会的
                           事件，可以立即通知并召开临时董事会。
第三十四条 董事会召开临时董事会会议的        每届董事会第一次会议可于会议召开日当天
通知可以专人送达、电话、信件、传真、电        发出开会通知。
子邮件或微信等方式，于会议召开三日以前
书面通知全体董事和监事；以传真或电子邮
件形式发出的，发出后应以电话或手机短信
方式通知收件人收取。如有紧急需要召开董
事会的事件，可以立即通知并召开临时董事
会。
每届董事会第一次会议可于会议召开日当天
发出开会通知。
第四十一条 董事会可以以现场方式召开；        第四十一条 董事会可以以现场方式召开；
在保障董事对议案获得充分资料及相关信         在保障董事对议案获得充分资料及相关信
息、且能充分表达意见的前提下，经召集人        息、且能充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、       （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式        电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式
召开。                        召开。
若有持有公司投票权 10%以上的股东或董事      若有持有公司投票权 10%以上的股东或董事
在董事会将予审议的事项中存有董事会认为        在董事会将予审议的事项中存有董事会认为
重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会        重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会
会议（而非书面决议）方式处理。在交易中        会议（而非书面决议）方式处理。在交易中
本身及其紧密联系人（定义见《香港联合交        本身及其紧密联系人（定义见《香港上市规
易所有限公司证券上市规则》）均没有大利益       则》）均没有大利益的独立董事应该出席有关
的独立董事应该出席有关的董事会会议。         的董事会会议。
第四十二条 董事会会议应当有过半数的董        第四十二条 董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。董事会审议本规则第十六        事出席方可举行。董事会审议本规则第十七
条（十六）项规定的事项时，应当有三分之        条（十六）项规定的事项时，应当有三分之
二以上董事出席方可举行。监事可以列席董        二以上董事出席方可举行。总经理和董事会
事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事        秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为        会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事        关人员列席董事会会议。
会会议。
第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材        第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材
料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地        料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。                      发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其        董事可以在会前向会议召集人、高级管理人
他高级管理人员、董事会秘书、各专门委员        员、董事会秘书、各专门委员会、会计师事
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员        务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会        策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代        持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
表与会解释有关情况。                 关情况。
第四十六条 董事与董事会会议决议事项所        第四十六条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议        涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决        应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
权。                         董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
董事会审议关联交易事项时，与该事项有关        理其他董事行使表决权。
联关系的董事（包括授权代理人）可以出席        董事会审议关联交易事项时，与该事项有关
董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐        联关系的董事（包括授权代理人）可以出席
明其观点，但在投票时必须回避表决。            董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐
                             明其观点，但在投票时必须回避表决。
/                            第五十八条 董事会设置审计委员会，行使
                             《公司法》规定的监事会的职权。
第五十八条 董事会设立战略委员会、审计          第五十九条 董事会设置战略委员会、提名
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等          委员会、薪酬与考核委员会，依照公司章程
专门委员会，并制定各专门委员会工作细则，         和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
规定各专门委员会的主要职责、决策程序、          应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
议事规则等。                       规程由董事会负责制定。
第五十九条 各专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，各专
门委员会的提案应提交董事会审查决定。各
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第六十条  本规则未尽事宜，依据国家有          第六十条  本规则未尽事宜，依据国家有
关法律、行政法规、公司股票上市地证券监          关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
管规则和公司章程的有关规定执行。             公司股票上市地证券监管规则和公司章程的
                             有关规定执行。
第六十三条 本规则经董事会审议通过并提          第六十三条 本规则经董事会审议通过并提
交公司股东会审议通过后，自公司首次公开          交公司股东会审议通过之日起生效。
发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司
挂牌上市之日起生效。
注：其余为相应删除“监事”或“监事会”相关表述、“或”改为“或者”、条款引用等，不涉及实
质性修订，不再列示。

fund

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
宁德时代
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示宁德时代行业内竞争力的护城河优秀，盈利能力良好，营收成长性良好，综合基本面各维度看，股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年