股票代码：688051 股票简称：佳华科技 上市地点：上海证券交易所
罗克佳华科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 朱云等 49 名数盾信息科技股份有限公司股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二五年十二月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司
/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将
在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果
可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董
事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本
摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本摘要所述本次交易相关事项的生效
和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审
核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本摘要内容以及与同时披露的相关文件外，还
应认真考虑本摘要披露的重大事项提示及各项风险因素。投资者若对本摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司以及参与本次交易的证
券服务机构所提供的与本次交易相关资料及信息真实、准确和完整，其中的副本
或复印件与正本或原件一致，相关文件资料的签字、印章均是真实的，且已履行
所需的法定程序，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本次交易期间，需要交易对方继续提供相关资料和信息时，交易对方将依
照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，如违反上述承诺与声明，
将依法承担赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见，以及相关
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
在本摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
上市公司、公
司、本公司、佳 指 罗克佳华科技集团股份有限公司
华科技
标的公司、数盾
指 数盾信息科技股份有限公司
科技
标的资产 指 数盾信息科技股份有限公司 90%股份
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买数盾科技控
本次交易 指
股权，并募集配套资金
本次交易的交易对方，包括：朱云、共青城亚高国华投资合伙企业（有
限合伙）、李元骅、共青城安信投资合伙企业（有限合伙） 、青岛真为
先行股权投资合伙企业（有限合伙）、淄博真为早行创业投资合伙企
业（有限合伙）、北京首建投云时二号创业投资中心（有限合伙） 、嘉
兴首建投三号投资合伙企业（有限合伙）、安徽国富产业投资有限公
司、山东润石投资合伙企业（有限合伙）、淄博清岚股权投资合伙企
业（有限合伙）、北京鉴远数密投资中心（有限合伙）、李灏、任敬顺、
北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州文华厚德管理咨
询合伙企业（有限合伙）、苏州市相城蠡溪创业投资中心（有限合伙） 、
深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市仟佰万文化
传播有限公司、深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉
兴首建投国创一号投资合伙企业（有限合伙）、济南建华高新创业投
资合伙企业（有限合伙）、深圳市管领八方投资中心（有限合伙） 、常
熟苏虞海创创业投资合伙企业（有限合伙） 、天津隆合技术服务合伙
企业（有限合伙）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、
北京远京投资基金中心（有限合伙）、北京京国创创辉股权投资中心
交易对方 指
（有限合伙） 、北京翠湖原始创新二号创业投资基金（有限合伙）、珠
海正方首建投股权投资合伙企业（有限合伙）、北京靖锦投资管理咨
询有限公司、沂源励骏数安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中
能智慧（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京中能智汇企业
管理中心（有限合伙） 、纳爱斯浙江投资有限公司、青岛上合新兴产
业投资基金合伙企业（有限合伙）、徐州万林创富股权投资合伙企业
（有限合伙） 、共青城兴盾投资合伙企业（有限合伙）
、嘉兴云弘尊成
股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴栖港重望股权投资合伙企业（有
限合伙）、海南金蝶追光者数字产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、北京界上时代投资管理中心（有限合伙） 、中金佳泰叁期（深圳）
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北长江中信科移动通信
技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中金产投（威海）创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、北京中移数字新经济产业基金合伙企
业（有限合伙） 、青岛道名守正创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
北京灵晔惊世企业管理咨询中心（普通合伙）、北京赢邦汇金商贸有
限公司等 49 名数盾信息科技股份有限公司股东
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《发行股份购
上市公司与朱云等 49 名交易对方分别签署的《罗克佳华科技集团股
买资产框架协 指
份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》
议》
《罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案、重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
摘要、本摘要 指
募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
》
重组报告书 /草 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告
案 书
最近两年一期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
上海百昱 指 上海百昱信息技术有限公司
华云投资 指 共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）
亚高国华 指 共青城亚高国华投资合伙企业（有限合伙）
安信投资 指 共青城安信投资合伙企业（有限合伙）
青岛真为 指 青岛真为先行股权投资合伙企业（有限合伙）
淄博真为 指 淄博真为早行创业投资合伙企业（有限合伙）
北京首建投 指 北京首建投云时二号创业投资中心（有限合伙）
嘉兴首建投三
指 嘉兴首建投三号投资合伙企业（有限合伙）
号
安徽国富 指 安徽国富产业投资有限公司
山东润石 指 山东润石投资合伙企业（有限合伙）
淄博清岚 指 淄博清岚股权投资合伙企业（有限合伙）
鉴远数密 指 北京鉴远数密投资中心（有限合伙）
北京文华 指 北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州文华 指 苏州文华厚德管理咨询合伙企业（有限合伙）
相城蠡溪 指 苏州市相城蠡溪创业投资中心（有限合伙）
加法贰号 指 深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
仟佰万 指 深圳市仟佰万文化传播有限公司
洛盈华盛 指 深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴首建投一
指 嘉兴首建投国创一号投资合伙企业（有限合伙）
号
建华高新 指 济南建华高新创业投资合伙企业（有限合伙）
管领八方 指 深圳市管领八方投资中心（有限合伙）
苏虞海创 指 常熟苏虞海创创业投资合伙企业（有限合伙）
天津隆合 指 天津隆合技术服务合伙企业（有限合伙）
中金盈润 指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
远京投资 指 北京远京投资基金中心（有限合伙）
北京京国创 指 北京京国创创辉股权投资中心（有限合伙）
北京翠湖 指 北京翠湖原始创新二号创业投资基金（有限合伙）
珠海正方 指 珠海正方首建投股权投资合伙企业（有限合伙）
北京靖锦 指 北京靖锦投资管理咨询有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
励骏数安 指 沂源励骏数安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中能智慧 指 中能智慧（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
中能智汇 指 北京中能智汇企业管理中心（有限合伙）
纳爱斯 指 纳爱斯浙江投资有限公司
上合新兴 指 青岛上合新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
万林创富 指 徐州万林创富股权投资合伙企业（有限合伙）
共青兴盾 指 共青城兴盾投资合伙企业（有限合伙）
云弘尊成 指 嘉兴云弘尊成股权投资合伙企业（有限合伙）
栖港重望 指 嘉兴栖港重望股权投资合伙企业（有限合伙）
海南金蝶 指 海南金蝶追光者数字产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京界上 指 北京界上时代投资管理中心（有限合伙）
中金佳泰 指 中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
长江中信科 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中金产投 指 中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
中移数字 指 北京中移数字新经济产业基金合伙企业（有限合伙）
道名守正 指 青岛道名守正创业投资基金合伙企业（有限合伙）
灵晔惊世 指 北京灵晔惊世企业管理咨询中心（普通合伙）
赢邦汇金 指 北京赢邦汇金商贸有限公司
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
法 》、《 重 组 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《 上 市 规 则 》、
《股票上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《监管指引第 7 《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交
指
号》 易监管》
《监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监
指
号》 管要求》
《公司章程》 指 《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
通过信息传感设备（如 RFID、红外感应器、全球定位系统、激光扫
物联网 指 描器等），按约定的协议，将任何物体与网络相连接，进行信息交换
和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应
人工智能 指
用系统的技术科学。
一种 IT 资源（包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等）的交
云计算 指 付和使用模式，通过互联网以按需、易扩展、弹性的方式提供可配置
的共享计算资源池。
物联网架构中的最底层，负责通过传感器、摄像头、智能设备等采集
感知层 指
物理世界的数据。
网络层 指 实现感知层数据的传输与融合，包括网关、通信协议、边缘计算等。
对数据进行分析、建模与可视化，支撑智慧城市、智慧环保等具体业
应用层 指
务场景。
根据《密码法》
：“密码是指采用特定变换的方法对信息等进行加密保
密码 指
护、安全认证的技术、产品和服务。”
根据《密码法》：
“密码分为核心密码、普通密码和商用密码。商用密
商用密码 指
码用于保护不属于国家秘密的信息。”
密码算法是密码的核心，是对信息进行“明文”“密文”变换、产生
密码算法 指
认证“标签”的一种密码处理过程的运算规则。
实现密码运算（如加密、解密、签名、验证）功能的硬件、软件或固
密码模组 指
件组合，其设计需符合国际或国家密码安全标准。
抗量子计算
指 可抵御量子计算机攻击的新一代加密算法。
密码
部署于网络边界或云平台的安全设备，用于实现数据访问控制、加密
安全网关 指
传输与内容审查。
注：除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾
数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标
的资产定价情况等将在本次交易的重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财
务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向朱云等 49 名交易对方购买其持
简介 有的数盾科技 90%股份，并募集配套资金
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
交易价格
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易
各方充分协商再行确定。
名称 数盾信息科技股份有限公司
国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体
主营业务
解决方案服务
交易标的
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
是 否 □不适
符合板块定位
用
其他
属于上市公司的同行业或上下游 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 是 否（预计）
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 是 否（预计）
规定的重大资产
重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚
未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重
组管理办法》的相关要求，就业绩补偿承诺和减值补偿承诺
等事项与交易对方协商，并另行签署相关协议。
有 无
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚
本次交易有无减值补偿承诺 未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重
组管理办法》的相关要求，就业绩补偿承诺和减值补偿承诺
等事项与交易对方协商，并另行签署相关协议。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规
定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总
股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、
中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机
构费用、交易税费等费用及补充上市公司、标的公司流动资
其他需特别说明的事项 金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施
为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。在募集配套资金到位之前，上市
公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募
集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，上市公司将通过自有和/或自筹资金解决资金缺口。
（二）标的资产评估作价情况
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易各
方充分协商再行确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易
各方签署购买资产协议的补充协议，对最终交易价格等事项进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）本次交易的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的
审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价
支付比例尚未确定。
（四）发行股份情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
经交易各方友好协商，本次
发行价格为 31.05 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交
易 日 公 司 股 票交 易 均 价 的
在定价基准日至本次发行完
成日期间，公司如有派息、
上市公司审议本次交易事 送股、资本公积金转增股本、
定价基准日 项的第四届董事会第五次 发行价格 配股等除权、除息事项，发
会议决议公告日 行价格将按照中国证监会及
上交所的相关规定作相应调
整。
本次发行的最终每股发行价
格及发行数量以上海证券交
易所审核通过、中国证监会
同 意 注 册 的 价格 和 数 量为
准。
本次发行的股份数量为向含各交易对方发行的股份数之和。本次发行的股份
数量计算公式为：向各交易对方发行股份数量=公司在本次交易中以发行股
份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的发行价格。依据上述公式
计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小
数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对公司的捐赠。
发行数量
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应
调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
是否设置发
是 否
行价格调整
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
方案 （在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。）
交易对方通过本次发行取得的公司新增发行的股份（以下简称“新增股份” ），
自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交
易或转让；若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且在公司公
告与本次交易相关的董事会决议时，其用于认购新增股份的标的资产持续拥
有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次发行中取
得的新增股份自证券登记结算机构登记至其名下之日起 6 个月内不得转让；
但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有
权益的时间不足 12 个月的，则相应新增股份于证券登记结算机构登记至其
锁定期安排
名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但在适用有关法律法规许可的前提下的转让不
受此限。
在上述股份限售期内，交易对方由于公司送股、资本公积金转增股本或配股
等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若有关法律法规或上交所、中国证监会等证券监管部门在审核本次重组时对
新增股份的限售期安排另有规定或要求的，交易对方应基于前述情况进行相
应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
募集配套资
格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市
金金额
公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会注册同意的发行数量为准。
发行对象 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具
募集配套资 体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
金用途
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个
交 易 日 上 市 公司 股 票均 价
最终发行价格将在本次交易
经上交所审核通过并经中国
证监会注册同意后，由上市
公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，
本次募集配套资金的发行 依 据 发 行 对 象申 报 报 价情
定价基准日 发行价格
期首日 况，与本次交易的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在 定 价 基 准 日至 发 行 日期
间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，则
本次募集配套资金的股份发
行价格将根据中国证监会和
上交所的相关规则进行相应
调整。
本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市
公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终
发行数量
发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监
会注册同意的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照
中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
是 否
是否设置发
行价格调整 （在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转
方案 增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相
关规定作相应调整。）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的
上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，
锁定期安排
亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于
中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报
告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易
完成后，部分交易对方及其一致行动人持有公司股份比例预计超过本次交易完成
后公司总股本的 5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联
交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚
未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比
例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构
成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易预计不
会导致上市公司的实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易不构成重组上市。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是国内物联网大数据领域的领军企业，构建了覆盖感知层、平台层、
应用层的全产业链解决方案，是我国数字化绿色化双化协同转型发展的代表。上
市公司聚焦于物联网大数据技术的研发与应用，以数据为核心，融合人工智能、
区块链、云计算、大数据、物联网等核心技术，凭借自主研发的行业领先的大模
型算法，深度挖掘数据价值，向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、
一体化解决方案和数据运营服务。
标的公司数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息
安全整体解决方案服务，是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方
案提供商。目前数盾科技已形成商用密码、信息安全服务等产品服务体系，是国
家级专精特新重点小巨人企业、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业、北京市
知识产权试点单位，先后获得国家密码科技进步三等奖、北京市科学技术进步奖
一等奖等奖项，牵头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订。
本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在业务、技术、客户等方面产生
良好的协同效应，有助于丰富公司的产品矩阵和下游应用场景，进一步提升上市
公司对客户在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力，实现优势互补，增
强上市公司的市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预
计不会导致上市公司控制权结构发生变化。本次交易完成后的最终股权结构将根
据最终实际发行股份数量确定。
截至本摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价
尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对交易后的股权结构进行测
算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等将进一
步增长，持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作
尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量
分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上
市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
议通过本次交易的相关议案；
适用）。
本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议
通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见，以
及相关方减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于本次交易的原则性意见：本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市
公司股东尤其是中小股东的利益。本公司/本人原则上同意本次交易，对本次交
易无异议。本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易
的顺利进行。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自首
次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺如下：
“1、本公司/本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持所持公司股份的，本公
司/本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行
所需的信息披露义务。
司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
依法承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：
“本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根
据自身实际需要或市场变化而进行减持所持公司股份的（如有），本人将严格执
行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
务。
本人承诺，如本人违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
本承诺自本人签署之日及本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间持续
有效。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损
害上市公司股东利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评
估工作尚未完成，涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评
估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中
予以披露。
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次
交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除的其他内容和与同时披露的相关文件外，
还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交
易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。截至本摘要签署日，本次交易所需审
批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，
以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，若
本次交易无法获得上述审议通过、审核通过或同意注册的文件，或不能及时取得
上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资
风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于
提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审
议的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。标的公司经审计的财务数据最终结果可能与
披露情况存在较大差异，披露的相关财务数据仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露，提请投资者注意。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
值为作价依据，经交易各方充分协商再行确定，最终评估结果与交易价格将在重
组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。披露的方案仅为
本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案
后续调整的可能性。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司将推动与标的公
司在财务管理与内部控制、产品技术研发、业务合作、客户供应商管理等方面实
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
现优质资源整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利
影响，从而对上市公司及股东利益造成影响，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润预计有所增加，但本次交易后上市公
司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书
中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公
允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，存在商誉减值迹象，
则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（九）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通
过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可
能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争加剧风险
商用密码是信息安全领域的重要组成部分。近年来，随着国家政策的大力支
持、数字化转型的加速和网络安全需求的提升，信息安全行业呈现出快速发展的
态势，良好的市场机遇导致市场参与主体随之增加，市场竞争激烈。如果标的公
司无法在技术、产品、成本、服务等方面持续保持领先或无法持续满足下游客户
的需求，标的公司可能在市场竞争中出现产品或服务价格、销售量下降的风险，
从而对其经营业绩产生不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）技术及产品迭代风险
标的公司产品和技术主要涉及密码安全、信息安全等。如果标的公司未来在
新产品研发时未能突破关键技术、成果未达预期、未能做出对市场需求的快速响
应或未能对未来行业发展趋势进行精准把握和前瞻性判断，将使标的公司的产品
和技术失去竞争优势，标的公司将面临核心竞争力下降、客户流失的风险，将会
对公司经营造成不利影响。
（三）核心人员流失的风险
标的公司所处行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的技术人员、研
发人员是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在日趋激烈的市场竞争中，企
业对人才的争夺也逐渐加剧。若标的公司未能提供良好的发展空间、有吸引力的
薪酬待遇及激励机制来吸引人才、留住人才，可能面临核心人员流失的风险，将
对标的公司技术研发能力与未来持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时
间周期方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，
及时履行信息披露义务，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
数据作为新型生产要素，正成为激活新质生产力、驱动经济社会发展的核心
引擎。在指引未来五年发展方向的纲领性文件《中共中央关于制定国民经济和社
会发展第十五个五年规划的建议》
（简称“十五五规划”）中，国家在“深入推进
数字中国建设”部分明确提出了“健全数据要素基础制度，建设开放共享安全的
全国一体化数据市场，深化数据资源开发利用”的总体目标，并将数据安全纳入
新兴领域国家安全能力建设范畴。
在此背景下，数据安全已上升到国家战略高度。数据安全是数据资源采集、
存储、流通、分析、利用、交易、价值转化的前提和基础，渗透在数据产业链的
各环节，要在保证安全的前提下大力发展数字经济，充分利用数字技术创新，深
入挖掘数据价值，推动实体经济和数字经济的深度融合，全面赋能经济社会高质
量发展。
标的公司专注于密码技术的创新和密码产品的研发、销售及服务，为能源、
运营商、交通、环境资源等领域提供以密码技术为核心的整体信息安全解决方案，
是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商。经过二十多年
的深耕，现已形成高速/超高速硬件加解密技术、密码系统态势综合监测感知预
警关键技术、卫星互联网系统综合密码体系设计关键技术、抗量子密码算法和迁
移工程关键技术等多项核心技术，能够为客户提供丰富的商用密码产品及多样化
的信息安全服务。
近年来，随着《密码法》
《数据安全法》
《信息安全技术关键信息基础设施安
全保护要求》等政策法规的相继出台，网络化、数字化、智能化进程的发展，市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
场对数据安全的重视程度不断提高，密码作为保障网络和信息安全的核心技术和
基础支撑，市场规模不断扩大，具有广阔的发展前景。
上市公司聚焦于物联网大数据技术的研发与应用，以数据为核心，凭借自主
研发的行业领先的大模型算法和多项核心技术，深度挖掘数据价值，向政企客户
提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务。标的公
司主要从事密码技术研究和密码信息安全产品的研发，并为各行业客户提供信息
安全整体解决方案服务。
本次交易有助于上市公司充分利用标的公司在数据安全方面的技术产品积
累和研发技术团队，拓宽上市公司的产品布局和下游应用场景，进一步提升上市
公司对客户在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力，扩大业务规模，增
强上市公司的市场竞争力。
生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，
提升产业协同效应。
见》，明确支持“两创”板块公司围绕科技创新、并购产业链上下游资产等，引
导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制
推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构
优化升级。
本次交易是上市公司响应国家政策导向，通过收购行业内优质资产进行产业
整合，通过技术和产品协作，进一步提升产品与服务的技术创新能力，丰富公司
的产品线，并对客户资源进行整合，为目标客户提供更全面、更优质的综合服务，
是提升上市公司高质量发展的重要举措。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）本次交易的目的
（2024-2026 年）》，强化支撑保障中强调，打造安全可信流通环境，深化数据空
间、隐私计算、联邦学习、区块链、数据沙箱等技术应用。2024 年 11 月，国家
数据局发布《可信数据空间发展行动计划（2024-2028 年）》，布局了企业、行业、
城市、个人、跨境五类可信数据空间的建设和应用推广。例如，支持国有企业和
龙头企业建设企业可信数据空间，构建多方互信的数据流通利用环境；在重点行
业如科技创新、农业农村、工业、服务等领域培育可信数据空间，推动产业链端
到端数据流通共享利用等。
本次交易是上市公司完善业务布局、提高市场竞争力的重要战略举措，符合
国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求。上市公司通过本次交易取得
标的公司控制权，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过密码技术与物联网
大数据平台的深度协同，实现数据采集、传输、存储、分析、应用的全链条安全
防护，构建以数据安全为核心的全产业链物联网大数据平台，从而为下游客户提
供可信赖的物联网综合解决方案。
数盾科技是国家级专精特新重点小巨人企业、工信部认定的商用密码硬科技
潜力企业、北京市知识产权试点单位，是国家高新技术企业和中关村高新技术企
业，北京市企业技术中心，先后获得国家密码科技进步三等奖、北京市科学技术
进步奖一等奖等奖项，“中央企业广域网络密码通信保障系统建设方案”曾入选
头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订。标的公司产品覆盖密
码模组、密码板卡、密码整机、密码系统和平台、重点行业定制化密码系统和密
码设备以及数据安全产品。在商用密码领域，特别是在高速密码技术、抗量子计
算密码、卫星通信加密、低空通信加密、物联网密码技术等方面具备优势，在可
信数据空间全环节数据流转、隐私计算等方面不断探索已形成完整解决方案并开
始产品化落地。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系，成为其控股子公司。依托
上市公司，标的公司可以在资本市场建立起高效、便捷的直接融资渠道，降低融
资成本，从而为标的公司业务的持续发展提供有力保障。同时，上市公司良好的
社会形象和商业信用也将有助于提升标的公司的企业知名度，吸引高素质人才，
进一步拓展客户资源，提升标的公司的综合竞争力，实现高质量发展。
标的公司资产质量优良，具有良好的发展前景和盈利能力。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并范围，进而
增厚上市公司业务收入和利润，优化上市公司财务指标，促进上市公司整体经营
业绩的提升，进一步提高上市公司的竞争力，提升上市公司整体价值，提高上市
公司股东的投资回报水平。本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），标
的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。根据国家统计局《国民经济
（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。
行业分类》
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息
技术产业”。
标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司
所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符
合国家科技创新战略相关要求。因此，根据《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》，标的公司属于第四条中的“（一）
新一代信息技术领域”，符合科创板行业领域。
（1）客户协同
上市公司与标的公司的目标客户群体有所重叠，在客户布局方面具有协同效
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
应。本次交易完成后，标的公司将助力上市公司拓展业务布局，深化与既有战略
客户的合作，开拓新的客户资源，丰富下游应用场景。鉴于行业技术安全性及稳
定性要求高、客户粘性强等特点，标的公司与部分客户已建立稳定的合作关系及
品牌信任基础。凭借标的公司与这些客户的深厚合作底蕴，本次交易完成后，上
市公司将整合标的公司的市场渠道与客户资源，进一步提升上市公司对战略客户
的品牌影响力与市场份额，在共同领域深入挖掘客户价值，通过多维度的价值创
造与客户建立长期共赢的关系，进一步提高上市公司的持续经营能力。
（2）产品协同
上市公司与标的公司在产品方面具有较强的互补性和协同性。作为深耕物联
网大数据服务领域的企业，上市公司依托“数据工厂”核心技术体系及丰富的知
识产权储备，形成覆盖数据采集、治理、分析到应用的全价值链服务能力。标的
公司专注于国产密码技术的研究和技术创新，本次交易有助于上市公司丰富产品
矩阵，并能够在数据可信、数据溯源、数据传输、数据存储、数据应用等方面与
上市公司业务形成优势互补、协同发展的业务格局。上市公司将与标的公司在产
品维度构建技术互补-场景融合-生态共建的三重协同体系，通过核心技术耦合与
产业资源整合，共同将上市公司打造成为物联网大数据领域的全栈式解决方案提
供商。
（3）技术协同
公司通过融合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网五大核心技术，
形成了智能制造、物联网工程、软件开发、运营服务、数据算力、数据能力六大
核心能力，包括以传感器和边缘计算为核心的嵌入式产品；以“海东青”物联网
数据库为核心的“海东青”物联网平台；以区块链技术为核心的云链数据共享平
台；以加密技术为核心的数据安全管理系统；以人工智能 AI 算法为核心的人工
智能平台；以及建立在物联网平台基础上的微精灵沟通平台等，形成了完全国产、
自主、可控的综合技术支撑。
标的公司深耕商用密码领域二十余年，自主研发形成高速/超高速硬件加解
密技术、密码系统态势综合监测感知预警关键技术、卫星互联网系统综合密码体
系设计关键技术、抗量子密码算法和迁移工程关键技术等多项核心技术。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
通过本次交易，上市公司可以结合双方技术优势、开展技术协同开发，共享
研发平台、关键技术人才等，共同探索人工智能、区块链、云计算、大数据等技
术在物联网大数据领域的应用，巩固和提升其对下游客户的综合服务能力，拓展
更多的下游应用场景，从而进一步提升上市公司核心竞争力。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向朱云等 49 名交易对方购买其
持有的数盾科技 90%股份。本次交易完成后，数盾科技成为上市公司的控股子公
司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方对最终交易价格和交易方案进行确认，并在
重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以
自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合中国证监会规定
的特定投资者发行股份，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会注册同意的发行数
量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用
途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报
告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易
完成后，部分交易对方及其一致行动人持有公司股份比例预计超过本次交易完成
后公司总股本的 5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联
交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚
未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比
例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构
成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易预计不
会导致上市公司的实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易各
方充分协商再行确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易
各方签署购买资产协议的补充协议，对最终交易价格等事项进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体
待标的公司的相关审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。发行对象将以其
持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第五次会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（3）发行价格
经交易各方协商，本次发行价格为 31.05 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至本次发行完成日期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按
照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。本次发行的最终每股发行价格及
发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机
制。
（4）发行股份数量
本次发行的股份数量为向含各交易对方发行的股份数之和。本次发行的股份
数量计算公式为：向各交易对方发行股份数量=公司在本次交易中以发行股份方
式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对公司的捐赠。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以公司股东大会审
议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
交易对方通过本次发行取得的公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），
自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交易或
转让；若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且在公司公告与本次
交易相关的董事会决议时，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间
已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款
第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次发行中取得的新增股份自证券登
记结算机构登记至其名下之日起 6 个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则
相应新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易
或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用有
关法律法规许可的前提下的转让不受此限。
在上述股份限售期内，交易对方由于公司送股、资本公积金转增股本或配股
等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若有关法律法规或上交所、中国证监会等证券监管部门在审核本次重组时对
新增股份的限售期安排另有规定或要求的，交易对方应基于前述情况进行相应调
整。
过渡期为自本次交易的审计基准日、评估基准日（不含当日）至交割日（含
交割日当日）的期间。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资
产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于标的公司
的审计、评估工作完成后，由各方充分协商后再行确定，并将在重组报告书中予
以披露。
本次发行完成后，公司滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后
各自持有公司股份的比例共同享有。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完
成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体
安排。
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（二）募集配套资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值 1.00
元，上市地点为上交所科创板。
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集
配套资金，发行对象以现金方式认购。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册同意后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国
证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总
股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会注册同
意的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国
证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用
途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市
公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守
上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和
上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新
监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，公司滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后
各自持有公司股份的比例共同享有。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见“重大事项提示”之“四、本次交易 对上
市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
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（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
议通过本次交易的相关议案；
适用）。
本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议
通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理
人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
料及信息真实、准确和完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，相
关于提供信息的 关文件资料的签字、印章均是真实的，且已履行所需的法定程序，不存在
真实性、准确性 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
和完整性的承诺 2、在本次交易期间，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司将依
照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
有关规定，提供和披露与本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息
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和文件的真实性、准确性和完整性；
本公司将依法承担赔偿责任。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不
存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
关于无违法违规
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；
行为及诚信情况
的承诺
重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
控制人及前述主体控制的企业（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内
关于不存在不得
均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
参与任何上市公
者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第
司重大资产重组
情形的承诺
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条
规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
司将依法承担相应的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的以下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
关于符合向特定 且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重
对象发行股票条 大资产重组的除外；
件的承诺 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
权益的重大违法行为；
为。
关于不泄露内幕 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
信息及本次交易 市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循
采取的保密措施 公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，
及保密制度的承 制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地
诺 缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
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市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记
表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所；
幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或
者建议他人买卖本公司股票；
任。
承诺事项 承诺主要内容
的与本次交易相关资料及信息真实、准确和完整，其中的副本或复印件
与正本或原件一致，相关文件资料的签字、印章均是真实的，且已履行
所需的法定程序，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定，提供和披露与本次交易的相关信息和文件，并
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；
关于提供信息的 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
真实性、准确性和 结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
完整性的承诺 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
与保证，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
正在被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情形；
关于无违法违规
罚；
行为及诚信情况
的承诺
最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形；
益的重大违法行为。
共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的
关于保障上市公
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司/本人保证上市公司在
司独立性的承诺
业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
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等方面具备独立性；
人的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员
和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券监管部门关于上市公
司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/本人或本公司/本人
控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上
市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司/本人将依法承担相应
的法律责任。
企业（如有） ，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资
关于不存在不得
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
参与任何上市公
追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所
情形的承诺
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
从事与上市公司相同、相似或近似的，对上市公司主营业务在任何方面
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
近似的或对上市公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织；
业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专
有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺；
关于避免同业竞
争的承诺
业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及
控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；
则承诺人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方
式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的
业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞
争；
以上股份的股东期间持续有效。
如因未履行上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将赔偿上市公司因
此受到的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，承诺人同意将所得
受益全额补偿给上市公司。
（以下统称为“承诺人控制或影响的企业” ）将尽量避免和减少与上市公
关于规范和减少
司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够
关联交易的承诺
通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司
与独立第三方进行。承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公
司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上
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市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
间必需的一切交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，
交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或
定价受到限制的关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利
润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允；
关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交易管理制度等规定履行
必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依
法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构
审议通过后方可执行；
下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司
或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益
的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担；
联关系满十二个月之日终止。
义务；
关于不泄露内幕 2、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
信息及本次交易 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
采取的保密措施 股票；
及保密制度的承 3、本公司/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
诺 进行内幕信息知情人登记；
相应的法律责任。
间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持所持公司股
份的，本公司/本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
关于本次交易期
并依法及时履行所需的信息披露义务。
间减持计划的承
诺
公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
将依法承担相应的法律责任。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，
关于本次重组的 有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司/本人原则上同
原则性意见 意本次交易，对本次交易无异议。本公司/本人将坚持在有利于上市公司
的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
承诺事项 承诺主要内容
相关资料及信息真实、准确和完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，
关于提供信息 相关文件资料的签字、印章均是真实的，且已履行所需的法定程序，不存在
的真实性、准确 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性和完整性的 2、在本次交易期间，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相
承诺 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，提供和披露与本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查
结论以前，本人将不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排；
本人将依法承担相应的法律责任。
和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不
存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员的情形；
关于无违法违 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
规行为及诚信 国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行
情况的承诺 政处罚的情形；
六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形。
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内均
关于不存在不
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
得参与任何上
被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
市公司重大资
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券
产重组情形的
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不
承诺
得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
依法承担相应的法律责任。
关于不泄露内
或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票；
幕信息及本次
交易采取的保
信息知情人登记；
密措施及保密
制度的承诺
本承诺自本人签署之日及本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间持续
有效。
本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据
自身实际需要或市场变化而进行减持所持公司股份的（如有），本人将严格
关于本次交易 执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息
期间减持计划 披露义务。
的承诺 本人承诺，如本人违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
本承诺自本人签署之日及本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间持续
有效。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
交易的证券服务机构所提供的与本次交易相
关资料及信息真实、准确和完整，其中的副本
或复印件与正本或原件一致，相关文件资料的
签字、印章均是真实的，且已履行所需的法定
程序，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
朱云、亚高国华、李元骅、 遗漏；
安信投资、青岛真为、淄 2、在本次交易期间，需要本人/本企业继续提
博真为、北京首建投、嘉 供相关资料和信息时，本企业/本人将依照相关
兴首建投三号、安徽国富、 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
山东润石、淄博清岚、鉴 和上海证券交易所的有关规定，提供和披露本
远数密、李灏、任敬顺、 次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息
北京文华、苏州文华、相 和文件的真实性、准确性和完整性；
城蠡溪、加法贰号、仟佰 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
万、洛盈华盛、嘉兴首建 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
投一号、建华高新、管领 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
关于提供信息的真
八方、苏虞海创、天津隆 成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公
实性、准确性和完
合、中金盈润、远京投资、 司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
整性的承诺
北京京国创、北京翠湖、 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
珠海正方、北京靖锦、励 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
骏数安、中能智慧、中能 司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记
智汇、纳爱斯、上合新兴、 结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易
万林创富、共青兴盾、云 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
弘尊成、栖港重望、海南 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
金蝶、北京界上、中金佳 本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
泰、长江中信科、中金产 定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
投、中移数字、道名守正、 算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信
灵晔惊世、赢邦汇金 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
自愿作出，如违反上述承诺与声明，本企业/
本人将依法承担赔偿责任。
朱云、亚高国华、李元骅、 1、本企业/本人如为自然人，本人具备完全民
安信投资、青岛真为、淄 事行为能力；本企业/本人如为公司/合伙企业，
博真为、北京首建投、嘉 本企业为在中华人民共和国境内依法设立并
兴首建投三号、安徽国富、 合法存续的企业，不存在依据法律、法规及公
山东润石、淄博清岚、鉴 司章程/合伙协议的规定需要终止的情形，具备
远数密、李灏、任敬顺、 关于无违法违规行 《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资
北京文华、苏州文华、相 为及诚信情况的承 产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文
城蠡溪、加法贰号、仟佰 诺 件规定的参与本次交易的主体资格；
万、洛盈华盛、嘉兴首建 2、截至本承诺函出具日，本企业/本人不存在
投一号、建华高新、管领 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
八方、苏虞海创、天津隆 违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
合、中金盈润、远京投资、 情形；
北京京国创、北京翠湖、 3、本人/本企业在最近五年内诚信情况良好，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
珠海正方、北京靖锦、励 不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履
骏数安、中能智慧、中能 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
智汇、纳爱斯、上合新兴、 监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处
万林创富、共青兴盾、云 分的情形；
弘尊成、栖港重望、海南 4、本人/本企业最近五年内未受到过行政处罚
金蝶、北京界上、中金佳 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
泰、长江中信科、中金产 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
投、中移数字、道名守正、 者仲裁；
灵晔惊世、赢邦汇金 5、本人/本企业最近五年不存在严重损害公众
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境
内证券交易所公开谴责的情形；
上述声明和承诺，本企业/本人将依法承担相应
的法律责任。
朱云、亚高国华、李元骅、
安信投资、青岛真为、淄 1、截至本承诺函出具日，本企业/本人持有的
博真为、北京首建投、嘉 标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结
兴首建投三号、安徽国富、 等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托
山东润石、淄博清岚、鉴 持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的
远数密、李灏、任敬顺、 承诺或安排；
北京文华、苏州文华、相 2、本企业/本人对标的公司的出资均已履行完
城蠡溪、加法贰号、仟佰 毕实缴出资义务，用于出资的资金系合法自有
万、洛盈华盛、嘉兴首建 或自筹资金，且不存在出资不实、虚假出资、
投一号、建华高新、管领 延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担
关于所持标的公司
八方、苏虞海创、天津隆 的义务及责任的行为；
股份权属的承诺
合、中金盈润、远京投资、 3、本企业/本人承诺不存在以标的资产作为争
北京京国创、北京翠湖、 议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
珠海正方、北京靖锦、励 纠纷，亦不存在任何可能导致本企业/本人持有
骏数安、中能智慧、中能 的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、
智汇、纳爱斯、上合新兴、 冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
万林创富、共青兴盾、云 及任何其他行政或司法程序，标的公司股份权
弘尊成、栖港重望、海南 属转移或过户不存在法律障碍；
金蝶、北京界上、中金佳 4、本企业/本人确认上述承诺及保证系真实、
泰、长江中信科、中金产 自愿做出，如违反上述声明和承诺，本人/本企
投、中移数字、道名守正、 业将依法承担相应的法律责任。
灵晔惊世、赢邦汇金
朱云、亚高国华、李元骅、 1、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司
安信投资、青岛真为、淄 新增发行的股份（ “新增股份”），自新增股份
博真为、北京首建投、嘉 于证券登记结算机构登记至本企业/本人名下
兴首建投三号、安徽国富、 之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若为
山东润石、淄博清岚、鉴 依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市
远数密、李灏、任敬顺、 公司关于本次重大资产重组的董事会决议公
北京文华、苏州文华、相 关于股份锁定的承 告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公
城蠡溪、加法贰号、仟佰 诺 司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且
万、洛盈华盛、嘉兴首建 不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第
投一号、建华高新、管领 四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
八方、苏虞海创、天津隆 情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份
合、中金盈润、远京投资、 自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但
北京京国创、北京翠湖、 是，若本企业/本人取得新增股份时，对其用于
珠海正方、北京靖锦、励 认购新增股份的标的资产持有权益的时间不
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
骏数安、中能智慧、中能 足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记
智汇、纳爱斯、上合新兴、 结算机构登记至本企业/本人名下之日起 36 个
万林创富、共青兴盾、云 月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过
弘尊成、栖港重望、海南 证券市场公开转让或通过协议方式转让。
金蝶、北京界上、中金佳 2、在上述股份锁定期内，本企业/本人由于上
泰、长江中信科、中金产 市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的
投、中移数字、道名守正、 股份，亦应遵守上述股份限售安排。
灵晔惊世、赢邦汇金 3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国
证券监督管理委员会或证券交易所等证券监
管部门的最新监管意见不相符，本企业/本人将
根据有关监管意见进行相应调整。
自愿作出，如违反上述声明和承诺，本企业/
本人将依法承担相应的法律责任。
朱云、亚高国华、李元骅、
安信投资、青岛真为、淄
博真为、北京首建投、嘉
本人/本企业、本企业控股股东/实际控制人/执
兴首建投三号、安徽国富、
行事务合伙人、本企业董事/监事/高级管理人
山东润石、淄博清岚、鉴
员，及前述主体控制的企业不存在《上市公司
远数密、李灏、任敬顺、
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
北京文华、苏州文华、相
关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券
城蠡溪、加法贰号、仟佰
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
万、洛盈华盛、嘉兴首建
关于不存在不得参 资产重组》第三十条所规定的不得参与上市公
投一号、建华高新、管领
与任何上市公司重 司重大资产重组的情形，即：
八方、苏虞海创、天津隆
大资产重组情形的 1、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
合、中金盈润、远京投资、
承诺 立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
北京京国创、北京翠湖、
情形；
珠海正方、北京靖锦、励
骏数安、中能智慧、中能
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
智汇、纳爱斯、上合新兴、
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
万林创富、共青兴盾、云
本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，
弘尊成、栖港重望、海南
如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承
金蝶、北京界上、中金佳
担相应的法律责任。
泰、长江中信科、中金产
投、中移数字、道名守正、
灵晔惊世、赢邦汇金
的其他企业不存在直接或间接从事与上市公
司或其子公司实际从事的业务构成或可能构
成同业竞争的任何业务活动；
人/本企业一致行动人直接或间接持有上市公
关于避免同业竞争 司 5%以上股份期间内，本人/本企业及本人/
朱云、亚高国华、安信投
的承诺 本企业控制的其他企业不会直接或间接地以
资、共青兴盾
任何方式参与或进行与上市公司或其子公司
实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何
业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制
的其他企业将来可能获得任何与上市公司或
其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本
人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将及
时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
务机会控制或降低至不对上市公司构成重大
不利影响的范围内；
自愿作出，如违反上述声明和承诺，本企业/
本人将依法承担相应的法律责任。
本人下属或其他关联企业将尽量避免、减少与
上市公司（包括其子公司）发生关联交易，不
会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等
方面优于市场第三方的权利，并根据有关法
律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定
履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合
上市公司依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序；
本人下属或其他关联企业与上市公司（包括其
子公司）发生无法避免或有合理原因而发生的
关联交易，本企业/本人及本企业/本人下属或
朱云、亚高国华、安信投 关于减少和规范关 其他关联企业将按照公平、公允和等价有偿的
资、共青兴盾 联交易的承诺 原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协
议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并
按有关规定履行交易审批程序及信息披露义
务；
上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占
用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市
公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业
的关联企业进行违规担保；
自愿作出，如违反上述声明和承诺，本企业/
本人将依法承担相应的法律责任。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本企业/
本人作为上市公司的股东期间内有效。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
次交易相关资料及信息真实、准确和完整，其中的副本或复印件与正本或原
件一致，相关文件资料的签字、印章均是真实的，且已履行所需的法定程序，
关于提供信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的真实性、准确
性和完整性的
照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
承诺
关规定，提供和披露与本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文
件的真实性、准确性和完整性；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本公司将依法承担赔偿责任。
不存在依据法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备《中华人民
共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范
性文件规定的参与本次交易的主体资格；
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；
关于无违法违
按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
规行为及诚信
取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情形；
情况的承诺
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；
合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过
中国境内证券交易所公开谴责的情形；
相应的法律责任。
本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律
关于不存在不 监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条所规定的不得参与上市公司重
得参与任何上 大资产重组的情形，即：
市公司重大资 1、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完
产重组情形的 成责任认定的情形；
承诺 2、最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
本公司确认上述说明系真实、自愿作出，如违反上述声明和承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
承诺事项 承诺主要内容
交易相关资料及信息真实、准确和完整，其中的副本或复印件与正本或原件
一致，相关文件资料的签字、印章均是真实的，且已履行所需的法定程序，
关于提供信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的真实性、准确 2、在本次交易期间，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相
性和完整性的 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
承诺 定，提供和披露与本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性；
本人将依法承担赔偿责任。
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于无违法违 2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有
规行为及诚信 涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国
情况的承诺 境内证券交易所纪律处分的情形；
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责
的情形；
应的法律责任。
本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
关于不存在不
大资产重组的情形，即：
得参与任何上
市公司重大资
查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；
产重组情形的
承诺
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形；
依法承担相应的法律责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
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