证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2025-060
广东东方锆业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 12 月 5 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于修订、制定公司部分治
理制度的议案》，该议案中部分议案尚需提交公司股东大会审议，现
将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》及其附件的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会
审计委员会行使。
针对上述情形，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》的部分条款做相应修订、完善，并将《股
东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，相应废止《监事会议
事规则》。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理修订《公
司章程》相关的各项具体事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的
内容为准。
本次《公司章程》的具体修订内容详见本公告附件，修订后的《公
司章程》全文于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本事项尚须提交公司股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经
出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、关于修订、制定公司部分治理制度的情况
为落实中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规
则实施相关过渡期安排》有关工作要求，进一步提升规范运作水平，
完善公司治理结构，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
等的最新规定，结合实际情况，公司本次拟修订 27 项制度，新制定
序 变更 是否提交股东
制度名称
号 情况 大会审议
《董事、高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度》
《董事会薪酬与考核委员会实施细
则》
《信息披露事务及对外报送管理制
度》
《防止控股股东及关联方占用公司资
金管理制度》
《年报信息披露重大差错责任追究制
度》
上述序号 22-30 制度的修订尚需提交公司股东大会审议，自股东
大会审议通过之日起生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效。
废止《董事会秘书履职报告制度》，主要内容整合至《董事会秘书工
作制度》；废止《对外报送信息管理制度》，主要内容整合至《信息
披露事务及对外报送管理制度》，修订后的相关制度全文于同日刊载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月五日
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护广东东方锆业科 第一条 为维护广东东方锆业科
技股份有限公司（以下简称“公司”）、 技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称《公司法》）、《中 和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长或总经理为公司
表人。 的法定代表人，具体人选由董事会决
定。
担任法定代表人的董事长或者总
经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其所持股份为限对公司承 股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债 担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东 束力的文件。依据本章程，股东可以起
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员， 管理人员，股东可以起诉公司，公司可
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 以起诉股东、董事、高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事会 人员是指公司的总经理、副总经理、财
秘书、财务总监、总工程师。 务总监、董事会秘书和由董事会认定的
其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党 第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党 章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要 的活动。公司应当为党的组织活动提供
条件。 必要条件，发挥党组织在公司治理中的
积极作用。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票。每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股应当支付相同价格。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十七条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值，每股金额 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十一条 公司或者公司的子
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 公司（包括公司的附属企业）不得以赠
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 与、垫资、担保、借款等形式，为他人
买或者拟购买公司股份的人提供任何 取得本公司或者其母公司的股份提供
资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规以及中国证
国证券监督管理委员会（以下简称中国 监会规定的其他方式。
证监会）批准的其他方式。 董事会可以根据公司章程或股东
会的授权，在三年内决定发行不超过已
发行股份百分之五十的股份。但以非货
币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数发
生变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会
决定发行新股的，董事会决议应当经全
体董事三分之二以上通过。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以选择下列方式之一进行：
者法律、行政法规和中国证监会认可的 （一）证券交易所集中竞价交易方
其他方式进行。 式；
公司因本章程第二十四条第（三） （二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情 （三）中国证监会认可的其他方
形收购本公司股份的，应当通过公开的 式。
集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项规定的 十四条第（一）项、第（二）项的原因
情形收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东会决
会决议；公司因本章程第二十四条第 议；公司因本章程第二十四条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（五）项、第（六）项的原因收
定的情形收购本公司股份的，可以依照 购本公司股份的，可以依照本章程或者
本章程的规定或者股东大会的授权，经 股东会的授权，经三分之二以上董事出
三分之二以上董事出席的董事会会议 席的董事会会议决议同意后实施。
决议。 公司依照本章程第二十四条规定
公司依照本章程第二十四条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情
收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；
形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，
属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第
应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情
（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不
形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分
得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十七条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司 第二十九条 公司公开发行股份
股份，自公司成立之日起一年以内不得 前已发行的股份，自公司股票在证券交
转让。公司公开发行股份前已发行的股 易所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 法律、行政法规或者中国证监会对股东
之日起一年内不得转让。 转让其所持本公司股份另有规定的，从
公司董事、监事、高级管理人员应 其规定。
当向公司申报所持有的本公司股份及 公司董事、高级管理人员应当向公
其变动情况，在任职期间每年转让的股 司申报所持有的本公司股份及其变动
份不得超过其所持有本公司股份总数 情况，在就任时确定的任职期间每年转
的百分之二十五；所持本公司股份自公 让的股份不得超过其所持有本公司同
司股票上市交易之日起一年内不得转 一类别股份总数的百分之二十五；所持
让。上述人员离职后半年内，不得转让 公司股份自公司股票上市交易之日起
所持有的本公司股份。 一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
持有公司股份 5%以上的股东、实际
控制人、董事、高级管理人员，以及其
他持有公司首次公开发行前发行的股
份或者公司向特定对象发行的股份的
股东，转让其持有的公司股份的，不得
违反法律、行政法规和国务院证券监督
管理机构关于持有期限、卖出时间、卖
出数量、卖出方式、信息披露等规定，
并应当遵守证券交易所的业务规则。
因公司进行权益分派等导致董事、
高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条 公司依据证券登记 第三十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名 结算机构提供的凭证建立股东名册，股
册是证明股东持有公司股份的充分证 东名册是证明股东持有公司股份的充
据。股东按其所持有股份的种类享有权 分证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的股 有权利，承担义务；持有同一类别股份
东，享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股 公司应当与证券登记结算机构签
份保管协议，定期查询主要股东资料以 订证券登记及服务协议，定期查询主要
及主要股东的持股变更（包括股权的出 股东资料以及主要股东的持股变更（包
质）情况，及时掌握公司的股权结构。 括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告；符合规定的股东可以查
计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十四条 公司应当建立与股
所述有关信息或者索取资料的，应当向 东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公
公司提供证明其持有公司股份的种类 司重大事项的知情、参与决策和监督等
以及持股数量的书面文件，公司经核实 权利。股东要求查阅、复制公司有关材
股东身份后按照股东的要求予以提供。 料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规及本章程的规定。
股东提出查阅、复制第三十三条第
（五）项所述有关资料的，应当向公司
提出书面申请，说明查阅、复制有关资
料的目的、具体内容及时间，并向公司
提供证明其股东身份及持股情况的书
面文件，包括但不限于：股东身份证明
文件、持股数量、持股证明。公司在收
到股东书面申请材料后十五日内对股
东身份进行核实。经核实符合规定的，
将通知股东在指定时间到公司现场查
阅、复制，股东应按要求签署保密协议；
经核实不符合规定的，公司将通知申请
人并说明理由。股东提出书面申请至正
式查阅、复制有关资料当日，应当持续
符合《公司法》等法律、行政法规和本
章程规定的有权查阅、复制资料的持股
比例、持股时间要求。
符合规定的股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，公司有合理根据
认为其查阅有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。
对于公司应披露但尚未披露的信
息，公司可以拒绝查阅、复制。
股东查阅、复制有关资料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定，并承担泄露秘密的法律责任。对于
超出股东正当知情权范围、损害其他股
东合法权益、干扰公司正常经营管理等
情形或者因客观限制无法提供的资料，
公司免予提供。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十五条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起六十日内， 有权自决议作出之日起六十日内，请求
请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应及时处理并履行
相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作
出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者公司
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十六条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或 外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续一百八十日以上单独或合并持有 定，给公司造成损失的，连续一百八十
公司百分之一以上股份的股东有权书 日以上单独或者合计持有公司百分之
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 一以上股份的股东有权书面请求审计
事会执行公司职务时违反法律、行政法 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
规或者本章程的规定，给公司造成损失 会成员执行公司职务时违反法律、行政
的，股东可以书面请求董事会向人民法 法规或者本章程的规定，给公司造成损
院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股 人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起三十日内未提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
定的股东有权为了公司的利益以自己 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造 以自己的名义直接向人民法院提起诉
成损失的，本条第一款规定的股东可以 讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造
讼。 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照前款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司
不设监事会或监事的、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十八条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列
义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规 （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担 者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重 地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债 损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五 删除
以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际 删除
控制人员及其关联方不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的合法权益。
新增 第三十九条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资
金；
(五)不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
新增 第四十条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
新增 第四十一条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十二条 公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资 依法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十三条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计
事务所作出决议； 总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十一）审议批准变更募集资金用
的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产百分之三十的事项； （十三）对公司为董事购买责任保
（十四）审议批准变更募集资金用 险事项作出决议；
途事项； （十四）审议依法需由股东会审议
（十五）审议股权激励计划和员工 的关联交易事项；
持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部
（十六）审议单独或者合并持有公 门规章或者本章程规定应当由股东会
司 3%以上股份的股东的提案； 决定的其他事项。
（十七）对公司董事会设立战略、 股东会可以授权董事会对发行公
审计、提名、薪酬与考核委员会作出决 司债券作出决议。
议； 除前款规定外，上述股东会的职权
（十八）对公司为董事、监事购买 不得通过授权的形式由董事会或者其
责任保险事项作出决议； 他机构和个人代为行使。
（十九）审议依法需由股东大会审
议的关联交易事项；
（二十）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及其控股子公司的对 （一）本公司及其控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一期 外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十以后提供 经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的百分 或超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保； 之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过 （三）公司在一年内向他人提供担
公司最近一期经审计总资产百分之三 保的金额超过公司最近一期经审计总
十的担保； 资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七 （四）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保； 十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一 （五）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保； 期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
以上所称“对外担保”，是指公司 以上所称“对外担保”，是指公司
为他人提供的担保，包括（但不限于） 为他人提供的担保，包括（但不限于）
为控股子公司提供的担保。所称“公司 为控股子公司提供的担保。所称“公司
及公司控股子公司的对外担保总额”， 及公司控股子公司的对外担保总额”，
是指包括公司对控股子公司担保在内 是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公 的公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保之和。 司对外担保之和。
公司董事、高级管理人员或其他相 公司董事、高级管理人员或其他相
关人员未按照规定程序进行审批，或者 关人员未按照规定程序进行审批，或者
擅自越权签署对外担保合同，或者怠于 擅自越权签署对外担保合同，或者怠于
行使职责，给公司造成损失的，公司应 行使职责，给公司造成损失的，公司应
当追究相关责任人员的责任。 当追究相关责任人员的责任。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分 （三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时； 之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或者本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东会
会的地点为公司住所地或股东大会会 的地点为公司住所地或股东会通知中
议通知中指明的地点。 指明的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议形
议形式召开，并应当按照法律、行政法 式及电子通信方式召开。公司还将提供
规、中国证监会的规定，采用网络投票 网络投票的方式为股东提供便利。
方式为股东参加股东大会提供便利。股 股东以网络方式参加股东会的，按
东通过上述方式参加股东大会的，视为 照公司指定的网络投票服务机构的相
出席。 关规定办理股东身份验证，并以按规定
股东以网络方式参加股东大会的， 进行验证所得出的股东身份确认结果
按照公司指定的网络投票服务机构的 为准。
相关规定办理股东身份验证，并以按规
定进行验证所得出的股东身份确认结
果为准。
第四十七条 独立董事有权向董 第四十八条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会。对独立董 的期限内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立
会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事有权向董事会提议召开临时股东
规定，在收到提议后十日内提出同意或 会。对独立董事要求召开临时股东会的
不同意召开临时股东大会的书面反馈 提议，董事会应当根据法律、行政法规
意见。董事会同意召开临时股东大会 和本章程的规定，在收到提议后十日内
的，将在作出董事会决议后的五日内发 提出同意或者不同意召开临时股东会
出召开股东大会的通知；董事会不同意 的书面反馈意见。
召开临时股东大会的，将说明理由并公 董事会同意召开临时股东会的，在
告。 作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事 第四十九条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书 会提议召开临时股东会，应当以书面形
面形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到
到提案后十日内提出同意或不同意召 提议后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的五日内发出 在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后十日内未作出反馈 者在收到提议后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有 第五十条 单独或者合计持有公
公司百分之十以上股份的股东有权向 司百分之十以上股份的股东有权向董
董事会请求召开临时股东大会，并应当 事会请求召开临时股东会，并应当以书
以书面形式向董事会提出。董事会应当 面形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规定， 法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到请求后十日内提出同意或不同 到请求后十日内提出同意或者不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的五日内发 当在作出董事会决议后的五日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原请 召开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后十日内未作出反馈 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司百分之十以 单独或者合计持有公司百分之十以上
上股份的股东有权向监事会提议召开 股份的股东有权向审计委员会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向监 开临时股东会，并应当以书面形式向审
事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求五日内发出召开股东大 的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续九十日以上单独或者合 和主持股东会，连续九十日以上单独或
计持有公司百分之十以上股份的股东 者合计持有公司百分之十以上股份的
可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十一条 审计委员会或者股
行召集股东大会的，须书面通知董事 东决定自行召集股东会的，须书面通知
会，同时向深圳证券交易所备案。 董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发
持股比例不得低于百分之十。 出股东会通知及股东会决议公告时，向
监事会或召集股东应在发出股东 深圳证券交易所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十二条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事会 者股东自行召集的股东会，董事会和董
秘书将予配合。董事会将提供股权登记 事会秘书将予配合。董事会应当提供股
日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合并持
公司百分之三以上股份的股东，有权向 有公司百分之一以上股份的股东，有权
公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三 单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东大会召开 以上股份的股东，可以在股东会召开十
十日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后两日内发 召集人应当在收到提案后两日内发出
出股东大会补充通知，公告临时提案的 股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发 但临时提案违反法律、行政法规或者公
出股东大会通知公告后，不得修改股东 司章程的规定，或者不属于股东会职权
大会通知中已列明的提案或增加新的 范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知公告后，不得修改股东会
本章程第五十三条规定的提案，股东大 通知中已列明的提案或者增加新的提
会不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十七条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东代
代理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权
权登记日； 登记日；
（五）网络投票代码、投票议案号、 （五）会务常设联系人姓名，电话
投票方式等网络投票有关事项； 号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或者其他方式的表决时
号码。 间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时 股东会采用网络或其他方式投票
将同时披露独立董事的意见及理由。 的开始时间，不得早于现场股东会召开
股东大会网络或其他方式投票的 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
开始时间，不得早于现场股东大会召开 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
东大会召开当日上午 9：30，其结束时 股权登记日与会议日期之间的间
间不得早于现场股东大会结束当日下 隔应当不多于七个工作日。股权登记日
午 3：00。 一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董 第五十八条 股东会拟讨论非职
事、监事选举事项的，股东大会通知中 工代表董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资 将充分披露非职工代表董事候选人的
料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或者本公司的控股
东及实际控制人是否存在关联关系； 股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举非职工代
外，每位董事、监事候选人应当以单项 表董事外，每位非职工代表董事候选人
提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席 第六十二条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够 会议的，应出示本人身份证或者其他能
表明其身份的有效证件或证明、股票账 够表明其身份的有效证件或者证明；代
户卡；委托代理他人出席会议的，应出 理他人出席会议的，应出示本人有效身
示本人有效身份证件、股东授权委托 份证件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有
证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应
效证明；委托代理人出席会议的，代理 出示本人身份证、法人股东单位的法定
人应出示本人身份证、法人股东单位的 代表人依法出具的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他 第六十三条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投同意、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。
章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十三条 委托书应当注明如 删除
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托 第六十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署 书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过 的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文 公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会 第六十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册 议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 载明参加会议人员姓名（或者单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代表 称）、身份证号码、持有或者代表有表
有表决权的股份数额、被代理人姓名 决权的股份数额、被代理人姓名（或者
（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本 第六十七条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人员 理人员应当列席会议并接受股东的质
应当列席会议。公司应当通过视频、电 询。
话等方式为董事、监事和高级管理人员 公司可通过视频、电话、网络等方
参与股东大会提供便利。 式为董事和高级管理人员参与股东会
提供便利。
第六十八条 股东大会由董事长 第六十八条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名 时，由过半数的董事共同推举的一名董
董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集 一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数 事规则使股东会无法继续进行的，经出
的股东同意，股东大会可推举一人担任 席股东会有表决权过半数的股东同意，
会议主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会 第六十九条 公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开和 事规则，详细规定股东会的召集、召开
表决程序，包括通知、登记、提案的审 和表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、会 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议决议的形成、会议记录及其签署、公 会议决议的形成、会议记录及其签署、
告等内容，以及股东大会对董事会的授 公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大 权原则，授权内容应明确具体。股东会
会议事规则作为本章程的附件，由董事 议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东会
向股东大会作出报告。每名独立董事也 作出报告。每名独立董事也应作出述职
应作出述职报告。 报告。
公司可以邀请年审会计师出席年
度股东大会，对投资者关心和质疑的公
司年报和审计等问题作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议 第七十三条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
载以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级 董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会 第七十四条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会 议记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录 人或者其代表、会议主持人应当在会议
上签名。会议记录应当与现场出席股东 记录上签名。会议记录应当与现场出席
的签名册及代理出席的委托书、网络及 股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保 络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于十年。 并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 股东大会决议分为 第七十六条 股东会决议分为普
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的三分之二
所持表决权的三分之二以上通过。 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外
案； 的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产百分之三十的； 过公司最近一期经审计总资产百分之
（五）股权激励计划； 三十的；
（六）调整或变更利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）重大资产重组； （六）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规 （七）重大资产重组；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （八）法律、行政法规或者本章程
对公司产生重大影响的、需要以特别决 规定的，以及股东会以普通决议认定会
议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东以其所代表的
人）以其所代表的有表决权的股份数额 有表决权的股份数额行使表决权，每一
行使表决权，每一股份享有一票表决 股份享有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票。单独计票结果应当及时公开
当单独计票。单独计票结果应当及时公 披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有
权，且该部分股份不计入出席股东大会 表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二
反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份
款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表
在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的
决权，且不计入出席股东大会有表决权 股份总数。
的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分
公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依
之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会规定
照法律、行政法规或者中国证监会规定 设立的投资者保护机构可以公开征集
设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被
股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。
征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得
股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 公司应在保证股东 删除
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等 第八十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议 特殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司将不与董事、总经理和其他 准，公司将不与董事、高级管理人员以
高级管理人员以外的人订立将公司全 外的人订立将公司全部或者重要业务
部或者重要业务的管理交予该人负责 的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事会中的职工代
单以提案的方式提请股东大会表决。董 表董事由公司职工通过职工代表大会
事、监事侯选人按照下列程序提名： 民主选举产生。非职工代表董事候选人
（一）董事会、监事会以及单独或 名单以提案的方式提请股东会表决。非
者合并持有公司 3%以上股份的股东，应 职工代表董事侯选人按照下列程序提
当在本章程规定的时间内以书面方式 名：
提出公司董事、监事候选人名单的提案 （一）董事会、单独或者合并持有
（持有公司已发行股份 1%以上的股东 公司已发行股份 1%以上股份的股东，应
可以提名独立董事候选人），提名人在 当在本章程规定的时间内以书面方式
提名前应当征得被提名人的书面同意， 提出公司非职工代表董事候选人名单
提名人应当提交并充分了解被提名人 的提案（持有公司已发行股份 1%以上的
职业、学历、职称、工作经历、全部兼 股东可以提名独立董事候选人），提名
职等情况的详细资料。股东大会召集人 人在提名前应当征得被提名人的同意。
对提名进行形式审查，根据本章程的规 提名人应当充分了解被提名人职业、学
定，发出股东大会通知或补充通知，公 历、职称、工作经历、全部兼职等情况
告提案内容及董事、监事候选人的简历 的详细资料。股东会召集人对提名进行
和基本情况，保证股东在投票时对候选 形式审查，根据本章程的规定，发出股
人有足够的了解。 东会通知或补充通知，公告提案内容及
（二）董事、监事候选人应在股东 非职工代表董事候选人的简历和基本
大会召开之前作出书面承诺：同意接受 情况，保证股东在投票时对候选人有足
提名，确认其被公司公开披露的资料真 够的了解。
实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （二）非职工代表董事候选人应在
独立董事候选人还应就其是否符合相 股东会召开之前作出书面承诺：同意接
关法律、行政法规、部门规章、规范性 受提名，确认其被公司公开披露的资料
文件和深圳证券交易所业务规则有关 真实、完整，并保证当选后切实履行职
独立董事任职资格及独立性的要求作 责。独立董事候选人还应就其是否符合
出声明；独立董事提名人应当就独立董 相关法律、行政法规、部门规章、规范
事候选人任职资格及是否存在影响其 性文件和深圳证券交易所业务规则有
独立性的情形进行审慎核实，并就核实 关独立董事任职资格及独立性的要求
结果做出声明。 作出声明；独立董事提名人应当就独立
在选举董事、监事的股东大会召开 董事候选人任职资格及是否存在影响
前，董事会应当按照有关规定公布上述 其独立性的情形进行审慎核实，并就核
内容。 实结果做出声明。
在选举独立董事的股东大会召开 在选举非职工代表董事的股东会
前，公司应将所有被提名人的有关材料 召开前，董事会应当按照有关规定公布
同时报送深圳证券交易所。公司董事会 上述内容。
对被提名人的有关情况有异议的，应同 在选举独立董事的股东会召开前，
时报送董事会的书面意见。 公司应将所有被提名人的有关材料同
（三）股东大会选举独立董事时， 时报送深圳证券交易所。公司董事会对
董事会应对独立董事候选人是否符合 被提名人的有关情况有异议的，应同时
中国证监会规定的任职条件进行说明。 报送董事会的书面意见。
不符合任职条件的被提名人，可作为董 （三）股东会选举独立董事时，董
事候选人，但不作为独立董事候选人。 事会应对独立董事候选人是否符合中
公司股东大会选举两名及以上董 国证监会规定的任职条件进行说明。不
事或监事时，实行累积投票制。前款所 符合任职条件的被提名人，可作为非独
称累积投票制是指股东大会选举董事 立董事候选人，但不作为独立董事候选
或者监事时，每一股份拥有与应选董事 人。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
当全部提案所提候选人多于应选
人数时，应当进行差额选举。
在累积投票制下，独立董事应当与
董事会其他成员分别选举。
第八十五条 股东大会审议提案 第八十四条 股东会审议提案时，
时，不得对提案进行修改，否则，有关 不得对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十九条 股东大会现场结束 第八十八条 股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议主 间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和 持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通 结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密
有保密义务。 义务。
第九十四条 股东大会通过有关 第九十三条 股东会通过有关非
董事、监事选举提案的，新任董事、监 职工代表董事选举提案的，新任非职工
事在本次股东大会结束后即时就任。 代表董事在本次股东会结束后即时就
任，原非职工代表董事做好交接工作。
第九十六条 董事会、独立董事和 第九十五条 公司董事会、独立董
符合条件的股东可以向股东征集其于 事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东大会上的投票权；投票权征集应当 股东或者依照法律、行政法规或者中国
采用无偿的方式进行，并应向被征集人 证监会的规定设立的投资者保护机构
充分披露信息。不得以有偿或者变相有 可以公开征集股东投票权。征集股东投
偿的方式征集股东投票权。每一名被征 票权应当向被征集人充分披露具体投
集股东只能将投票权授权委托给一名 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
征集人。 偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第九十七条 任何人在征集后所 删除
持投票权超过公司发行在外股份总额
百分之五以上的股份所代表的投票权
时，应当遵守中国证监会有关信息披露
和做出报告的规定。
第九十八条 投票权的征集人与 删除
被征集股东必须签署《授权委托书》，
该《授权委托书》应载明本章程第六十
二条所列事项。
第九十九条 征集程序：符合本章 删除
程第七十九条规定的征集人可以通过
《广东东方锆业科技股份有限公司投
票权征集报告书》（下称《征集报告书》）
等形式向股东征集代理投票权，征集人
须于中国证监会指定信息披露的报刊
和国际互联网站上公布上述《征集报告
书》的内容。
附：征集代理投票权的委托程序：
于股东大会召开前所公告的股权
登记截止日在中国登记结算公司深圳
分公司登记在册的股东在知晓征集人
的征集行为（《征集报告书》等形式）
后，如其同意征集人的征集要求，应通
过以下程序办理授权委托手续：
《授权委托书》依据《征集报告书》
确定的格式填写。
法人股东应将其《企业法人营业执
照》（复印件）、法定代表人资格证明、
法定代表人身份证（复印件）、《授权
委托书》、法人股东帐户（复印件）、
股权登记日下午收市后持股清单（加盖
托管证券营业部公章）通过传真或信函
方式交予征集人（无论采取信函或传真
方式，请于所有文件上加盖法人股东公
章、法定代表人签字）；
自然人股东应将本人身份证（复印
件）、股东帐户（复印件）、股权登记
日下午收市后持股清单（加盖托管证券
营业部公章）和授权委托书通过传真或
信函方式交予征集人（无论采取信函或
传真方式，请于所有文件上签字）；
《授权委托书》须注明联系人的姓
名和联系电话。
征集人委托公证机构对其收到的
由委托人以传真或信函方式交予征集
人的委托资料进行公证，并出具《公证
书》。
第一百条 《授权委托书》至少应 删除
于有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定
的其他地方。《授权委托书》由委托人
授权他人签署的，授权签署的《授权书》
或者其他授权文件应当经过公证。经公
证后的《授权书》或者其他授权文件和
《授权委托书》均应备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或其董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席股东大会。
第一百零一条 《授权委托书》一 删除
经送达董事会秘书，即为有效。
第一百零二条 股东可以撤销对 删除
征集人的授权，除非《授权委托书》中
明确规定该项授权不可撤销；该撤销须
于股东大会召开前书面送达董事会秘
书，否则该《授权委托书》继续有效。
第一百零三条 股份的受让人，如 删除
非因其自己的原因而不知道其受让的
股份存在不可撤销之投票授权情形，则
受让人可以撤销此项任命。
第一百零四条 公司董事为自然 第九十六条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司的董
的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
未逾五年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业 年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾三年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执 企业破产清算完结之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场 （五）个人所负数额较大的债务到
禁入措施，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章 人；
规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场
违反本条规定选举、委派董事的， 禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （七）被证券交易所公开认定为不
职期间出现本条情形的，公司解除其职 适合担任公司董事、高级管理人员等，
务。 期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百零五条 董事由股东大会 第九十七条 非职工代表董事由
选举或者更换，并可在任期届满前由股 股东会选举或者更换，并可在任期届满
东大会解除其职务。董事任期三年，任 前由股东会解除其职务。职工代表董事
期届满可连选连任。 由职工代表大会选举或更换，并可在任
董事任期从就任之日起计算，至本 期届满前由职工代表大会解除其职务。
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期每届三年，任期届满可连选连
满未及时改选，在改选出的董事就任 任。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事任期从就任之日起计算，至本
部门规章和本章程的规定，履行董事职 届董事会任期届满时为止。董事任期届
务。 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事可以由总经理或者其他高级 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 部门规章和本章程的规定，履行董事职
高级管理人员职务的董事以及由职工 务。
代表担任的董事，总计不得超过公司董 董事可以由高级管理人员兼任，但
事总数的二分之一。 兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百零六条 董事应当遵守法 第九十八条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规和本章程，对公司负有忠实义
列忠实义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司的财产、挪用
其个人名义或者其他个人名义开立账 公司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会
营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得接受与公司交易的佣金 规或者本章程的规定，不能利用该商业
归为己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营或
司利益； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）不得协助、纵容控股股东及 （七）不得接受他人与公司交易的
其附属企业侵占公司资产； 佣金归为己有；
（十一）法律、行政法规、部门规 （八）不得擅自披露公司秘密；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公
董事违反本条规定所得的收入，应 司利益；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （十）法律、行政法规、部门规章
当承担赔偿责任。 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第(四)项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法 第九十九条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规和本章程的规定，对公司负有
列勤勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理 业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理
面确认意见。保证公司所披露的信息真 状况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有关 面确认意见。保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事可以在任期 第一百零一条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
会提交书面辞职报告。董事会将在两个 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
交易日内披露有关情况。 日辞任生效，公司将在两个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会 露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞任导致公司董事会
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 成员低于法定最低人数，在改选出的董
法规、部门规章和本章程规定，履行董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
事职务。 政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞 董事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或 第一百零二条 公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 职管理制度，明确对未履行完毕的公开
手续，其对公司和股东承担的忠实义 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
务，在任期结束后并不当然解除，其对 障措施。董事辞任生效或者任期届满，
公司商业秘密保密的义务在其任职结 应向董事会办妥所有移交手续，其对公
束后仍然有效，直到该秘密依法成为公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束
开信息；其他义务的持续期间应当根据 后并不当然解除，其对公司商业秘密保
公平的原则决定，视事件发生与离任之 密的义务在其任职结束后仍然有效，直
间时间的长短，以及与公司的关系在何 到该秘密依法成为公开信息；其他义务
种情况和条件下结束而确定，原则上不 的持续期间应当根据公平的原则决定，
少于其辞职生效或者任期届满之日起 3 视事件发生与离任之间时间的长短，以
年内。 及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而确定，原则上不少于其辞职生效
或者任期届满之日起 2 年内。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
新增 第一百零三条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司 第一百零五条 董事执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章 务，给他人造成损害的，公司应承担赔
或本章程的规定，给公司造成损失的， 偿责任；董事存在故意或者重大过失
应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事会由 7 名董 第一百零七条 董事会由 7 名董事
事组成，设董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
公司职工人数达到三百人以上时，
董事会成员中应有公司职工代表，由职
工代表担任的董事为 1 名。由职工代表
担任的董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生后，直接进入董事会。
第一百一十五条 董事会行使下 第一百零八条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总经理、
置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）决定聘任或者解聘公司总经 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 理、财务总监等高级管理人员，并决定
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务总监等高级管理人员，并 （十）制订公司独立董事的津贴标
决定其报酬事项和奖惩事项； 准预案；
（十一）制订公司独立董事的津贴 （十一）制订公司的基本管理制
标准预案； 度；
（十二）制订公司的基本管理制 （十二）制订本章程的修改方案；
度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换
（十四）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十五）听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇 （十六）审核股东会临时提案；
报并检查总经理的工作； （十七）审议对外签署标的金额超
（十七）审核股东大会临时提案； 过最近一期经审计净资产的百分之三
（十八）审议对外签署标的金额超 十的采购、销售、租赁、保险、工程承
过最近一期经审计净资产的百分之三 包、货物运输、提供劳务等日常经营相
十的采购、销售、租赁、保险、工程承 关合同；
包、货物运输、提供劳务等日常经营相 （十八）法律、行政法规、部门规
关合同； 章或本章程授予的其他职权。超过股东
（十九）法律、行政法规、部门规 会授权范围的事项，应当提交股东会审
章或本章程授予的其他职权。超过股东 议。
大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十七条 董事会制定董 第一百一十条 董事会制定董事
事会议事规则，以确保董事会落实股东 会议事规则，以确保董事会落实股东会
大会决议，提高工作效率，保证科学决 决议，提高工作效率，保证科学决策。
策。 董事会议事规则规定董事会的召
董事会议事规则规定董事会的召 开和表决程序，董事会议事规则作为章
开和表决程序，董事会议事规则作为本 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第一百一十八条 董事会应当确 第一百一十一条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东会批
批准。 准。
...... ......
上述指标涉及的数据如为负值，取 上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。 绝对值计算。
公司拟进行购买或出售资产，以资 公司拟进行购买或出售资产，以资
产总额和成交金额中的较高者作为计 产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十 算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到公 二个月内累计计算，经累计计算达到公
司最近一期经审计总资产 30%的，应当 司最近一期经审计总资产 30%的，提交
提交股东大会审议，并经出席会议的股 股东会审议并经由出席会议的股东所
东所持表决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易未达到上述需提 公司发生的交易未达到上述需提
交股东大会审议标准的，除非相关法 交股东会审议标准的，除非相关法律、
律、行政法规、部门规章、规范性文件 行政法规、部门规章、规范性文件和证
和证券交易所有关业务规章以及本章 券交易所有关业务规章以及本章程另
程另有规定外，公司董事会有权审批该 有规定外，公司董事会有权审批该等交
等交易。 易。
（二）提供担保的决策权限： （二）提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符 公司为他人债务提供担保，应当符
合本章程的规定，并经董事会或股东大 合本章程的规定，并经董事会或股东会
会审议。 审议。
本章程第四十二条规定的应由股 本章程第四十三条规定的应由股
东大会审批的对外担保，必须经董事会 东会审批的对外担保，必须经董事会审
审议通过后，方可提交股东大会审批。 议通过后，方可提交股东会审批。
董事会审议公司为他人债务提供 董事会审议公司为他人债务提供
担保事项时，必须经出席董事会会议的 担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。 三分之二以上董事同意。
...... ......
新增 第一百一十二条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
新增 第一百一十三条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要
求；
(三)具备公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百一十四条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
(一)参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百一十五条 独立董事应充
分行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提请召开临时股东
会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权
利；
(五)对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、规范性文件
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
新增 第一百一十六条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百一十七条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百一十五条第
一款第(一)项至第(三)项、第一百一十
六条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百一十九条 董事会设董事 第一百一十八条 公司不设监事
长 1 人，董事长由董事会以全体董事的 会，公司董事会设置审计委员会，行使
过半数选举产生。 《公司法》规定的监事会的职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 第一百一十九条 审计委员会成
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
相关专门委员会。专门委员会对董事会 员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
负责，依照本章程和董事会授权履行职 董事中会计专业人士担任召集人。公司
责，提案应当提交董事会审议决定。董 董事会成员中的职工代表可以成为审
事会负责制定专门委员会工作规程，规 计委员会成员。
范专门委员会的运作。各委员会的组 第一百二十条 审计委员会负责
成、职责为： 审核公司财务信息及其披露、监督及评
（一）战略委员会由三名董事组 估内外部审计工作和内部控制，下列事
成，其中至少有一名独立董事，由公司 项应当经审计委员会全体成员过半数
董事长担任召集人。战略委员会主要负 同意后，提交董事会审议：
责制定公司长远发展战略和对重大决 （一）披露财务会计报告及定期报
策进行研究并向董事会提出合理建议。 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）审计委员会由三名董事组 （二）聘用或者解聘承办公司审计
成，且不能为在上市公司担任高级管理 业务的会计师事务所；
人员的董事，其中独立董事应当过半 （三）聘任或者解聘公司财务总
数，并由独立董事中会计专业人士担任 监；
召集人。审计委员会负责审核公司财务 （四）因会计准则变更以外的原因
信息及其披露、监督及评估内外部审计 作出会计政策、会计估计变更或者重大
工作和内部控制,下列事项应当经审计 会计差错更正；
委员会全体成员过半数同意后，提交董 （五）法律、行政法规、中国证监
事会审议： 会规定和本章程规定的其他事项。
（1）披露财务会计报告及定期报 第一百二十一条 审计委员会每
告中的财务信息、内部控制评价报告； 季度至少召开一次会议，两名及以上成
（2）聘用或者解聘承办上市公司 员提议，或者召集人认为有必要时，可
审计业务的会计师事务所； 以召开临时会议。审计委员会会议须有
（3）聘任或者解聘上市公司财务 三分之二以上成员出席方可举行。
负责人； 审计委员会作出决议，应当经审计
（4）因会计准则变更以外的原因 委员会成员的过半数通过。
作出会计政策、会计估计变更或者重大 审计委员会决议的表决，应当一人
会计差错更正； 一票。
（5）法律、行政法规、中国证监 审计委员会决议应当按规定制作
会规定和公司章程规定的其他事项。 会议记录，出席会议的审计委员会成员
审计委员会每季度至少召开一次 应当在会议记录上签名。
会议，两名及以上成员提议，或者召集 审计委员会工作规程由董事会负
人认为有必要时，可以召开临时会议。 责制定。
审计委员会会议须有三分之二以上成 第一百二十二条 公司设立战略、
员出席方可举行。 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
（三）薪酬与考核委员会由三名董 专门委员会对董事会负责，依照本章程
事组成，其中独立董事应当过半数，并 和董事会授权履行职责，提案应当提交
由独立董事担任召集人。薪酬与考核委 董事会审议决定。
员会负责制定董事、高级管理人员的考 董事会负责制定专门委员会工作
核标准并进行考核，制定、审查董事、 规程，规范专门委员会的运作。
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 第一百二十三条 战略委员会由
下列事项向董事会提出建议： 三名董事组成，其中至少有一名独立董
（1）董事、高级管理人员的薪酬； 事，由公司董事长担任召集人。战略委
（2）制定或者变更股权激励计划、 员会主要负责制定公司长远发展战略
员工持股计划，激励对象获授权益、行 和对重大决策进行研究并向董事会提
使权益条件成就； 出合理建议。
（3）董事、高级管理人员在拟分 第一百二十四条 薪酬与考核委
拆所属子公司安排持股计划； 员会由三名董事组成，其中独立董事应
（4）法律、行政法规、中国证监 当过半数，并由独立董事担任召集人。
会规定和公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
董事会对薪酬与考核委员会的建 管理人员的考核标准并进行考核，制
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
事会决议中记载薪酬与考核委员会的 定机制、决策流程、支付与止付追索安
意见及未采纳的具体理由，并进行披 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
露。 董事会提出建议：
（四）提名委员会由三名董事组 （1）董事、高级管理人员的薪酬；
成，其中独立董事应当过半数，并由独 （2）制定或者变更股权激励计划、
立董事担任召集人。提名委员会负责拟 员工持股计划，激励对象获授权益、行
定董事、高级管理人员的选择标准和程 使权益条件成就；
序，对董事、高级管理人员人选及其任 （3）董事、高级管理人员在拟分
职资格进行遴选、审核，并就下列事项 拆所属子公司安排持股计划；
向董事会提出建议： （4）法律、行政法规、中国证监
（1）提名或者任免董事； 会规定和公司章程规定的其他事项。
（2）聘任或者解聘高级管理人员； 董事会对薪酬与考核委员会的建
（3）法律、行政法规、中国证监 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
会规定和公司章程规定的其他事项。 事会决议中记载薪酬与考核委员会的
董事会对提名委员会的建议未采 意见及未采纳的具体理由，并进行披
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 露。
议中记载提名委员会的意见及未采纳 第一百二十五条 提名委员会由
的具体理由，并进行披露。 三名董事组成，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十条 董事长行使下列 第一百二十六条 董事长行使下
职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议，代表董事会向股东大会报 事会会议，代表董事会向股东会报告工
告工作； 作；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）负责公司信息披露事务；
其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他
（四）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的文件、报表
应由公司法定代表人签署的文件、报表 等；
等； （五）提名总经理、董事会秘书人
（五）提名总经理人选，交董事会 选，交董事会会议讨论表决；
会议讨论表决； （六）担任公司法定代表人的，行
（六）行使法定代表人的职权，并 使法定代表人的职权，并可根据生产经
可根据生产经营的需要，向总经理及公 营的需要，向总经理及公司其他人员签
司其他人员签署并出具《授权委托书》； 署并出具《授权委托书》；
（七）在发生特大自然灾害等不可 （七）在发生特大自然灾害等不可
抗力事件的紧急情况下，对公司事务行 抗力事件的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律、行政法规、部门规章及规 使符合法律、行政法规、部门规章及规
范性文件规定和公司利益的特别处置 范性文件规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向董事会和股东大会报 权，并在事后向董事会和股东会报告；
告； （八）本章程规定或董事会授予的
（八）本章程规定或董事会授予的 其他职权。
其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循
董事会对董事长的授权应遵循“分 “分权、制衡”的原则，以提高公司的
权、制衡”的原则，以提高公司的运作 运作效率，董事长对公司信息披露事务
效率，董事长对公司信息披露事务管理 管理承担首要责任。
承担首要责任。
第一百二十一条 公司董事长不 第一百二十七条 公司董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数 能履行职务或者不履行职务的，由过半
以上董事共同推举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 代表十分之一 第一百二十九条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董 以上表决权的股东、三分之一以上董事
事、监事会、董事长、1/2 以上独立董 或者审计委员会，可以提议召开董事会
事、总经理或者证券监管部门，可以提 临时会议。
议召开董事会临时会议。董事长应当自 代表十分之一以上表决权的股东、
接到提议后十日内，召集和主持董事会 三分之一以上董事或者审计委员会，提
会议。 议召开董事会临时会议的，董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十四条 董事会召开临 一百三十条 董事会召开临时董
时董事会会议，应当在会议召开的二十 事会会议，临时会议通知时限原则上为
四小时之前，以直接送达、传真、电子 会前 24 小时送达。在特殊或紧急的情
邮件或者其他方式将会议通知送达全 况下，全体董事过半数无异议的，可以
体董事和监事。情况紧急，需要尽快召 不受该通知期限的限制，但召集人应当
开董事会临时会议的，可以随时通过电 在会议上作出说明。
话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议通 第一百三十一条 董事会会议通
知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时 （四）发出通知的日期。
会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材
料；
（六）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出会议通知的日期。
若采取口头方式通知的，会议通知
至少应包括上述第（一）、（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第一百二十七条 董事与董事会 第一百三十三条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 会议决议事项所涉及的企业或者个人
系的,不得对该项决议行使表决权，也 有关联关系的，该董事应当及时向董事
不得代理其他董事行使表决权。该董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对
会会议由过半数的无关联关系董事出 该项决议行使表决权，也不得代理其他
席即可举行，董事会会议所作决议须经 董事行使表决权，其表决权不计入表决
无关联关系董事过半数通过。出席董事 权总数。该董事会会议由过半数的无关
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 联关系董事出席即可举行，董事会会议
该事项提交股东大会审议。 所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十八条 董事会会议应 第一百三十四条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会 有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，除法律法规及本章程有特别 作出决议，除法律法规及本章程有特别
规定外，必须经全体董事的过半数通 规定外，必须经全体董事的过半数通
过。董事会决议的表决，实行一人一票。 过。
董事会决议表决方式为：记名投票 董事会决议的表决，实行一人一
或举手表决。 票。
董事会可不需召集会议而通过书 董事会召开会议和表决方式为：记
面决议，但该等决议应经全体董事传阅 名投票或举手表决。
并签署。书面决议应于最后 1 名董事签
署之日起生效，书面决议与其它董事会
会议通过的决议具有同等的法律效力。
董事会会议可以采取现场、视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。董
事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第一百二十九条 董事应当亲自 第一百三十五条 董事会会议，应
出席董事会会议，因故不能亲自出席董 由董事本人出席；董事因故不能出席，
事会的，应当审慎选择并以书面形式委 可以书面委托其他董事代为出席，委托
托其他董事代为出席，独立董事不得委 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
托非独立董事代为出席会议。涉及表决 授权范围和有效期限，并由委托人签名
事项的，委托人应当在委托书中明确对 或者盖章。代为出席会议的董事应当在
每一事项发表同意、反对或弃权的意 授权范围内行使董事的权利。董事未出
见。董事不得作出或者接受无表决意向 席董事会会议，亦未委托代表出席的，
的委托、全权委托或者授权范围不明确 视为放弃在该次会议上的投票权。董事
的委托。董事未出席董事会会议，亦未 对表决事项的责任不因委托其他董事
委托代表出席的，视为放弃在该次会议 出席而免除。
上的投票权。董事对表决事项的责任不 一名董事不得在一次董事会会议
因委托其他董事出席而免除。 上接受超过两名董事的委托代为出席
一名董事不得在一次董事会会议 会议。董事与董事会会议决议事项所涉
上接受超过两名董事的委托代为出席 及的企业或个人有关联关系的，该董事
会议。在审议关联交易事项时，非关联 应当及时向董事会书面报告。在审议关
董事不得委托关联董事代为出席会议。 联交易事项时，关联董事应当回避表
决，其表决权不计入表决权总数，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会
议。
第一百三十一条 董事会会议记 第一百三十七条 董事会会议记
录包括以下内容： 录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名； 集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人 （二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。 权的票数）。
第一百三十二条 公司设总经理 第一百三十八条 公司设总经理
一名，由董事会聘任或解聘。 一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理若 公司根据工作需要设副总经理若
干名，由董事会聘任或解聘。公司总经 干名，由董事会聘任或解聘。
理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
总工程师为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百 第一百三十九条 本章程第九十
零四条关于不得担任董事的情形、同时 六条关于不得担任董事的情形、离职管
适用于高级管理人员。 理制度的规定同时适用于高级管理人
本章程第一百零六条关于董事的 员。
忠实义务和第一百零七条（四）至（六） 本章程第九十八条关于董事的忠
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 实义务和第九十九条关于勤勉义务的
级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 总经理对董事 第一百四十二条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监； 司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员； 理人员；
（八）决定董事会权限以下的交易 （八）担任公司法定代表人的，行
事项； 使法定代表人的职权，并可根据生产经
（九）本章程、股东大会或董事会 营的需要，向公司其他人员签署并出具
授予的其他职权。 《授权委托书》；
总经理列席董事会会议。 （九）本章程、股东会或董事会授
予的其他职权。
未担任董事的总经理列席董事会
会议。
第一百三十八条 总经理工作细 第一百四十四条 总经理工作细
则包括下列内容： 则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）公司资金运用，签订重大合
各自具体的职责及其分工； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）董事会认为必要的其他事
重大合同的权限，以及向董事会、监事 项。
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。
第一百四十一条 高级管理人员 第一百四十七条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、 执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任，公司董事会应当采取措施追
究其法律责任。
第一百五十九条 公司在每一会 第一百五十条 公司在每一会计
计年度结束之日起四个月内向中国证 年度结束之日起四个月内向中国证监
监会和深圳证券交易所报送并披露年 会派出机构和深圳证券交易所报送并
度报告，在每一会计年度上半年结束之 披露年度报告，在每一会计年度上半年
日起两个月内向中国证监会广东证监 结束之日起两个月内向中国证监会派
局和深圳证券交易所报送并披露中期 出机构和深圳证券交易所报送并披露
报告。 中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交 法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会 第一百五十一条 公司除法定的
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存 资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百六十一条 公司分配当年 第一百五十二条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十 税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金 列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十 累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分 承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十二条 公司的公积金 第一百五十三条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本 营或者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十四条 公司实行内部 第一百五十五条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司 审计制度，明确内部审计工作的领导体
财务收支和经济活动进行内部审计监 制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百五十六条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 公司内部审计 第一百五十七条 内部审计机构
制度和审计人员的职责，应当经董事会 向董事会负责。
批准后实施。内部审计部门对审计委员 内部审计机构在对公司业务活动、
会负责，向审计委员会报告工作。 风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增 第一百五十八条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百五十九条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计 第一百六十二条 公司聘用、解聘
师事务所必须由股东大会决定，董事会 会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事 不得在股东会决定前委任会计师事务
务所。 所。
第一百七十三条 公司召开股东 第一百六十八条 公司召开股东
大会的会议通知，以在本章第二节选定 会的会议通知，以公告进行。
的报刊上发布公告的进行。
第一百七十四条 公司召开董事 第一百六十九条 公司召开董事
会的会议通知，以电话通知、书面通知、 会的会议通知，以直接送达、传真、电
传真通知或专人送达、邮寄送达的方式 子邮件或者其他方式进行。
进行。
第一百七十六条 公司通知以专 第一百七十条 公司通知以专人
人送出的，由被送达人在送达回执上签 送出的，由被送达人在送达回执上签名
名（或盖章），被送达人签收日期为送 （或盖章），被送达人签收日期为送达
达日期；公司通知以邮件送出的，自交 日期；公司通知以邮寄方式送出的，自
付邮局之日起第三个工作日为送达日 交付邮局之日起第三个工作日为送达
期；公司通知以公告方式送出的，第一 日期；公司通知以公告方式送出的，第
次公告刊登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期；会议通知
以传真、电子邮件方式发出的，以传真、
电子邮件之日发出之时视为送达。
第一百七十七条 因意外遗漏未 第一百七十一条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知 向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及 或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十九条 公司合并可以 第一百七十三条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。一个公司 采取吸收合并或者新设合并。
吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 一个公司吸收其他公司为吸收合
司解散。两个以上公司合并设立一个新 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
的公司为新设合并，合并各方解散。 合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由 第一百七十四条 公司合并，应当
合并各方签订合并协议，并编制资产负 由合并各方签订合并协议，并编制资产
债表及财产清单。公司应当自作出合并 负债表及财产清单。公司自作出合并决
决议之日起十日内通知债权人，并于三 议之日起十日内通知债权人，并于三十
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权人自接到通知书之日起三十日内，未 家企业信用信息公示系统公告。债权人
接到通知书的自公告之日起四十五日 自接到通知之日起三十日内，未接到通
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 知的自公告之日起四十五日内，可以要
应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财 第一百七十六条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司自作出分立决议之日起
日起十日内通知债权人，并于三十日内 十日内通知债权人，并于三十日内在指
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第一百八十四条 公司需要减少 第一百七十八条 公司减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及财 资本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决 决议之日起十日内通知债权人，并于三
议之日起十日内通知债权人，并于三十 十日内在指定披露报刊和巨潮资讯网
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权人自接到通知书之日起三十日内，未 自接到通知之日起三十日内，未接到通
接到通知书的自公告之日起四十五日 知的自公告之日起四十五日内，有权要
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于 出资或者持有股份的比例相应减少出
法定的最低限额。 资额或者股份，法律或本章程另有规定
的除外。
公司依照本章程第一百五十三条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十
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家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增 第一百七十九条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原 第一百八十二条 公司因下列原
因解散： 因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 司 10%以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程 第一百八十三条 公司有本章程
第一百八十七条第（一）项情形的，可 第一百八十二条第（一）项、第(二)项
以通过修改本章程而存续。 情形的，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出 以通过修改本章程或者经股东会决议
席股东大会会议的股东所持表决权的 而存续。
三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经
股东会决议，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程 第一百八十四条 公司因本章程
第一百八十七条第（一）项、第（二） 第一百八十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解 项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五 散的，应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。清算组由 人，应当在解散事由出现之日起十五日
董事或者股东大会确定的人员组成。逾 内组成清算组，进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可 清算组由董事组成，但是本章程另
以申请人民法院指定有关人员组成清 有规定或者股东会决议另选他人的除
算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算 第一百八十五条 清算组在清算
期间行使下列职权： 期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百九十条 清算组应当自成 第一百八十六条 清算组应当自
立之日起十日内通知债权人，并于六十 成立之日起十日内通知债权人，并于六
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权人应当自接到通知书之日起三十日 企业信用信息公示系统公告。债权人应
内，未接到通知书的自公告之日起四十 当自接到通知之日起三十日内，未接到
五日内，向清算组申报其债权。 通知的自公告之日起四十五日内，向清
债权人申报债权，应当说明债权的 算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理 第一百八十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束 第一百八十九条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登 会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司 机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百九十四条 清算组成员应 第一百九十条 清算组成员履行
当忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失 失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十六条 有下列情形之 第一百九十二条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程： 一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、
政法规修改后，章程规定的事项与修改 行政法规修改后，章程规定的事项与修
后的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触
（二）公司的情况发生变化，与章 的；
程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章
（三）股东大会决定修改章程。 程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百条 释义 第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的 份占公司股本总额超过百分之五十以
股东；持有股份的比例虽然不足百分之 上的股东；或者持有股份的比例虽然未
五十，但依其持有的股份所享有的表决 超过百分之五十，但依其持有的股份所
权已足以对股东大会的决议产生重大 享有的表决权已足以对股东会的决议
影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业 与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转 关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企业 他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百零一条 公司股票若被终 删除
止上市后，公司股票进入代办股份转让
系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款
规定。
第二百零四条 本章程所称“不超 第一百九十九条 本章程所称
过”、“以上”、“以内”，都含本数； “不超过”、“以上”、“以内”，都
“超过”、“以外”、“低于”、“多 含本数；“过”、“超过”、“以外”、
于”，均不含本数。 “低于”、“多于”，均不含本数。
第二百零六条 本章程附件包括 第二百零一条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则、 股东会议事规则、董事会议事规则。
总经理议事规则和监事会议事规则。
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