广东信达律师事务所
关于深圳市昌红科技股份有限公司
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市昌红科技股份有限公司
法律意见书
信达励字（2025）第 165 号
致：深圳市昌红科技股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市昌红科技股份有限公司签订的《专项法律
顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划的专
项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市昌红科技股份有限公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广
东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划调整及授予相关事项的法律意见书》。
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
昌红科技、公司 指 深圳市昌红科技股份有限公司
本激励计划、本次
指 深圳市昌红科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
股权激励计划
《2025 年股票激励 《深圳市昌红科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指
计划（草案）》 （草案）》
《深圳市昌红科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市昌红科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司
本法律意见书 指 2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
书》
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前昌红科技已经发生或存在的事
实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法
管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到昌红科技的
如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供
文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签
名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复
印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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第二节 正 文
一、本激励计划调整及授予相关事项的批准和授权
（一）2025 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关
于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，其中关联董事已回避表决。公司董事
会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表核查意见。
（二）2025 年 10 月 29 日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关
于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
（三）2025 年 12 月 2 日，公司公告了《深圳市昌红科技股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部
公示，公示期为 2025 年 11 月 20 日至 2025 年 11 月 29 日。截至公示期满，薪酬
与考核委员会未收到任何员工对拟授予激励对象提出的异议。薪酬与考核委员会
经核查后认为，本激励计划拟授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《公
司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2025
年股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，拟授予的激励对象参与本激励
计划的主体资格合法、有效。
（四）2025 年 12 月 3 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关
于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）根据《管理办法》、公司《2025 年股票激励计划（草案）》的相关
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规定以及公司 2025 年第一次临时股东会的授权，2025 年 12 月 5 日，公司第六
届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于首次授予限制性股票的议案》《关于预留授予（第一批次）
限制性股票的议案》，其中关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会
已审议通过了前述议案，并发表了授予条件成就的核查意见。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划的调整
及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》以及《2025 年股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划调整的相关情况
根据《深圳市昌红科技股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划相
关事项的公告》，本激励计划推进过程中，经公司综合评定，拟首次授予的部分
人员因岗位、职级、绩效等因素而不再符合激励对象范围，根据《2025年股票激
励计划（草案）》规定，公司将该等人员拟获授的限制性股票61.53万股调整至
预留。调整后，拟首次授予的限制性股票由500.00万股调整至438.47万股，拟预
留授予的限制性股票由20.00万股调整至81.53万股，拟首次授予的激励对象由200
人调整至156人。
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
信达律师认为，公司本激励计划的调整已履行了必要的内部决策程序，符合
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以及《2025年股票激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本激励计划授予的相关情况
（一）授予的人数、数量及价格
根据第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于首次授予限制性股票的议
案》《关于预留授予（第一批次）限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励
计划规定的授予条件已经成就，确定以 2025 年 12 月 5 日为首次授予日及预留授
予日（第一批次），以 6.83 元/股的授予价格向 156 名首次授予激励对象授予 438.47
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万股限制性股票，向 8 名预留授予（第一批次）的激励对象授予 15.80 万股限制
性股票。
（二）授予日的确定
公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票的议
案》《关于预留授予（第一批次）限制性股票的议案》，确定 2025 年 12 月 5 日
为本激励计划首次授予日及预留授予（第一批次）授予日。
经信达律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。
（三）授予条件
根据《管理办法》《公司章程》及《2025 年股票激励计划（草案）》的相
关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司
和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《2025 年股票激励
计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
经核查，信达律师认为，《2025年股票激励计划（草案）》设定的本激励计
划授予条件已经成就，本激励计划的授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第1号》以及《2025年股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、信息披露义务
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第六届董事会第二十次会议决议
等与本次调整及授予相关事项相关的文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根
据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为：
截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划的调整及授予相关事项已取得
现阶段必要的批准和授权；本激励计划的调整符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第1号》以及《2025年股票激励计划（草案）》的相关规定；《2025
年股票激励计划（草案）》设定的授予条件已经成就，本激励计划的授予事项符
合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以及《2025年股票激励计
划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露
义务。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
法律意见书
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司2025
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 程 兴
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