常州天晟新材料集团股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）等有关法律法规及《常州天晟新材料集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及各控股子公司。公司的董事和高级管理人
员、控股子公司的董事、监事（如有，下同）、高级管理人员以及公司和控股子
公司其他具有管理权限的人员，均应该严格执行本制度，并依照本制度及时有效
地做好管理、指导、监督等工作。
第三条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划、突出主业
和提高公司核心竞争力的需要而依法设立或投资的，具有独立法人资格的主体，
包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）与其他机构或自然人共同出资设立的，公司的持股比例超过 50％，
或虽未超过 50％但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他
安排能够实际控制的企业；
（三）通过控股子公司所间接控制的并纳入公司合并财务报表范围的公司。
第四条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的内控机制，对
控股子公司的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高控股子公司整
体运作效率和抗风险能力，从而减少或避免公司的风险。
第五条 公司对控股子公司主要从财务管理、经营决策管理、信息管理、
内控制度、审计制度等方面进行规范和指导。
第六条 控股子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动，在满
足市场经济条件的前提下，还应符合《上市规则》等有关法律法规规定和公司经
营总体目标、长期规划和发展的要求；控股子公司的经营目标及发展规划必须与
公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的实现及
稳定、高效的发展。
第二章 管理原则
第七条 公司依据国家相关法律、法规和本制度，以控股股东或实际控制
人的身份，对控股子公司的设立、运作、资产处置以及相关重大事项进行有效的
规范、监督、管理和指导。
第八条 控股子公司应依据国家相关法律、法规和本制度，制定自身的发
展战略、规划、经营策略以及风险管理和内部控制政策，拟定相应的经营计划以
及风险管理和内部控制措施；建立面向上级机构和公司董事会的报告制度以及有
关事项的审议决策制度。相关内容应在其章程中予以明确，并由其经营管理层作
出承诺。
第九条 控股子公司的人事、生产、销售和财务部门应与公司的人事、生
产、销售和财务部门建立直接的对口管理关系，接受公司的指导、监督和业务管
理。控股子公司的总经理负有组织、协调相关对口管理的首要责任。
第十条 控股子公司应遵循本制度规定，并对其下级控股子公司作出相同
要求；保证本制度在控股子公司及其下级控股子公司得到贯彻和执行。
第三章 控股子公司的设立
第十一条 控股子公司的设立（包括通过并购、换股等任何形式形成的控
股子公司）必须遵守国家的相关法律、法规，符合国家的发展规划和产业政策；
符合公司发展战略、布局规划及结构调整方向；且主业突出，有利于提高公司核
心竞争力。
第十二条 设立或通过并购、换股等任何形式形成控股子公司，必须经过
充分调研和论证，提出投资可行性分析报告，按照《公司章程》、公司《对外投
资管理制度》规定的权限和程序批准后实施。
第四章 控股子公司的法人治理结构
第十三条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件、《公司章程》、本制度以及控股子公司章程的规定，
独立经营和自主管理。
第十四条 控股子公司应接受公司对其行使管理、协调、监督、考核等股
东权利。控股子公司的章程应在不违反《公司章程》和本制度规定的情况下，与
其他股东协商制定。
第十五条 控股子公司依法设立董事会（或不设董事会，设一名董事）、
监事会（或监事）或审计委员会。
第十六条 公司有权推荐控股子公司的董事、监事、总经理、财务负责人
和其他高管人员，前述人员由公司总裁提名。
（一）控股子公司董事会成员中应至少有一名公司推荐的董事。
公司推荐的董事应按照《公司法》等相关法律法规、本制度以及控股子公司
章程的规定履行其职责。包括但不限于监督、参与控股子公司的经营管理；监督
控股子公司董事会贯彻执行公司董事会的决定和要求；在控股子公司董事会会议
或其他重大会议议事过程中，按照本制度的规定根据公司董事会或经营管理层的
决定发表意见或进行表决。
控股子公司设董事会的，董事长应由公司推荐的董事担任；控股子公司不设
董事会，设一名董事的，由公司推荐的人选担任。
（二）控股子公司设监事会的，监事会成员中应至少有一名公司推荐的监事；
控股子公司不设监事会，设一名监事的，由公司推荐的人选担任。
（三）其他由公司推荐在控股子公司任职的人员，包括总经理、财务负责人
以及其他高级管理人员，在参加有关会议或进行相关表决时，应遵循上述被推荐
董事的行为准则。
第五章 经营决策管理
第十七条 控股子公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）
、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关原
材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的包含在内）、租入或租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研发与开发
项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）、
资产抵押（质押）等交易事项，依据相关法律法规及《公司章程》和其他公司内
部管理制度规定，应当提交公司董事会审议的，则应及时提交公司董事会审议；
应当提交公司股东会审议的，则应及时提交公司股东会审议。
控股子公司发生的上述交易事项，依据《公司章程》及公司《总裁工作细则》
等规定在董事会授权总裁决策的范围内的，由公司总裁审批，并依据控股子公司
章程规定由控股子公司股东会或董事会审批。
第十八条 控股子公司发生的关联交易，应及时告知公司董事会秘书，
遵照公司《关联交易决策制度》的规定履行相应的审批、披露义务。
第六章 财务管理
第十九条 控股子公司与公司实行统一的会计制度和一体化管理控制，
其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企
业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计制度。由公司财务部门对控股
子公司的会计核算和财务管理进行监督、指导；对控股子公司财务会计、资金调
配等方面进行监督管理。
第二十条 公司财务部门对控股子公司的管理内容包括但不限于以下方
面：
（一）培训、指导、监督、指挥和检查控股子公司做好财务管理、会计核算、
会计监督、财务运作、资金使用等工作，建立、健全其内部财务管理、监控机制
和制度；
（二）培训、指导、监督、指挥和检查控股子公司财务部门做好对下级控股
子公司的管理工作；
（三）审核控股子公司财务报表和报告，发现重大问题及时上报公司经营管
理层；
（四）监督、检查控股子公司年度财务计划的实施情况。
第二十一条 控股子公司应在每月结束后7天内向公司提供月度报告；每
个会计季度结束后15日内向公司提供季度报告；会计年度结束后1个月内或公司
另行要求的时限内向公司提交年度报告，包括但不限于：营运报告、产销量报表、
资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等
应公司财务部门的临时要求,控股子公司应提供相应时段的经营情况报告及
财务报表。子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报
告内容除日常的经营情况外,还应包括有关协议的履行情况，重点项目的建设情
况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载
内容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十二条 控股子公司的财务、会计制度和内控制度应报公司财务部
门备案。
第七章 信息披露及报告制度
第二十三条 控股子公司应严格按照公司《重大信息内部报告和保密制
度》等相关制度的规定，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可
能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格
按照授权规定将有关重大事项报公司经营管理层、董事会和股东会审议决定或批
准。
第二十四条 控股子公司应明确控股子公司内部有关人员的信息披露职
责和保密责任。控股子公司总经理是其信息披露及报告第一责任人，公司董事会
秘书（如有）是第二责任人。
第二十五条 控股子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响
的信息，并做到：
（一）及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）控股子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得泄露重要内
幕信息；
（四）控股子公司向公司提供的重大信息,必须在第一时间向公司董事长汇
报,并且同时通知董事会秘书；
（五）控股子公司所提供信息必须以书面形式,由控股子公司责任人签字并
加盖公章。
第二十六条 控股子公司召开股东会或董事会会议，应在会议结束后及
时将有关会议纪要及相关决议报送公司董事会秘书。
第二十七条 公司董事会秘书需根据《公司章程》、本制度及公司其他
内部管理制度的相关规定对控股子公司信息的披露及汇报作出适当判断并承担
相应责任，包括但不限于以下方面：
（一）针对控股子公司汇报的有关事项，公司董事会秘书判断该事项是否属
于应向公司董事会披露和汇报的信息。
（二）控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露的事项时，应通知
公司董事会秘书列席会议，并向其提供详尽的资料。公司董事会秘书判断该事项
是否属于应向公司董事会披露和汇报的信息。
（三）控股子公司在作出任何重大决定前，或实施宣传计划、营销计划等任
何计划前，应当从信息披露的角度征询公司董事会秘书的判断意见。
第八章 内部审计制度
第二十八条 公司审计部门有权定期或不定期对控股子公司实施审计检
查。
第二十九条 内部审计内容主要包括：经营状况审计、财务审计、重大
合同审计、内部控制审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计以
及工程审计等其他专项审计。
第三十条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，
并在审计过程中给予主动配合。
第三十一条 审计结果应当报公司经营管理层和董事会备案。如公司经
营管理层或董事会对审计结果作出相关意见或决定，相关审计意见书和决定送达
控股子公司后，控股子公司应严格按照相关意见或决定执行。
第三十二条 公司内部审计制度适用于控股子公司内部审计。
第九章 档案管理
第三十三条 控股子公司应当将本单位的营业执照、相关资质、出资协
议书、会计师事务所验资报告、控股子公司章程（复印件）以及内控制度等文件
资料提交公司董事会秘书备案。控股子公司变更相关信息或内容，应及时向公司
董事会秘书报送修改后的文件资料。
第三十四条 有关控股子公司的重大事项汇报材料、签署的相关协议和
文件均应报送公司经营管理层和董事会备案。
第十章 绩效考核和激励约束制度
第三十五条 公司应结合实际情况，建立对控股子公司的绩效考核和激励
约束制度，对控股子公司经营计划的完成情况进行考核，并根据考核结果进行奖
惩。
第三十六条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综
合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第十一章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜依据《公司法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家新颁布的法律、法规、规
范性文件或《公司章程》不一致时，从其规定。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十九条 本制度由公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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