常州天晟新材料集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为了规范常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、
特别是中小股东及公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）和《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。
第三章 关联交易的范围和原则
第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘
请专业评估师或财务顾问。
第十一条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准。其定价原则和定价方法如下：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成
定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协
议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四） 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格
及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总裁、董事长及董事会秘书
提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，
由公司总裁、董事长或董事会秘书按照额度权限履行其相应的程序。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当提交股东会审议，并披露由符合
《证券法》规定的证券服务机构出具的评估或审计报告。
与日常经营相关的关联交易，以及公司与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比
例确定各方在所投资主体的权益比例的，可免于审计或者评估。
第十五条 董事会就关联交易事项进行表决时，董事会认为合适的情况之下，可以聘
请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第十六条 对于达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保，参照前款规定执行，有关联关系的
股东应当在股东会上回避表决。
第十八条 公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括公司
控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人
或者其他组织。
第十九条 公司应当审慎向关联方提供委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二
个月内累计计算，适用本制度第十四条的规定。
已按照本制度第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第十四条的规定提交
股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，
且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本制度第十四条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。
已按照本制度第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程
序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行
相关审议程序和披露义务。
第二十三条 公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨
论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理其他董事行使表
决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，公司应当提交股东会审议。
第二十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得
证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对
非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第二十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度
第五条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制
度第五条第（四）项的规定)；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形)；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第二十七条 审计委员会应对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十九条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第二十八条所列文
件外，还需审核下列文件：
（一）公司独立董事专门会议就该等交易的意见；
（二）公司审计委员会就该等交易发表的意见。
第三十条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修
改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议
视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效。
第三十一条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项，由经办人员向以
公司总裁主导的经营管理层提交关联交易事项报告，公司经营管理层在进行充分调研和论
证的基础上作出决议后，由公司总裁审批。。
第三十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第五章 关联交易的披露
第三十三条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和深圳交易所
的有关规定执行并提交相关文件。
第三十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所规定的其它交易。
第三十五条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司
行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参
股比例或协议分红比例后的数额达到深圳证券交易所关于关联交易披露要求的也适用上述
规定。
第六章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”不含本数。
第三十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司证券部负责保管，
保管期限为十年。
第三十八条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》及《公司章
程》处理。若中国证监会或深圳证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新
的要求执行，必要时相应修订本制度。
第三十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
第四十条 本制度的修改权及解释权均属本公司董事会。
常州天晟新材料集团股份有限公司
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