常州天晟新材料集团股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定，维护公司和全体股东的合法
权益，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》
（以下简称《规范运作指引》
）等法律法规、规范性文件和《常州天晟新材料
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届
满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书
面辞职报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司
及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第四条 独立董事在任期届满前提出辞职的，还应当在辞职报告中对任何
与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第五条 董事辞职的，自辞职报告送达公司时生效，董事会将在两个交易
日内披露有关情况。
除《规范运作指引》第 3.2.3 条规定情形外，如因董事的辞职导致下列情形
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、深
圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定，履行董事职务：
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（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会成
员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规及《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任期期间出现相关法律法规或者《公
司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，公司股东会、董事会应当
解除其职务，停止其履职。相关董事、高级管理人员应当被解除职务但仍未解除，
参加相关会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第七条 董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会、董事会选
举产生新一届董事会、高级管理人员之日自动离职。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并按照本制度
第三条规定提交书面辞职报告。高级管理人员辞职的，自公司收到辞职报告之日
起生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体
程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。出现法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解
除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员在离职生效或任期届满后五个工作日内，应
向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公
司要求移交的文件，办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原
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则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第十一条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期
间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履
行完毕的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。公司可以在必要时采
取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺履行的，
公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公
司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的
忠实义务，在辞职生效或者任期届满后的一年内仍然有效，并不当然解除。其对
公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事
件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而给公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个月内，每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、高级管理人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、证券监督
管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从
其规定。
第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等
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禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负
责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第十九条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十条 董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。董事、
高级管理人员通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究
责任的权利。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通
知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保
全措施（如有）。
第六章 附则
第二十二条 本制度所称“超过”不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律法规、
规章、规范性文件和《公司章程》冲突的，依照国家有关法律法规、规章、规范
性文件和《公司章程》执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。
常州天晟新材料集团股份有限公司
二〇二五年十二月五日
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