常州天晟新材料集团股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条 为进一步完善常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》
《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》
（以下
简称《公司章程》）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第四条 公司根据工作需要不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）并应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。如因情
形紧急，经全体独立董事同意，会议的通知时间可予以缩短，但上述通知时间缩
短不应影响独立董事对会议审议议案的知情权。
第五条 两名及以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。独立
董事专门会议由全体独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立
董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独
立董事人员对会议议案没有表决权。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票
表决。
第八条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会
独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话或者电子邮
件表决等通讯方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即
视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第九条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托
其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席
会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表
决前提交给会议主持人。
第十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独
立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点、方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。
第十四条 独立董事专门会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点；
（二） 出席独立董事的姓名；
（三） 重大事项的基本情况；
（四）独立董事发表的结论性意见。
第十五条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会
议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字
确认的会议记录等。会议档案的保存期限为 10 年。
第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作
条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事
专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第二十条 本制度所称“以上”都含本数。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
常州天晟新材料集团股份有限公司
二〇二五年十二月五日
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