常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层
的有效监督，进一步完善常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《常州天晟新材料集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委
员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由三名董事组成，均为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会
委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
前款所述会计专业人士是指至少符合下列条件之一的具备丰富的会计专业知识和经
验的人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员的任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原
因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人
士，在新委员就任前，原委员应当继续履行职责。
审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本
工作细则的规定尽快选举产生新的委员。
第七条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，负责对公司内部控制制度的
建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第八条 《公司法》等有关法律法规及《公司章程》关于董事义务的规定适用于审
计委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协
助其工作，有关费用由公司承担。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 公司自主变更会计政策的，审计委员会应对会计政策变更是否符合有关
规定的出具意见，并由公司进行公告。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法
规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以
要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委
员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者
《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监
管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公
司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当
影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易
所创业板上市规则》、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、
高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委
员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
内部审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会在指导和监督内部审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部的有效运作，公司内部审计部应当向审计委员会报告工作，
内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第四章 决策程序
第十九条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的资料：
（一）公司相关财务报告：
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议、签署意见，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合
乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议。
经两名及以上委员提议时，或审计委员会召集人认为有必要时，可召开临时会议。
外部审计机构如认为有需要，可要求召开临时会议。
第二十二条 会议召开前三天应以书面或通讯方式将会议时间和地点、召开方式、
事由及议题等事项通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
第二十三条 审计委员会召开会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时，也可以采用视频、电话等通迅方式。
第二十四条 审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能履行或者拒绝履
行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十六条 审计委员会委员应当亲自出席（包括本人现场出席或以通讯方式出
席）审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先
审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为
出席。
每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。
独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出
席。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十八条 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十九条 内部审计部成员可列席审计委员会会议，必要时审计委员会可邀请
公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第三十条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，必要
时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机
构而支出的合理费用由公司承担。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十二条 审计委员会会议应当有完整的会议记录，审计委员会会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记
录人员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会
议资料由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十四条 出席会议的人员均对会议事项负保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第三十六条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
第三十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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