常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 宗旨
为了进一步规范常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责和权限，规范董事会内部机构、议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
和《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订
本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 专门委员会
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第四条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及
表决程序的具有约束力的法律文件。
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第二章 董事
第五条 关于董事任职的限制
董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限
尚未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
独立董事不符合本条规定及法律法规规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第六条 董事任期
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董事任期由《公司章程》规定，每届任期三年，任期届满可连选连任。
除本规则第五条规定的不得担任公司董事的情形外，出现下列规定情形的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所有关
规定和本章程规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人
数的；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业
人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规及《公司章程》的规定。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁及其他高级管理人员，但兼任公司高级管
理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章 会议的召集和提案
第七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
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第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 会议的召集和主持
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董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长召集和主持）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 会议通知
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议、临时会议，董事会办公室应当分别提前十日、三日将会议通
知通过专人送达、传真、电话、电子邮件或者书面通知等方式，提交全体董事以及经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，通知时限不受前款规定限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议召开
第十五条 会前沟通
公司应不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会
议通知期限向董事提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议，出现下列情形之一时，董事应该做出书面说明并对外披露：
之一。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
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（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，可以通过通讯、传真、视频、电话或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规、规范性文件、公司章程或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票或记名投票的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
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第二十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第二十四条 决议的形成
除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过本公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1） 交易对方；
（2） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该
交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（3） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母）；
（5） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
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家庭成员（具体范围包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（6） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
（二）董事本人认为应当回避的情形。
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
（四）法律、法规、《上市规则》规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就本公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财
务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十一条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十二条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第三十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 决议公告
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董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》《公司章程》等有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
公司在披露董事会决议时，如存在独立董事的异议意见，应当同时披露，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第六章 决议的执行和会议档案的保存
第三十五条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录
音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第三十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十八条 除有特别说明外，本规则所用术语和《公司章程》中该等术语的含义相
同。
第三十九条 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效并实施，修改时亦同。本规
则未尽事宜按照国家有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所和《公司章程》的
规定执行。
第四十条 本规则由董事会解释。
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二〇二五年十二月五日
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