常州天晟新材料集团股份有限公司
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等法律、法规及规范性文件和《常州天晟新材料集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定
的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交
易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、高级管理人员委托
他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报及股份锁定
第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券
交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信
息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员
持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券
交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国
结算深圳分公司”），并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公
司股份予以锁定。
公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券
（以下简称可转债）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售
条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件的股份，计入次年可转让股份的
计算基数。
第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等
限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请
并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中
国结算深圳分公司申请解除限售。
第十条 公司董事、高级管理人员离任时，及时以书面形式委托公司向深
圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。
第十一条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，由
中国结算深圳分公司将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所
持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十二条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三章 股份买卖
第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相
关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高
级管理人员，并提示相关风险。
第十四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）董事、高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之
后未满3个月。
（七）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
未触及重大违法强制退市情形。
（九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十六条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满
后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
第十七条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数
为基数，计算其可转让股份的数量；当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍
五入取整数位。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司
股份的，还应遵守本制度第十四条的规定。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转
让，不受本制度第十六条规定的转让比例的限制。
第十八条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
第十九条 因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人
员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无
限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第二十条 公司通过《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第四章 信息披露
第二十二条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种发生
变动之日起的 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行
公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下
内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，
在首次卖出的15个交易日前通过公司董事会向深圳证券交易所报告并预先披露
减持计划，由深圳证券交易所予以备案。
前述减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、
减持方式、减持时间区间、减持价格区间等，以及不存在根据相关法律法规及本
制度规定不得减持情形的说明。
董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2
个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第二十四条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 责任
第二十五条 公司董事长为公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员
及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的
数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公
司股票的披露情况。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。
第二十七条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关
法律法规规定的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。
除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处
分。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十条 本制度经公司董事会负责审议批准后生效并实施，其修改时亦
同。
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二〇二五年十二月五日
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