广东东方锆业科技股份有限公司
(2025 年 12 月 5 日第八届董事会第二十六次会议审议修订)
第一章 总 则
第一条 为充分保障广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称
“公司”)及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确
保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风
险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人
民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，
结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二章 关联交易和关联人
第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助(含委托贷款等)；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)签订许可协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务
(十七)关联双方共同投资；
(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条 本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人(或者其他组织)：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）
；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其
控股子公司以外的法人（或其他组织）
。
公司与前款第(二)项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产
管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高
级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内，存在第四条和第五条所述情形之一的法人(或者其他组织)、
自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
自然人、法人（或者其他组织）
，为公司的关联人。
第七条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，
确保关联人名单真实、准确、完整。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
公司及合并报表范围内的子公司、结构化主体在发生交易活动时，
相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。
如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的价格确定和管理
第八条 关联交易的定价原则和定价方法：
(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价
格，按成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成
定价，按协议价定价；
(二)关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在
相关的关联交易协议中予以明确。
第九条 关联交易价格的管理
(一)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易
数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间；
(二)公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变
动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司财务总监、
总经理；
(三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构
对关联交易价格的变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的审议程序和披露
第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接
或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的股东。
第二节 关联交易的审批权限及披露标准
第十二条 公司发生的关联交易(公司为关联人提供担保除外)
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序，并及时披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的交易；
(三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关
联交易。
公司发生的关联交易未达到上述需提交董事会审议标准的，除非
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所有关业务
规章以及公司章程和本制度另有规定外，总经理有权审查决定该等关
联交易。
第十三条 公司与关联人发生(公司为关联人提供担保除外)成
交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
证券交易所股票上市规则》相关要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳
证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款
规定适用有关审计或者评估的要求。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估：
(一)本制度第十六条规定的日常关联交易；
(二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在
所投资主体的权益比例；
(三)深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度第十二条和第十三条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
第十六条 公司与关联人进行第二条第(十二)至第(十六)项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定及时披露和
履行审议程序：
(一)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东会审议。
(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议
程序并及时披露。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提
交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易
年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应
当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本
制度要求规定履行相关义务，但属于本制度规定的应当履行披露义务
和审议程序情形的仍应履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其
衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人
的除外；
(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票
及其衍生品种、公司债券或企业债券；
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
(四)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第(二)
项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务；
(五)深圳证券交易所认定的其他情形。
第三节 关联交易审议程序
第十八条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交
易做出合理判断并决议；若符合本制度第十二条规定的，应做出报股
东会审议的决议并在决议中确定股东会的通知，通知中应明确说明涉
及关联交易的内容、性质及关联情况。
第十九条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参
加并发表公允性意见，董事会、独立董事认为合适的情况下，均可以
聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第二十条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论
前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关
联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议
记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十一条 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及
该项关联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背公司章
程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十二条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项
表决前，明确表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或
单独或合并持有 1%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回
避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被董事会
要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背
章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东会提出异议并获
得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
第二十三条 前条规定适用于授权他人出席股东会的股东。
第二十四条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避
的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、
仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对方；
(三)根据充分的定价依据确定交易价格；
(四)遵循本制度的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对
交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交
易双方的权利义务及法律责任。
第四节 监督及问责
第二十七条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至
上的原则进行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。
第二十八条 董事会违背公司章程及本制度关于关联交易的规
定，独立董事审计委员会可以就此提议召开临时股东会予以讨论。
第二十九条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议
的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制
度审核。
第三十条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义
务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第三十一条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在
被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事在对应当披露的
关联交易作出决议前，主动了解公司与交易对方之间的历史交易和资
金往来情况，关注公司是否存在或者曾经存在被该关联方占用、转移
资金或者资产及其他资源的情形。
第三十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时向人
民法院采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五章 附 则
第三十三条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数；
“不足”
、“以外”
、“高
于”不含本数。
第三十五条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规
范性文件和公司章程相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法
规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十六条 本制度未列明事项，以公司章程为准。
第三十七条 本制度由董事会制定、修订，报经股东会审议通过
后生效，修改时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释或修订。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月五日
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