广东东方锆业科技股份有限公司
(2025 年 12 月 5 日第八届董事会第二十六次会议审议修订)
第一章 总 则
第一条 为规范广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的对外投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收
益性，确保公司的资产增值保值，根据国家有关法律、法规及公司章
程的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取收益或实现资本
增值而向被投资单位投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等
资产的行为。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律、法规，符
合国家产业政策；符合公司的发展战略；为公司股东谋求最大的经济
利益。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司
(简称子公司，下同)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作
细则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议
批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条 达到下列标准之一的对外投资事项，经董事会审议通过
后应提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第九条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易
事项的决策权限执行。
第三章 对外投资的组织管理及决策
第十条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。董事会可授权董事长
或总经理在一定范围和额度内对公司的对外投资作出决策。除此以外
的其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新
的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应
及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资
作出决策。
第十二条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投
资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申
报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
第十三条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对
外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资
手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格
的借款、审批和付款手续。
第十四条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成
专门项目可行性调研小组来完成。
第十五条 总经理办公室应对项目计划或分析报告进行审核评
估。
第四章 对外投资的转让与收回
第十六条 发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
(一)按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实
施破产；
(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
(四)合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
(二)由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
(三)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(四)公司认为有必要的其他情形。
第十八条 投资转让应严格按照相关法律、法规、规范性文件和
公司章程的有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法
律、法规的相关规定。
第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投
资的权限相同。
第二十条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防
止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司
派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督影响新建公司的运营决
策。
第二十二条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程
序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，
对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十三条 派出人员应切实履行职责，在新建公司的经营管理
活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投
资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多
的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完
整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细
账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则
和会计制度的规定。
第二十五条 对外股权投资的财务管理由公司财务部负责，财务
部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投
资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损
害。
第二十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用
的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并
报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十七条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职
公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十八条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参
与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检
查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认
账实的一致性。
第二十九条 公司内部审计机构应当在重要的对外投资事项发
生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项
目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展
情况；
(四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授
予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财
务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
(五)涉及证券投资事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，
投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行
证券投资的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见(如适用)。
第三十条 董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资
效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生
损失等情况，董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第七章 对外投资事项报告及披露
第三十一条 公司、子公司对外投资应严格按照《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规则
及《公司章程》有关规定，履行信息披露义务。
第三十二条 对外投资事项所涉部门有关人员，应当严格执行公
司《重大事项内部报告制度》的规定，履行报告义务。
第三十三条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》和本制度的规定，对上报的投资事
项进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向
公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规
定予以公开披露。
第八章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件及中国证监会/深圳证券交易所的有关规则和《公司章程》规定执
行。本制度生效后，如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或中
国证监会/深圳证券交易所的有关规则、依法修订后的《公司章程》
抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件、中国证监会/深圳
证券交易所的有关规则及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度的解释权属公司董事会。
第三十六条 本制度经公司董事会审议通过并提请股东会审议
通过后生效，修改时亦同。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月五日
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