广东东方锆业科技股份有限公司
(2025 年 12 月 5 日第八届董事会第二十六次会议审议修订)
第一章 总则
第一条 为进一步健全广东东方锆业科技股份有限公司（以下简
称“公司”）公司董事及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险
与收益相对应的机制，从而进一步完善公司的法人治理结构。根据《中
华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。
第三条 本细则所称“董事”是指在本公司领取报酬的董事（不
包括独立董事）
；“高级管理人员”是指按照公司章程规定的相关人员。
第二章 委员会人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事
应在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任召集
人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员
的任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任
公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六
条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会以公司人力资源部作为日常办事机
构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 公司董事的薪酬须由薪酬与考核委员会审核，经董事
会审议后，提交股东会审议；公司高级管理人员的薪酬须由薪酬与考
核委员会审核后报董事会审议。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两
名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。原则上应当不迟于会议召开前三
日提供相关资料和信息，在特殊或紧急的情况下，全体委员的过半数
无异议的，可以不受该通知期限的限制。，会议由薪酬与考核委员会
召集人召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应是
独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 人力资源部负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必
要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，
在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则所称“以上”
，含本数。
第二十五条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规
范性文件和公司章程相关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法
规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月五日
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