广东东方锆业科技股份有限公司
(2025 年 12 月 5 日第八届董事会第二十六次会议审议修订)
第一条 宗旨
为了进一步规范广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“本
公司”
、“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件
以及《广东东方锆业科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）
的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书可以指定专人协助保管董事会印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于定期会议召开 10 日前书面通知全体董事。
公司应制定定期会议年度安排，董事会办公室在确定会议时间前应积
极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）本公司公司章程、董事会或股东会审议通过的相关制度规
定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。两名及以上独立董事认为资料不
完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和 24 小时将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事。
临时会议通知时限原则上为会前 24 小时送达。在特殊或紧急的
情况下，全体董事过半数无异议的，可以不受该通知期限的限制，但
召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
董事因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出席的，董
事应通过电子通讯方式履行职责，董事会应提供相应的技术保障。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的或通过其他方式履行董事
职责的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议可以采取现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，以及主动通过其他渠道获知公
司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作
出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事长鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董
事和外部董事之间的有效沟通，确保董事会的决策民主、科学。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
同意票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除应当经公司全体董事过半数审议通过外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理
等行使。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的会议决议。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会
决议等相关决议，在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时
向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法
实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发
现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实
现预期目标。
董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中
发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措
施。董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则
本规则所称“以上”、
“内”，含本数；“超过”
，不含本数。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
和公司章程相关规定执行；本规则如与日后颁布的法律、法规、规章、
规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、
法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
本规则由公司董事会负责解释。
本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月五日
首页
微信公众号
证券之星APP
