广东东方锆业科技股份有限公司
（2025年12月5日第八届董事会第二十六次会议审议制定）
第一章 总则
第一条 为规范广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司章程指引》和《广东东方锆业科技股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
辞职、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞
职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数；审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或
者欠缺会计专业人士；独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律、法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士时，在改选出的董事就任前，拟辞任董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定继续履行职责。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
? ? 第四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪资并予以发放。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，应当具备履行职责所必需的知
识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其
履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内完成工作交接，交
接范围包括但不限于：经营决策文件、财务资料、合同协议、印章证照、未结诉
讼及监管问询事项。公司审计部负责监督交接，并向董事会提交书面报告。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺(如业绩
补偿、增持计划等)，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述
承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十一条 董事、高级管理人员应当按照本制度规定妥善做好工作交接或依
规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第四章 离职义务
第十二条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向公司办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当
采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。
? ? 第十三条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间内和任期届满后
六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，
不受前述条款转让比例的限制。
董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其所持有及新增
的本公司股份。法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则对
公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
离职董事、高级管理人员应根据法律法规等相关规定将持股变动情况及时通
知公司董事会秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。
? ? 第十四条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其
离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 若公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形，董事会须召开会议，审议针对该等人员的具体追责方案。
追偿金额涵盖但不限于直接损失、预期利益损失及合理的维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员若对追责决定持有异议，可在接到通知
之日起 15 日内向公司审计委员会提出复核申请。复核期间，公司保留采取财产
保全措施的权利(如适用)。
第六章 附则
? ? 第十八条 本本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
? ? 第十九条 本制度的制定、修改、解释权归公司董事会。
? ? 第二十条 本制度经董事会审议通过后之日起生效实施，修改时亦同。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月五日
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