正平路桥建设股份有限公司
董事会提名委员会工作规则
（2025 年 12 月修订）
第一节 总 则
第一条 为规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”
）董
事、高级管理人员的选聘，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治
理准则》
《正平路桥建设股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）及
其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对
公司董事和高级管理人员的选择标准和程序进行拟定，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。
第二节 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，主持委员会工作，由委员会选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由委员会根据上述第三条至第五条规定补
足委员人数。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报
告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说
明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期
内进行调整。
第三节 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。公司股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员
会的建议。
第四节 委员会会议
第十一条 提名委员会根据需要不定期召开会议，审议研究相关事
项。
会议通知应当提前三日以书面方式送达全体委员。情况紧
急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。因情况
紧急，需要召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知并由召集人在会议上作出说明。
第十二条 在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，
提名委员会会议可以采用现场、视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他独立董事委员主持。
提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一
时，应将该事项提交董事会审议。
第十四条 提名委员会委员可亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当
向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应至迟于会议表决前提交
给会议召集人。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人的姓名；
（二）被委托人的姓名；
（三）委托代理事项；
（四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示，以及未作具体指示时,被委托人是否可以按自己的意思表决的说
明；
（五）委托人签名和签署日期及有效期限。
第十五条 提名委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，
公司董事会有权撤销其委员职务。
第十六条 会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十八条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会
办公室制作，应包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员应当在提名委员会会议记录上签字。会议记录由公
司董事会秘书保存。保管期限不少于 10 年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六节 附 则
第二十四条 本规则自董事会审议通过之日起生效。
第二十五条 本规则由董事会负责制订、解释及修订。
第二十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定执行。
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