正平路桥建设股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书依法行使职权，明确董事会秘书的职责权限，促进公司规
范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有
关法律、法规、规范性文件和《正平路桥建设股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《正平路桥建设股份有限公司董事会议
事规则》的有关规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之
间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事
会负责。
公司设立董事会办公室作为信息披露事务部门，由董事会秘书负
责管理。
董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法
律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋
取利益。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级
管理人员）声明及承诺书》，并按上海证券交易所规定的途径和方式
提交。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的专业经验；
（四） 取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得
担任上市公司董事或高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批
评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促相关主体及时回
复上海证券交易所问询；
（六）负责公司规范运作培训工作，组织公司董事、高级管理人
员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促公司董事和高级管理人员遵守法律、法规、部门规章、
上海证券交易所相关规定和《公司章程》时，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒，并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事
会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可
与董事会、股东会沟通，要求排除妨碍，也可以直接向上海证券交易
所报告。
第四章 董事会秘书的任免
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事
兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行职责，在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训
合格证书且符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
第十条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告
并向上海证券交易所提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股
票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品
德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将
其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所
报告,说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上
海证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会
时生效，并应在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务，
辞职后是否继续在公司及控股子公司任职等情况。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事
实发生之日起 1 个月内将其解聘：
(一)出现《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任董事
会秘书的情形；
(二)连续 3 个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成
重大损失；
(四)违反法律法规、部门规章、上海证券交易所规定和《公司章
程》等,给公司、投资者造成重大损失。
第十三条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要
求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有
关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受离任审查,并移交有关档案文件、正
在办理的事项以及其他待办理事项。
第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事
会秘书。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司董事长代行董
事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,公司董事长应当代行董事会
秘书职责,并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十五条 董事会秘书违反法律、法规或者《公司章程》等规定，
应依法承担相应责任。
第六章 附 则
第十六条 本细则由董事会制订和解释。
第十七条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第十八条 本细则各条款与国家有关法律、法规和规范性文件相
抵触时，按国家相关规定办理；本细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
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