正平路桥建设股份有限公司
内幕信息及知情人登记报备制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护
广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规，及《正平路桥
建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《正平路桥
建设股份有限公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，根据证券
交易所相关规则及本制度要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董
事会秘书负责组织和协调公司内幕信息知情人管理的具体工作，董事会
办公室负责内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘
书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第三条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经
营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚
未公开是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他
企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接
获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；
（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人或者重大自
查交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；
（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的
发行、交易进行管理的其他人员；
（七）接收过本公司报送信息的行政管理部门；
（八）公司的保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结
算机构、证券服务机构等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等
有关人员；
（九）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；
（十）证券监督管理机构规定的其他人。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写《公司内
幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其
知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情
人应当进行确认。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的
重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公
司内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构
接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填
写公司内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大
影响事项的其他发起方，应填写公司内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据
事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息
知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知
情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记
工作，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
第八条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况
下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门
的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，公司内幕信息流
转涉及到行政管理部门时，均应当按照一事一记的方式在知情人档案中
登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
间。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分
拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格
有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，
还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各
个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应
当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签
名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重
大事项进程备忘录。
第十条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股
子公司及公司能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合
公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、
证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事项。
第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含
补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会、中国证监会青海监管局、
上海证券交易所可以查阅公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录。
第十三条 公司应根据相关法律法规的要求，在内幕信息依法公开披
露后五个交易日内将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报
送上海证券交易所备案，证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事
项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补
充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 保密及处罚
第十四条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信
息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。公司内幕信息尚
未公布前，内幕人员对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任
何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。公司应与内幕信息知情
人签订《保密协议》等方式明确内幕信息知情人的保密义务及违反保密
义务应承担的责任。
第十五条 内幕信息依法披露前，公司及相关信息披露义务人不得通
过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受
媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
第十六条 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时
段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布
重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十七条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得买
卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。公司内幕信息知情人违反本
制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交
易，公司将视情节轻重，对责任人给予行政及经济处罚，并在2个工作日
内将有关情况及处理结果报送证券监管机构。
第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服
务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实
际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其
责任的权利。
第十九条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，
泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易造
成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行，同时公司将及时修订本制度。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日生效，由公司董事会
负责解释。
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