证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2025-123
天津泰达资源循环集团股份有限公司
关于控股股东向控股子公司泰达环保增资及公司放弃优先认缴出资
权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12
月 5 日召开了第十一届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于控股
股东向控股子公司泰达环保增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。
现专项公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易主要内容
为进一步优化资本结构，聚焦生态环保主业发展，提升公司发展质量，公司
控股股东天津泰达投资控股（集团）有限公司（以下简称“泰达控股”）拟用自
有资金以非公开协议的方式向公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称
“泰达环保”）增资。本次泰达环保增资基准日为 2025 年 6 月 30 日，增资金额
以经国资评估备案的净资产评估值 394,106.32 万元为依据，公司控股股东泰达控
股增资 10 亿元（折合出资额 38,278.9772 万元），增资完成后，泰达控股持有泰
达环保股权比例为 20.2387%。公司拟与泰达控股签署《一致行动协议》，公司
仍为泰达环保的控股股东。
（二）关联关系
因泰达控股为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，泰达控股为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
（三）董事会表决情况
公司第十一届董事会第二十六次（临时）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票
弃权审议通过该议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
的规定，关联董事王卓先生、徐阳雪先生和赵忱先生回避表决，全体独立董事同
意。独立董事专门会议对该关联交易事项进行了审议，同意该议案并将该议案提
报董事会审议。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将回避表决。
同时，本次泰达控股向泰达环保增资事项尚需中国中信金融资产管理股份有
限公司、中国银河资产管理有限责任公司和泰达控股完成内部审批程序。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组和重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、
仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；高
新技术开发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽
车租赁、设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
泰达控股实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）历史沿革
泰达控股前身是成立于 1985 年的天津经济技术开发总公司。公司为天津市
市属国有资产的授权经营单位，对授权经营管理的国有资产行使所有者职能，并
承担国有资产保值增值的责任。经过多年发展，公司投资经营范围涉及实业投资、
金融和公用事业等多个领域。
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 50,434,748.44
负债总额 33,911,402.87
净资产 16,523,345.58
- 2024 年度
营业收入 9,249,783.17
利润总额 293,377.02
净利润 128,577.26
注：上述数据已经审计。
（四）关联关系说明
泰达控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
属于公司关联法人。
（五）其他情况说明
泰达控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）出资方式
泰达控股拟用自有资金向泰达环保增资。
（二）标的公司基本情况
综合利用及其电力生产（不含供电）；环保项目的设计、咨询服务（不含中介）；
环保技术设备的开发、销售、租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
股权结构（本次增资后）：
焚烧发电，秸秆发电，污泥、餐厨处理，垃圾、飞灰、废渣填埋等多个环保领域，
泰达环保自身除经营双港垃圾焚烧发电项目外，主要负责投资项目公司股权，以
项目公司运营各环保项目。目前，环保项目已覆盖天津、辽宁、江苏、安徽、河
北、山东、贵州、湖南等多个省市。
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 1,257,373.21 1,293,311.89
应收账款 169,338.06 203,767.32
负债总额 862,858.73 890,018.21
净资产 394,514.47 403,293.68
- 2024 年度 2025 年 1~6 月
营业收入 131,633.62 63,877.63
利润总额 21,383.33 10,498.45
净利润 18,500.19 8,468.71
经营活动产生的现金流量净额 29,809.37 2,634.13
注：上述数据已经审计。
（三）标的公司审计及评估情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）出具的
中审亚太审字（2025）010569 号审计报告（单体），截至 2025 年 6 月 30 日，
泰达环保（单体）资产总额为 620,118.27 万元，负债总额为 327,132.11 万元，净
资产为 292,986.15 万元。
公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏
信”）（具有证券从业资格）对泰达环保的股东全部权益价值进行了评估，深圳
鹏信出具了《天津泰达环保有限公司拟增资扩股所涉及的天津泰达环保有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字【2025】第 S459 号）。本次
评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，具体如下：
金额：万元
评估方法 股东全部权益账面值 股东全部权益评估值 增值额 增值率
资产基础法 394,034.22 101,048.07 34.49%
收益法 394,106.32 101,120.17 34.51%
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的泰达环保的股东全部权益于评估基准日 2025 年 6 月
万元，增值 101,048.07 万元，增值率 34.49%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估的泰达环保的股东全部权益于评估基准日 2025 年 6 月 30
日的市场价值为 394,106.32 万元，相对其于评估基准日的账面值 292,986.15 万元，
增值 101,120.17 万元，增值率 34.51%。
（3）评估结论的确定
鉴于收益法是从企业预期收益的角度估算企业价值，收益法的评估结果是企
业所有有效资产价值的综合反映，故收益法能更好体现企业整体的盈利能力，更
能体现被评估单位为股东带来的价值。因此，本次评估选取收益法评估结果作为
最终评估结论。
（1）泰达环保所属部分垃圾焚烧发电项目，因建造成本增加及垃圾量不足，
已向当地政府申请调整垃圾处理费。尚未申请的项目，若以后申请不成功，则应
重新评估。
（2）泰达环保部分项目公司正式纳入国补名录时间通常晚于其并网时间，
项目公司可获得的国补收入从其并网时开始计算。本次评估基于以上情况属实进
行，若后续不能进入国补名录以及取得的国补收入与本次预测的结果不一致，评
估报告需进行相应的调整。
（3）泰达环保与天津泰新垃圾发电有限公司（以下简称“天津泰新”）签
订了《委托运营协议》，泰达环保每年向天津泰新支付委托运营费。考虑到特许
经营权为政府授权，其权益属于泰达环保，不因授权经营而转移。且在合并层面
看，天津泰新的收益和泰达环保的成本会抵消。因此，本次评估将天津泰新的运
营成本还原到泰达环保进行盈利预测，未考虑该授权经营协议，未对天津泰新进
行盈利预测。
（4）本次评估未考虑部分未决诉讼事项对评估值的影响。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以泰达环保经国资评估备案后的净资产评估值为依据，交易遵
循了客观、公平、公允的定价原则，符合《企业国有资产交易监督管理办法》规
定，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、相关协议的主要内容
公司拟与泰达控股、泰达环保、中信金融资产、银河资产签署《增资协议》
《股东协议》，与泰达控股签署《一致行动人协议》，相关协议以各方最终签署
版本为准。主要内容如下：
（一）《增资协议》的主要内容
甲方：天津泰达环保有限公司
乙方：天津泰达投资控股（集团）有限公司
丙方 1：天津泰达资源循环集团股份有限公司
丙方 2：中国中信金融资产管理股份有限公司
丙方 3：中国银河资产管理有限责任公司
达控股开展本次增资。
款”）认购标的公司新增注册资本 38,278.9772 万元。
泰达控股增资认购款实缴出资之日后（含当日），泰达控股将取得并持有标
的公司 20.2387％的股权，泰达环保注册资本将变更为 189,137.4911 万元。
月 30 日。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估
报告》，股权评估值为 394,106.32 万元。
之一致行动协议》，双方就一致行动事宜达成约定。
议签署时尚未分配的泰达环保以往的利润、收益、红利、股息已经考虑在增资认
购款中，该等利润、收益、红利、股息由本次交割日后的泰达环保所有股东按照
其各自实缴出资比例共同享有。
易，项目期限不短于前两次交易，不使前两次交易现有风控措施劣化，经中信金
融资产、银河资产另行审批同意的事项除外。
取得甲方、乙方、丙方 1 有权决策机构出具的同意增资事项的内部决议文件。
在泰达控股确认所有先决条件全部得以满足，泰达控股可依据本协议将增资
认购款汇至泰达环保账户内，增资认购款缴付之日为“交割日”。
除特别决议事项外，股东会其他决议事项均为普通决议事项，经全体股东所
持表决权过半数通过。协议约定的特别决议事项，须经包括中信金融资产在内的
且代表四分之三以上表决权的股东通过。
自交割日起（含当日），董事会由 9 人组成，其中，泰达股份有权提名 3
名董事，中信金融资产有权提名 3 名董事，泰达控股有权提名 1 名董事，银河资
产有权提名 1 名董事，董事经股东会选举产生；职工代表董事 1 名，经公司职工
民主选举产生。董事会设董事长和副董事长各一名，在泰达股份提名并当选的董
事中经全体董事过半数选举产生。
泰达股份及泰达环保应确保在泰达控股作为泰达环保股东期间，泰达控股享
有作为股东所享有的泰达环保经营管理的知情权及监督权，泰达控股有权取得泰
达环保财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，有权向泰达环保的管
理层提出建议并听取管理层关于有关事项的汇报；有权查阅会计报表、会计资料、
会计账簿、业务合同和资金流水。
泰达控股及泰达股份应承诺，保证相关股东按照取得泰达环保股权的先后顺
序，实现相应股东获得利润分配的权益。
效。
（二）《股东协议》的主要内容
甲方：天津泰达环保有限公司
乙方：天津泰达投资控股（集团）有限公司
丙方 1：天津泰达资源循环集团股份有限公司
丙方 2：中国中信金融资产管理股份有限公司
丙方 3：中国银河资产管理有限责任公司
容的变更，不视为对前述协议中中信金融资产、银河资产享有权利的放弃及/或
限制，如本协议条款涉及中信金融资产及银河资产股东权利劣化，则中信金融资
产、银河资产股东权利以前期已签署股东协议为准，泰达控股相关权利义务以本
协议约定为准。
泰达控股可依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利并承担股东义务。
自增资交割日起，泰达控股按照其全部实缴出资额行使表决权。
本协议因增资所产生的税费由各方各自承担，本协议因增资发生的其他费用
（包括交易费用、工商变更登记费用等）均由泰达环保承担。
（三）《一致行动人协议》的主要内容
甲方：天津泰达资源循环集团股份有限公司
乙方：天津泰达投资控股（集团）有限公司
双方一致确认，除本协议另有约定外，在不违法违规、不违反道德规范且不
损害乙方权益的前提下，乙方将在股东会行使提案权、表决权时就以下事项与甲
方采取一致行动：
沟通，跟甲方拟行使的表决权保持一致意见，并按照甲方拟进行的意思表示在股
东会会议上对该等议案行使表决权。
沟通，跟甲方提名的董事拟行使的表决权保持一致意见，并按照甲方提名的董事
拟进行的意思表示在董事会会议上对该等议案行使表决权。
回购事项。
束。
一致行动安排约束：乙方要求行使股权回购、要求公司减资等权利时；乙方行使
其他涉及乙方在目标公司的投资退出权利；乙方向任何第三方转让目标公司股权
的权利、任何股东优先权利时。
约定采取一致行动。各方应于本协议期满前 1 个月内协商确定是否继续签订一致
行动协议。
六、涉及关联交易的其他安排
公司治理方面，泰达环保股东增加 1 名，董事会人数不变，公司让渡 1 名董
事名额至泰达控股，泰达环保公司治理结构保持不变。本次泰达环保增资扩股不
涉及职工安置事项，泰达环保职工劳动合同继续履行。
七、放弃优先认购权的原因和对上市公司的影响
基于对公司经营规划等因素考虑，公司决定放弃本次增资的优先认缴出资
权，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次增资扩股符合
公司发展战略，关联交易定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件
的要求，增资完成后泰达环保仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围
发生变更，不会导致同业竞争，不存在利用关联关系侵占上市公司利益的情形。
本次增资扩股能够提升公司及泰达环保合并报表的所有者权益总额，降低公
司及泰达环保的资产负债率，对公司财务状况和经营成果的影响最终以公司
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易总金额为 2,410.89 万元，未超过
息披露义务。
九、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事于 2025 年 12 月 4 日召开第十一届独立董事专门会议 2025 年
第七次会议，对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：公司控股股东向
公司控股子公司泰达环保增资，有利于公司优化资本结构，聚焦生态环保主业发
展，提升发展质量，增资完成后泰达环保仍为公司控股子公司，公司放弃本次增
资的优先认缴出资权符合目前经营规划，关联交易遵循了客观、公平、公允的定
价原则，不存在损害公司及股东合法利益情形。同意该议案并将该议案提报董事
会审议。
十、备查文件
（一）
《天津泰达资源循环集团股份有限公司第十一届董事会第二十六次（临
时）会议决议》
（二）《天津泰达资源循环集团股份有限公司第十一届独立董事专门会议
（三）《天津泰达环保有限公司拟增资扩股所涉及的天津泰达环保有限公司
股东全部权益价值 资产评估报告》
（四）《天津泰达环保有限公司拟增资扩股所涉及的天津泰达环保有限公司
股东全部权益价值 评估说明》
（五）《天津泰达环保有限公司 2024 年度合并财务报表审计报告》
（六）《天津泰达环保有限公司 2025 年 1-6 月财务报表审计 审计报告》
特此公告。
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