常州天晟新材料集团股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，结合常州天晟新
材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对《公司章程》相关
条款进行修订（最终以工商登记机关核准的结果为准）。修订后的《公司章程》
尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权的三分之二以上表决通过。
其他主要修订内容如下表：
修订前 修订后
整体修订内容：
一、全文“股东大会”修订为“股东会”；
二、整章删除“监事会”章节；
三、删除全文“监事”“监事会”相关字样；
四、整体删除“附表 1：常州天晟新材料集团股份有限公司集团主要成员名册”。
前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。
此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中 华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”
）。
公司由常州市天晟塑胶化工有限公司整体变 公司由常州市天晟塑胶化工有限公司整体变
更设立；在江苏省常州工商行政管理局注册 更设立；在常州市行政审批局注册登记，取
登记，取得营业执照，营业执照号为 得营业执照，统一社会信用代码为
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，董事长为执行公司事务的
董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人
总裁和其他高级管理人员。本章程中的各项 员。
条款与法律、法规、规章不符的，以法律、
法规、规章的规定为准。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一
般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售； 般项目：新型膜材料销售；隔热和隔音材料
隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售； 制造；隔热和隔音材料销售；橡胶制品制造；
橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制 橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销
造；塑料制品销售；轨道交通专用设备、关 售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销
键系统及部件销售；铁路机车车辆配件制造； 售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆
铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件销 配件销售；高铁设备、配件销售；机械设备
售；机械设备销售；化工产品销售（不含许 销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
可类化工产品）；旅游开发项目策划咨询；露 旅游开发项目策划咨询；露营地服务；租赁
营地服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；
机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息咨询服务）；科技推广和应用服务；技术 科技推广和应用服务；技术推广服务；信息
推广服务；信息技术咨询服务；技术服务、 技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
技术推广；货物进出口；技术进出口；进出 物进出口；技术进出口；进出口代理；高性
口代理；高性能有色金属及合金材料销售； 能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销
煤炭及制品销售；建筑材料销售；高性能纤 售；建筑材料销售；高性能纤维及复合材料
维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料 制造；高性能纤维及复合材料销售；金属结
销售；金属结构制造；金属结构销售；第二 构制造；金属结构销售。
（除依法须经批准的
类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 许可项目：铁路机车车辆设计。
（依法须经批
可项目：铁路机车车辆设计；第三类医疗器 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
械经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 许可证件为准）
相关部门批准文件或许可证件为准）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 款、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司
人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。为公司利益，经股
东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定、约定和本章程规定的程序办理。 有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。公司因本章程 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，可以依照本章程的规定经三分之 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
二以上董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起1年内不得转让。
交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
予以提供。 要求予以提供。连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用
《公司法》第五十七条第二款、第三款、第
四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
民法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程规定的， 违反法律、行政法规或者本章程规定的，或
或者决议内容违反本章程规定的，股东有权 者决议内容违反本章程规定的，股东有权自
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
如公司全资子公司不设监事会或监事，设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、本章程； （一）遵守法律、行政法规、本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股 第四十一条 任一股东所持公司5%以上股份
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 或者被依法限制表决权，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
新增 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 控股股东或实际控制人利用其 删除
控制地位，对公司及其他股东权益造成损害
时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法
追究其责任。
第四十一条 由于董事、总裁未能勤勉尽责， 删除
未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵
占公司资产，导致损害公司及其他股东权益
的，相关董事、总裁应当依法承担相应责任。
新增“控股股东和实际控制人”章节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（2）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（4）不得以任何方式占用公司资金；
（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（9）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控
股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十七条 公司无控股股东及实际控制人
的，公司第一大股东应适用本节规定。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条第二款规
（十）修改本章程； 定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事 项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股 决议。
计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
事项。 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 规定。
董事会或其他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 公司提供担保的（指公司为他 第四十九条 公司提供担保的（指公司为他人
人提供的担保，含对控股子公司的担保）， 提供的担保，含对控股子公司的担保），应当
应当经董事会审议后及时对外披露。 经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保； 净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额， （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%； 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期 5,000万元；
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
担保； 超过公司最近一期经审计总资产的30%以后
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
过5,000万元； 近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
供的担保； 的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其
定的其他担保情形。 他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
会审议前款第四项担保事项时，必须经出席 审议前款第（六）项担保事项时，必须经出
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
决权的半数以上通过。 的半数以上通过。
若股东大会、董事会违反上述审批权限和审 若股东会、董事会违反上述审批权限和审议
议程序给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 程序给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司提供财务资助（含委托贷款），应当经 第五十条 公司提供财务资助（含委托贷款），
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
作出决议，及时履行信息披露义务。 同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%； 债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%； 一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规 （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其
定的其他情形。 他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，免于适用本条前两 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他
款规定。 股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，免于适用本条前两款规定。
第四十五条 公司与关联人发生的交易（公 第五十二条 公司与关联人发生的交易（公司
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 获赠现金资产和提供担保除外）金额超过
资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股 绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并
东大会审议，并披露由符合《证券法》规定 披露由符合《证券法》规定的证券服务机构
的证券服务机构出具评估或者审计报告。 出具的评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易，可免于审计或 与日常经营相关的关联交易，以及公司与关
评估。 联人等各方均以现金出资，且按照出资比例
本条所指“交易”除包括第四十四条规定的 确定各方在所投资主体的权益比例的，可免
交易事项之外，还包括： 于审计或评估。
（一） 购买原材料、燃料、动力； 本条所指“交易”除包括本章程第五十一条
（二） 销售产品、商品； 规定的交易事项之外，还包括：
（三） 提供或者接受劳务； （一） 购买原材料、燃料、动力；
（四） 委托或者受托销售； （二） 销售产品、商品；
（五） 关联双方共同投资； （三） 提供或者接受劳务；
（六）其他通过约定可能造成资源或者义务 （四） 委托或者受托销售；
转移的事项。 （五） 关联双方共同投资；
（六） 其他通过约定可能造成资源或者义务
转移的事项。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数
或者本章程所定人数的2/3时； 或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十六条 公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定； 行政法规、
《上市公司股东会规则》和本章程
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 的规定；
否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 否合法有效；
有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 有效；
法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召 第五十七条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
股东大会的提议，董事会应当及时公告，根 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 董事会应当及时公告，根据法律、行政法规
东大会的书面反馈意见。 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
将说明理由并及时公告，聘请律师事务所对 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
相关理由及其合法合规性出具法律意见并公 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
告。 说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相
关理由及其合法合规性出具法律意见并公
告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开 第五十八条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当及时公告，根据法律、行 会提出。董事会应当及时公告，根据法律、
政法规和本章程的规定，在收到提案后10日 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或未在期 董事会不同意召开临时股东会，或未在期限
限内反馈的，视为董事会不能履行或者不履 内反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。董事会不同意召开的，应当说 召集和主持。董事会不同意召开的，应当说
明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关 明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见并公告， 理由及其合法合规性出具法律意见并公告，
同时应当配合监事会自行召集股东大会，不 同时应当配合审计委员会自行召集股东会，
得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义
务。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
董事会应当及时公告，在收到请求后 10 日内 会应当及时公告，根据法律、行政法规和本
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应 董事会、审计委员会不同意召开股东会的，
当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对 应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所
相关理由及其合法合规性出具法律意见并公 对相关理由及其合法合规性出具法律意见并
告，同时应当配合股东自行召集股东大会， 公告，同时应当配合股东自行召集股东会，
不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义 不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义
务。 务。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股 第六十条 审计委员会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于10%。 得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
机构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的 第六十一条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东 第六十二条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
披露所有提案的全部具体内容。 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见 料或解释。
的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披 有关提案涉及中介机构发表意见的，公司最
露相关意见。 迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
不得早于现场股东大会召开当日上午9:15， 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
下午3:00。 时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记 于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 日一旦确认，不得变更。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当 第六十八条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
至少2个工作日公告并说明原因。 交易日公告并说明原因。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事 第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 上董事共同推举的副董事长主持）主持，副
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 职务或不履行职务时，由半数以上审计委员
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经出席股东会过半
东大会过半数的有表决权股东同意，股东大 数的有表决权股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于10年。 并保存，保存期限不少于10年。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决 第八十七条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十八条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大 （一）修改公司章程及其附件（包括股东会
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 议事规则、董事会议事规则）；
规则）； （二）增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散、清算
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司 或者变更公司形式；
形式； （四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产
（五）《创业板上市规则》规定的连续十二 或者向他人提供担保金额超过公司最近一期
个月内购买、出售重大资产或者担保金额超 经审计资产总额百分之三十；
过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种；
以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本；
（七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组；
（八）重大资产重组； （九）股权激励计划；
（九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易 转让；
或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 项；
事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所业务规
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规 则、公司章程或股东会议事规则规定的其他
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其 需要以特别决议通过的事项。
他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出 应当经出席股东会的股东所持表决权的三分
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、 司董事、高级管理人员和单独或者合计持有
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公 公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持
司5%以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事 第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
的表决情况。 表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发
出股东大会通知前，应依据法律、法规的规 出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，
定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否 对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关
构成关联交易作出判断。如经召集人判断， 联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交
拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交 股东会审议的有关事项构成关联交易，则召
易，则召集人应书面形式通知关联股东，并 集人应书面形式通知关联股东，并在股东会
在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关 的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进
联方情况进行披露。 行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回 在股东会召开时，关联股东应主动提出回避
避申请，其他股东也有权向召集人提出该股 申请，其他股东也有权向召集人提出该股东
东回避。召集人应依据有关规定审查该股东 回避。召集人应依据有关规定审查该股东是
是否属关联股东，并有权决定该股东是否回 否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有 关部门反映，也可就是否构成关联关系、是
关部门反映，也可就是否构成关联关系、是 否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相
否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相 关股东行使上述权利不影响股东会的正常召
关股东行使上述权利不影响股东大会的正常 开。
召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己 的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东会作出解释和说
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和 明，但该股东无权就该事项参与表决。
说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、 第九十二条 公司应在保证股东会合法、有效
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
段，为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案 第九十四条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
（一）董事候选人的提名采取以下方式： （一）董事候选人的提名采取以下方式：
过拟选举或变更的董事人数。 过拟选举或变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立 （二）公司可以根据股东会决议聘任独立董
董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
分之一以上的股东。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人。
的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累
（三）非职工代表监事候选人的提名采取以 积投票制，选举一名董事的情形除外。
下方式： 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事
过拟选举或变更的非职工代表监事人数。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
（四）股东提名董事、独立董事、非职工代 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
表监事候选人的须于股东大会召开10 日前 情况。
以书面方式将有关提名董事、独立董事、非
职工代表监事候选人的意图及候选人的简历
通知提交公司董事会秘书，董事、独立董事
候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺
（可以任何通知方式），同意接受提名，承
诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。提名董事、独立董事的事
项由董事会负责制作提案并提交股东大会；
提名非职工代表监事的事项由监事会负责制
作提案并提交股东大会。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会选
举产生。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行
表决时，应当实行累积投票制，选举一名董
事或者监事的情形除外。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早 第一百条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
关各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对 第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
治权利，执行期满未逾5年； 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 日起未逾2年；
者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾3年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾3年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以不得担任上市公司 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入 被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限尚未届满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合 董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
担任上市公司董事、监事和高级管理人员的 尚未届满的；
人员，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其 上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未
他情形。 届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 券交易所规定的其他情形。
条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更 第一百〇八条 董事由股东会选举或更换，并
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
务。董事每届任期三年，任期届满可连选连 每届任期三年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 公司不设职工代表董事。
得超过公司董事总数的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、
公司不设职工代表董事。 独立的原则。在董事的选举过程中，应充分
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、 反映中小股东的意见。
独立的原则。在董事的选举过程中，应充分
反映中小股东的意见。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
收入，不得侵占公司的财产； 当利益，对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
义或者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 收入；
者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并经股
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本公司同类的业务；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
业务； 者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人
（八）不得擅自披露公司秘密； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
规定的其他忠实义务。 能利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第一款第（五）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
规定的其他勤勉义务。 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞职生效。董
如因董事任期届满未及时改选，或董事的辞 事会将在2个交易日内披露有关情况。
职导致公司董事会低于法定最低人数时，或 除本章程第一百〇七条规定的情形外，出现
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会 下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
成员的三分之一或独立董事中没有会计专业 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应 章、深圳证券交易所有关规定和本章程规定，
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 履行董事职务：
规定，履行董事职务。董事辞职导致董事会 （一）董事任期届满未及时改选，或董事在
成员低于法定最低人数的，公司应当在两个 任期内辞职导致公司董事会成员低于法定最
月内完成补选。 低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会
达董事会时生效。 成员低于法定最低人数，或欠缺会计专业人
士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规或《公司章程》的规定，或独立董事中欠
缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日
起六十日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规及本章程的规定。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十三条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
一年之内仍然有效，并不当然解除。其对公 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 辞职生 效或任期届满 后的一年之内仍然有
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技
根据公平的原则确定，视事件发生与离任之 术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职
间时间长短，以及与公司的关系在何种情况 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
和条件下结束而定。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则确
定，视事件发生与离任之间时间长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反 第一百一十六条 董事执行公司职务，给人造
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
政法规以及部门规章的有关规定执行。 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事会由7名董事组成，其 第一百一十八条 董事会由7名董事组成，其
中独立董事3名。董事会设董事长1名。公司 中独立董事3名。董事会设董事长1名。公司
根据实际情况可设副董事长。 根据实际情况可设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 事项；
或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监 （十）制订公司的基本管理制度；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十一）制订本章程的修改方案；
事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 裁的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 程或股东会授予的其他职权。
裁的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
并报股东大会批准。 报股东会批准。
董事会具有如下权限： 董事会具有如下权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当经 务资助除外）达到下列标准之一的，应当经
董事会审议通过： 董事会审议通过：
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
为计算依据； 计算依据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
万元； 元；
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
绝对金额超过1,000万元； 对金额超过1,000万元；
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
交易达到本章程第四十四条规定的标准时， 交易达到本章程第五十一条规定的标准时，
董事会审议通过后还应当提交股东大会审 董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
议。 本条所指“交易”与第五十一条规定的交易
本条所指“交易”与第四十四条规定的交易 事项一致。
事项一致。 （二）审议批准本章程第四十九条规定的须
（二）本章程第四十三条规定以外的担保事 提交股东会审议批准以外的担保事项；
项； （三）审议批准本章程第五十条规定的须提
（三）公司提供财务资助。并且应当经出席 交股东会审议批准以外的财务资助事项。
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 （四）与关联人发生的交易（提供担保、提
决议。资助对象为公司合并报表范围内且持 供财务资助除外）达到下列标准之一的；
股比例超过50%的控股子公司，免于适用本 （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万
款规定。 元的交易；
（四）与关联人发生的交易达下列标准的事 （2）与关联法人发生的成交金额超过300万
项； 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30 0.5%以上的交易；
万元以上的关联交易； 公司与关联人发生的交易达到本章程第五十
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300 二条规定的标准时，董事会审议通过后还应
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 当提交股东会审议。公司为关联人提供担保
绝对值0.5%以上的关联交易； 的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
公司与关联人发生的交易达到本章程第四十 过后提交股东会审议。
五条规定的标准时，董事会审议通过后还应 （五）股东会授予的其他投资、决策权限。
当提交股东大会审议。公司为关联人提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第一百一十六条 董事会设董事长一名，可
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 有下列情形之一的，董事会应 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会
当召开临时会议： 应当召开临时会议：
（1）代表1/10以上表决权的股东提议时； （1）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（2）1/3以上董事联名提议时； （2）1/3以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时； （3）审计委员会提议时；
（4）董事长认为必要时； （4）董事长认为必要时；
（5）二分之一以上独立董事提议时； （5）二分之一以上独立董事提议时；
（6）总裁提议时； （6）总裁提议时；
（7）本章程规定的其他情形。 （7）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：书面或电话；通知时限为： 议的通知可以采用专人送达、传真、电话、
会议召开前三日。在特殊或紧急情况下以现 电子邮件或书面等方式，并于会议召开前三
场会议、电话或传真等方式召开临时董事会 日通知全体董事。在特殊或紧急情况下，临
会议的，通知时限不受上述限制。 时董事会会议可以不受前款通知方式及通知
时限的限制，按董事留存于公司的电话、传
真等通讯方式随时通知召开董事会临时会
议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
提交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议以举手投票方 第一百三十一条 董事会会议以举手投票或
式进行表决，并由举手表决的董事在书面决 记名投票方式进行表决，并由出席会议的董
议或会议记录上签名确认表决的意见。 事在书面决议或会议记录上签名确认表决的
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 意见。
前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
行并作出决议，并由参会董事签字。 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，可以通过通讯、传
真、视频、电话或电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
新增“独立董事”章节 第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
第一百三十七条 独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（2）符合本章程规定的独立性要求；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（2）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十条第一款第（1）项至
第（3）项、第一百四十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增“董事会专门委员会”章节 第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应过半数，并由独立董事中的会计专
业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 公司董事会设置提名、薪酬
与考核等专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十条 上述专门委员会成员全部由
董事组成，并由董事会过半数选举产生。
第一百二十九条 公司设总裁1名，由董事会 第一百五十一条 公司设总裁1名，由董事会
聘任或解聘。公司可以设执行总裁1名，执行 聘任或解聘。公司可以设执行总裁1名，执行
总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。 总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，财务总监一名，董事 公司设副总裁若干名，财务总监一名，董事
会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总 会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会 公司应和公司高级管理人员签订聘任合同，
秘书和董事会认定的其他高级管理人员为公 明确公司和高级管理人员之间的权利和义
司高级管理人员。 务、任期、违反法律法规和公司章程的责任
公司应和公司高级管理人员签订聘任合同， 以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
明确公司和高级管理人员之间的权利和义 董事可以受聘兼任总裁、执行总裁、副总裁、
务、任期、违反法律法规和公司章程的责任 财务总监、董事会秘书或者其他高级管理人
以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 员，但兼任高级管理人员的董事人数总计不
董事可以受聘兼任总裁、执行总裁、副总裁、 得超过公司董事总数的二分之一。
财务总监、董事会秘书或者其他高级管理人
员，但兼任人数总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
第一百三十条 本章程第一百条关于不得 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和 高级管理人员。
第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百三十七条 执行总裁、副总裁、财务 第一百五十九条 执行总裁、副总裁、财务总
总监、董事会认定的其他高级管理人员由总 监、董事会认定的其他高级管理人员由总裁
裁提名，董事会聘任或解聘。执行总裁、副 提名，董事会聘任或解聘。执行总裁、副总
总裁协助总裁工作。公司在总裁工作细则中 裁协助总裁工作。
应当规定执行总裁、副总裁、财务总监、其
他高级管理人员的任免程序以及与总裁的关
系，并规定上述高级管理人员的权责。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
构和证券交易所报送并披露中期报告。 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
行编制。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任
公司的亏损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 以按照规定使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配 第一百六十七条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
项。 制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十条（部分） 第一百六十八条（部分）
…… ……
（二）利润分配的决策机制和程序 （二）利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规 具体分配预案由董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求提出、拟定，分配 定、盈利情况、资金需求提出、拟定，分配
预案经董事会审议通过后提交股东大会审议 预案经董事会审议通过后提交股东会审议批
批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意 准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见
见与建议，并接受股东的监督；董事会、独 与建议，并接受股东的监督；董事会、独立
立董事和符合一定条件的股东可以向上市公 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东
司股东征集其在股东大会上的投票权；但不 征集其在股东会上的投票权。独立董事可以
得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 接提交董事会审议。
二分之一以上同意。独立董事可以征集中小 ……
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 （四）利润分配的条件和比例
事会审议。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
…… 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
（四）利润分配的条件和比例 力以及是否有重大资金支出安排和投资者回
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 报等因素，区分下列情形，并按照公司章程
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
金分红政策： 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （五）利润分配方案的实施
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
安排的，可以按照前项规定处理。 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
（五）利润分配方案的实施 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在两个月内完成股利（或股份）的
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 派发事项。
利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司董事会建立对大股东 删除
所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即
申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，
凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应
在规定期限到期后30日内向相关司法部门申
请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。公司
董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，
公司总裁、财务总监、董事会秘书协助董事
长做好“占用即冻结”工作。具体按照以下
程序执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资
产后，应及时以书面形式报告董事长；报告
内容包括但不限于占用股东名称、占用资产
名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、
监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监
在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或
高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务总监书面报告，敦促
董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位
董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清
偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董
事、监事或高级管理人员，董事会在审议相
关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）总裁根据董事会决议向控股股东发送
限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申
请办理控股股东股份冻结等相关事宜，董事
会秘书及时做好相关信息披露工作；对于负
有严重责任的董事、监事或高级管理人员，
董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关
事项后及时告知当事董事、监事或高级管理
人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，
公司应在规定期限到期后30日内向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，
董事会秘书做好相关信息披露工作。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度， 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，对
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 公司财务收支和经济活动进行内部审计监
活动进行内部审计监督。 督。公司内部审计制度明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等，经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计 第一百七十条 公司内部审计机构对公司业
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
计负责人向董事会负责并报告工作。 事项进行监督检查。内部审计机构应当保持
独立性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百七十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百七十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百七十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百七十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 集团成员为母公司、母公 第一百八十一条 集团成员为母公司、母公司
司的全资子公司、控股子公司，集团的成员 的全资子公司、控股子公司，集团的成员单
单位均具有独立法人地位，本集团主要成员 位均具有独立法人地位。
名册见附表。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通
知，以书面、传真或电话通知形式进行。 知，以专人送达、传真、电话、电子邮件或
书面通知形式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十六条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
送达人签收日期为送达日期；公司通知以特 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
快专递邮件送出的，自交付邮局之日起第三 送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
个工作日为送达日期。公司通知以公告方式 送达日期。公司通知以公告方式送出的，第
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 公司指定巨潮资讯网 第一百八十八条 公司指定符合中国证监会
（http://www.cninfo.com.cn/）、《证券时报》 规定条件的媒体、深圳证券交易所网站及巨
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司
体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百九十条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 通知债权人，并于30日内在公司指定的信息
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 债权人，并于30日内在公司指定的信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 日起10日内通知债权人，并于30日内在公司
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
限额。 的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十六条 公司依照本章程第一百六
十五条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十八条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东大会决议解散； 程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
司。 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 第二百〇一条 公司有本章程第一百九十九
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八 第二百〇二条 公司因本章程第一百九十九
十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 日起15日内成立清算组进行清算。清算组由
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 董事或者股东会确定的人员组成。清算义务
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
组进行清算。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
日内，向清算组申报其债权。 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职 第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负
守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百条 释义（部分） 第二百一十四条 释义（部分）
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或其他组织。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
以在江苏省常州工商行政管理局最近一次核 时，以在江苏省常州市行政审批局最近一次
准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
除上述修订内容之外，公司章程中其他内容不变。
常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月五日
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