证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2025-052
常州天晟新材料集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
五次会议通知于 2025 年 12 月 2 日以电子邮件方式发出，并于 2025 年 12 月 5 日
上午 9:30 在常州市龙锦路 508 号公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议由董事长吴海宙先生召集、主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，
其中董事吴海宙先生、徐奕先生、韩庆军先生现场参加会议，董事韩霞女士、刘
映先生、林小钰女士、俞建春先生以通讯方式参加会议。监事及高级管理人员列
席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》《公司章程》及公司《董事
会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于取消监事会、修订经营范围及<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行
使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》将相应废止，公司
监事会主席丁春雨及职工代表监事刘保群、方洁在监事会中担任的职务将自然免
除，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订经营范围及<公司章程>
并制定、修订公司部分制度的公告》（公告编号：2025-053）、《公司章程》（2025
年 12 月）及《公司章程修订对照表》（2025 年 12 月）。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，为特别决议议案，
须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表
决通过。
（二）逐项审议并通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上
市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范
性文件的最新规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，董事会同意制
定、修订公司部分治理制度。
本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《董事会议事规则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》
（2025年12月）。
本次修订《董事会议事规则》事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会
审议，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之
二以上表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《独立董事制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事制度》
（2025
年12月）。
本次修订《独立董事制度》事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审
议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《对外担保制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保制度》
（2025
年12月）。
本次修订《对外担保制度》事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审
议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《股东会议事规则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》
（2025年12月）。
本次修订《股东会议事规则》事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会
审议，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之
二以上表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《关联交易决策制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策
制度》（2025年12月）。
本次修订《关联交易决策制度》事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大
会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《会计师事务所选聘制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事
务所选聘制度》（2025年12月）。
本次修订《会计师事务所选聘制度》事项尚需提交公司2025年第二次临时股
东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《累积投票制实施细则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《累积投票制
实施细则》（2025年12月）。
本次修订《累积投票制实施细则》事项尚需提交公司2025年第二次临时股东
大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《募集资金管理办法》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理
办法》（2025年12月）。
本次修订《募集资金管理办法》事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大
会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《投资者权益保护制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者权益
保护制度》（2025年12月）。
本次修订《投资者权益保护制度》事项尚需提交公司2025年第二次临时股东
大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《信息披露制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露制度》
（2025
年12月）。
本次修订《信息披露制度》事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审
议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《股东会网络投票实施细则》详细内容详见公司同日在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东会
网络投票实施细则》（2025年12月）。
本次修订《股东会网络投票实施细则》事项尚需提交公司2025年第二次临时
股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《对外投资管理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理
制度》（2025年12月）。
本次修订《对外投资管理制度》事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大
会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详细内容详见公司同日在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025年12月）。
本次制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》事项尚需提交公司2025年第
二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新制定的《独立董事专门会议制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事
专门会议制度》（2025年12月）。
本次制定《独立董事专门会议制度》事项尚需提交公司2025年第二次临时股
东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详细内容详见公司同日在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《董事会提名委员会工作细则》详细内容详见公司同日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会提名委员会工作细则》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《董事会审计委员会工作细则》详细内容详见公司同日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会审计委员会工作细则》（2025年12月）。
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》详细内
容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司
资金制度》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《重大信息内部报告和保密制度》详细内容详见公司同日在中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重
大信息内部报告和保密制度》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《总裁工作细则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《总裁工作细则》
（2025
年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《董事、高级管理人员内部问责制度》详细内容详见公司同日在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《董事、高级管理人员内部问责制度》（2025年12月）。
案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详细内容
详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管
理制度》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《董事会秘书工作细则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书
工作细则》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《合同管理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《合同管理制度》
（2025
年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《控股子公司管理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《控股子公司
管理制度》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《内部审计管理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计管理
制度》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《内幕信息知情人报备制度》详细内容详见公司同日在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信
息知情人报备制度》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详细内容详见公司同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《突发事件处理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《突发事件处理
制度》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《外部信息使用人管理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《外部信
息使用人管理制度》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《印章管理办法》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《印章管理办法》
（2025
年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《舆情管理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《舆情管理制度》
（2025
年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《独立董事及审计委员会年报工作规程》详细内容详见公司同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《独立董事及审计委员会年报工作规程》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新制定的《信息披露暂缓与豁免制度》详细内容详见公司同日在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披
露暂缓与豁免制度》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新制定的《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》详细内容详见公司同
日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新制定的《董事和高级管理人员离职管理制度》详细内容详见公司同日在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《董事和高级管理人员离职管理制度》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新制定的《委托理财管理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《委托理财管理
制度》（2025年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新制定的《内部控制制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制制度》
（2025
年12月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新制定的《财务管理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《财务管理制度》
（2025
年12月）。
（三）审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》
审议结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司参考所处地区经济发展状况和行业薪酬水平，结合自身实际情况，公司
独立董事津贴方案自 2025 年下半年起调整为每人每年 10 万元人民币（税前）。
因支付薪酬产生的赋税由公司代扣代缴。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，因关联委
员回避表决后，参与表决的非关联委员人数不足全体委员的半数，本议案直接提
交公司董事会审议。
全体独立董事回避表决，该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审
议。
（四）审议并通过《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经公司决定，定于2025年12月22日（星期一）下午2:30在公司106会议室（常
州市天宁经济开发区龙锦路508号）以现场表决与网络投票相结合的方式召开公
司2025年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-054）。
三、备查文件
特此公告。
常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月五日
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