北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年十二月
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：安徽英力电子科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书（二）
嘉源嘉源(2025)-02-136
敬启者：
受英力股份的委托，本所担任英力股份本次重组的特聘专项法律顾问，并
获授权为英力股份本次重组出具法律意见书。
本所已于2025年9月10日就本次交易出具嘉源(2025)-02-099《北京市嘉源律
师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的法律意见书》，并于2025年9月26日出具嘉源(2025)-02-109《北
京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“原法律意见
书”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于安徽英力电子科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审
核函〔2025〕030017号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对需要
律师发表意见的相关事项进行了补充核查并出具补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规
则》《审核关注要点》《26号格式准则》《注册管理办法》等中国法律法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具。
本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并
确认。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的
含义一致。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
一、关于标的资产情况
申请文件显示：（1）标的资产2006年3月设立时，王腾娥持有37.50万元出
资及余辉勇持有12.50万元出资，均系受王继生委托代为缴纳和持有。2019年6
月5日，王腾娥将所持有37.50万元的出资额以37.50万元的价格转让给王继生，
股东余辉勇将所持有12.50万元的出资额以12.50万元的价格转让给王继生。本次
转让未实际支付价款。（2）王继生直接持有的股份曾涉及诉讼。2022年6月，
余鸿燕（王继生配偶）就与自然人胡某（本次交易各方、标的资产及其关联方
之外的第三人）之间的赠与合同纠纷向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼。
（3）标的资产重要子公司为吉安市优特利科技有限公司（以下简称优特利科技），
主要从事锂离子电芯、电池的生产和销售，由巨跃（香港）有限公司设立。（4）
标的资产报告期内存在使用劳务外包或劳务派遣的情形。（5）标的资产存在1
项尚未了结的金额超过500万元的诉讼，涉及江西恒龙建设有限责任公司诉优特
利科技建设工程施工合同纠纷一案。（6）根据公开信息，2021年1月，标的资
产曾提交上市辅导备案。（7）标的资产拥有2项租赁房屋，租赁期限到期时间
为2026年1月，租赁用途涉及生产。
请上市公司补充说明：（1）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合
理性，2006年代持至2019年解除代持的原因及合理性；历史沿革中增减资或受
让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以
及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权
代持或其他未披露的利益安排。（2）赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权
争议，是否影响本次交易。（3）优特利科技创立背景、巨跃（香港）有限公司
出资情况及后续转让原因，对标的资产是否存在影响。（4）劳务外包或劳务派
遣用工具体情形，是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。（5）相
关诉讼的原因、金额及当前最新进展，是否会对标的资产的持续经营能力和持
续盈利能力构成重大不利影响。（6）拟购买资产曾接受IPO辅导的情况，辅导
后是否申报；如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形。
（7）租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相
关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。就问题（6），请通过发行上
市审核系统向本所报送专项核查报告。
答复：
一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006 年代持至
款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在
利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的
利益安排
（一）标的资产历史上股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是
否存在不能持有股权情形，是否存在因违反相关规定导致出资无效的情形
权变动的背景、定价依据及合理性等情况具体如下：
资金来源及款
序号 时间 变动内容 股权变动价格 股权变动背景 定价依据及合理性 税款缴纳情况
项支付情况
王继生、余鸿燕夫妇看
好行业发展前景，出于
王腾娥、余辉
办理工商、税务等相关
优特利有限设立， 勇自有资金垫
月22日 托王腾娥（系王继生的
价，定价合理 缴（后续已偿
胞妹）、余辉勇（余鸿
还代垫款）
燕的胞弟）代为在深圳
设立优特利有限
公司发展处于初期
优特利有限第一次增资
阶段且不涉及实际
注册资本由50万元增加到 王继生自有资
月23日 进一步注入资金 员出资，按照注册
资本定价，定价合
继生认缴
理
代持还原，且还原各方
优特利有限第一次股权转
存在亲属关系，还原转
让（代持还原）
让符合《股权转让所得
王腾娥将其持有的优特利
个人所得税管理办法
有限1.25%股权（认缴注册
（试行）》（国家税务
资本37.5万元、实缴注册
总 局 公 告 2014 年 第 67
号）第十三条规定的符
合股权转让收入明显
日 继生；余辉勇将其持有的 理性 付对价
偏低的正当理由。
优特利有限0.42%股权（认
根据王腾娥、余辉勇于
缴注册资本12.5万元、实
缴注册资本12.5万元）以
股权转让提交的《个人
人民币12.5万元的价格转
所得税自行纳税申报
让给王继生。
表》，申报表显示应纳
资金来源及款
序号 时间 变动内容 股权变动价格 股权变动背景 定价依据及合理性 税款缴纳情况
项支付情况
税所得额为0
优特利有限第二次增资
优特利有限注册资本由
元，具体如下：①优特利 （1）优特利投
投资以其持有的优特利能 资以其持有的
源、优特利科技100.00% 优特利能源、
股权作价7,110万元，认购 结合公司经营状况、股 优特利科技
截至2018年12月31
优特利有限新增注册资本 本规模等实际情况，通 100.00% 股 权
日，优特利科技评
估净资产为4,213万
元，优特利能源评
限 新 增 注 册 资 本 1,100 万 整合至标的公司体系 （2）王继生自
元；③聚和能达以2,200万 内，同时设立聚和恒达、 有资金，已完
元认缴优特利有限新增注 聚和能达、与费维群入 成实缴；费维
合优特利有限账面
册资本1,100万元；④费维 股优特利有限实施股权 群、聚和恒达、
净资产情况协商确
群 以 3,520 万 元 认 缴 优 特 激励，并引入外部投资 聚和能达、李
定，定价合理
利有限新增注册资本 人李亚光 亚光以自有或
新增注册资本440万元；⑥ 分实缴
王继生以90万元认缴优特
利有限新增注册资本45万
元
优特利有限第一次减资 优特利有限拟引入新财 结合原始投资成 优特利有限自 优特利投资、王继生系
优特利有限注册资本由 务投资人，考虑到注册 本、优特利有限账 有资金，其中， 收回投资，收回投资价
日
元，全体股东同比例减资 因部分股东短期内无法 确定，定价合理 资、王继生已 成本，不涉及税款缴纳
资金来源及款
序号 时间 变动内容 股权变动价格 股权变动背景 定价依据及合理性 税款缴纳情况
项支付情况
完成出资额实缴，为保 实际支付；其 其余股东系减少未实
持注册资本与实收资本 余股东减少未 缴注册资本，不涉及款
一致，由全体股东进行 实缴部分，不 项支付和税款缴纳
同比例进行减资 涉及款项支付
优特利有限第三次增资
优特利有限注册资本由
综合考虑优特利有
万元，新增注册资本290 20 元 / 元 注 册 资
万元由创新二号、深圳高 本
日 各方协商确定，定 缴
新投、陈军伟、周瑞堂、
价合理
王萍、马建、丁娅妮、小
禾投资8名新投资者认购
优特利有限整体变更为股
份公司
以2020年10月31日为改制
基准日，以经审计的净资
产（27,211.11万元）为折
日
股基准，折成总股本5,000
万股，每股面值1元，余额
计入资本公积
股份公司第一次增加股本
优 特 利 注 册 资 本 由 5,000
综合考虑前次财务
万元增加至5,793.75万元，
新增注册资本793.75万元
由原股东深圳高新投、周
日 方协商确定，定价 缴
瑞堂及新投资者怡化融
合理
钧、加法贰号、集聚电子、
鸿富星河、深创投、禾贝
资金来源及款
序号 时间 变动内容 股权变动价格 股权变动背景 定价依据及合理性 税款缴纳情况
项支付情况
聚力认购
股份公司第一次股份转让
综合考虑历史财务
周瑞堂以16.34元/股的价
格 将 其 持 有 的 公 司 64.23
万股股份转让给戴灵敏，
日 敏看好优特利发展前景 平，由各方协商确 付
股 权 转 让 价 款 合 计
定，定价合理
（1）股权代持的形成原因
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利有限2006
年3月设立时，王腾娥持有的优特利有限37.50万元出资及余辉勇持有的12.50万元
出资，均系受王继生委托代为缴纳和持有。王腾娥系王继生的妹妹、余辉勇系王
继生配偶的弟弟。
上述代持安排的主要原因如下：王继生彼时为深圳市邦凯电子有限公司（以
下简称“邦凯电子”）的股东及董事，2005年5月，王继生从邦凯电子离职并不
再实际参与邦凯电子董事会、履行董事职务。2006年初，王继生决定自主创业，
但当时原单位尚未为其办理工商层面的董事变更登记手续，且其仍系原单位的股
东，由于工商层面仍系原单位的董事、股东，王继生对持有优特利有限的股权存
有顾虑，遂考虑以代持方式设立优特利有限。同时，筹办优特利有限期间，王继
生需要深入考察研究在吉安等地投资发展锂离子电池业务的可行性，在深圳停留
的时间短暂且不固定，出于办理工商、税务等相关流程的便利性考虑，经家庭内
部讨论后王继生决定委托其在深圳定居的妹妹王腾娥、妻弟余辉勇代为持有优特
利有限的股权。
（2）股权代持的演变情况和解除
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，王继生与王腾娥、
余辉勇之间的股权代持形成后直至代持解除前，由于代持系建立在家族内部成员
间且优特利有限暂时没有引入外部资金的考虑，因此，在前述期间股权代持未发
生变化，具有合理性。
限整合彼时实际控制人控制的优特利能源、优特利科技业务以及引入员工持股、
外部财务投资人的需要，王腾娥、余辉勇将其代持的股权通过股权转让的方式还
原至王继生，具有合理性。根据王继生、王腾娥、余辉勇各方对股权代持情况的
确认，股权代持情况属实、代持出资和转让还原等均系各方的真实意思表示，且
均确认该股权代持关系已解除，各方不存在因该股权代持关系形成及解除而发生
纠纷或潜在纠纷的情况。
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，标的公司不存在股份代持的情形，历史上的股权代持已经还原，
不存在影响公司股权清晰、稳定及影响实际控制人认定的情形，不存在纠纷或潜
在纠纷。
（二）历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴
纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存
在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排
历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况详
见本回复“一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代持
至2019年解除代持的原因及合理性；历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及
款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利
益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益
安排”之“（一）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代
持至2019年解除代持的原因及合理性”相关内容。
根据标的公司提供的材料、书面说明、交易对方出具的《关于标的资产权属
清晰且不存在纠纷的承诺》并经本所律师访谈，标的资产历次股权变动及本次交
易已履行必要的程序，不存在利益输送情况，不存在争议或潜在纠纷，不存在股
权代持或其他未披露的利益安排。
二、赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权争议，是否影响本次交易。
（一）赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权争议
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，因胡XX（甲方）、
王继生（乙方）于2007年4月1日签订的《借款协议书》约定事项在优特利的履行
纠纷，胡XX、王继生及其配偶余鸿燕自2022年始发生多起关联诉讼，相关具体
情况如下：
裁定/判决
序 裁定/判 裁定/判 原告/上 被告/被上 主要判决/裁定
文书及其编 诉讼阶段 第三人 主要诉请事由
号 决时间 决法院 诉人 诉人 结果
号
《民事裁定 广东省
书》
（（2022） 深圳市
月 31 日 鸿燕 XX 生 明区人民法院审理
初 10167 人民法
号） 院
第三人：吉安 判决被告一胡 XX 与被
《民事判决 广东省 市优特利科 原告请求判令 2007 年 4 月 告二王继生于 2007 年
被告一：胡
（（2022） 深圳市 技有限公司 1 日《借款协议书》中被告一 4 月 1 日签订的《借款协
原告：余 XX
鸿燕 被告二：王
日 初 5666 人民法 市优特利能 利电源有限公司 20%股权的合 优特利电源有限公司
继生
号） 院 源股份有限 同内容确定不发生效力 20%股权的合同内容不
公司 发生效力
广东省
《民事裁定 被告：王继 裁定被告对本案管辖权
深圳市 深圳市优特
（（2023） 原告：胡 生 提出的异议成立，本案移
月 22 日 粤 0307 民 XX 被告：余鸿 送广东省深圳市光明区
人民法 有限公司
初 109 号） 燕 人民法院处理
院
原审第三人：
被上诉人
吉安市优特 裁定 1、撤销广东省深圳
（原审原
《民事裁定 广东省 上诉人 利科技有限 市光明区人民法院
告）：余鸿 上诉人不服广东省深圳市光明
月 23 日 粤 03 民终 中级人 告）：胡 原审第三人： 5666 号民事判决；2、本
被上诉人 初 5666 号民事判决，提起上诉
（原审被
利能源股份 明区人民法院重审
告）
有限公司
（（2023） 深圳市 XX 生 利能源股份 告的起诉申请
裁定/判决
序 裁定/判 裁定/判 原告/上 被告/被上 主要判决/裁定
文书及其编 诉讼阶段 第三人 主要诉请事由
号 决时间 决法院 诉人 诉人 结果
号
日 粤 0311 民 光明区 被告：余鸿 有限公司
初 6597 人民法 燕
号） 院
第三人：吉安
广东省 市优特利科 原告请求判令 2007 年 4 月
《民事判决 被告：胡
深圳市 技有限公司 1 日《借款协议书》中被告一
（（2023） 一审（发 原告：余 XX 判决驳回原告的诉讼请
月8日 粤 0311 民 回重审） 鸿燕 被告：王继 求
人民法 市优特利能 利电源有限公司 20%股权的合
初 6880 号） 生
院 源股份有限 同内容确定不发生效力
公司
上诉人不服广东省深圳市光明
区人民法院（2023）粤 0311 民
上诉人 原审第三人：
初 6880 号民事判决，提起上
（原审原 吉安市优特
诉
《民事判决 广东省 告）：余 被上诉人 利科技有限
书》（（2024） 深圳市 鸿燕 （原审被 公司
粤 03 民终 中级人 上诉人 告）：胡 原审第三人：
日 款协议书》中胡 XX 与王继生
关于赠与深圳优特利公司
告）：王 利能源股份
继生 有限公司
力
被申请人：
《民事裁定 余鸿燕、王
广东省 申请人胡 XX 不服《民事判决
书》 驳回胡 XX 再审申请
月 14 日 粤民申 7737 胡 XX 市优特利
民法院 号）
号 科技有限
公司、深圳
裁定/判决
序 裁定/判 裁定/判 原告/上 被告/被上 主要判决/裁定
文书及其编 诉讼阶段 第三人 主要诉请事由
号 决时间 决法院 诉人 诉人 结果
号
市优特利
能源股份
有限公司
注：2025年8月18日，胡XX（原告）以优特利为被告、王继生为第三人向广东省深圳市光明区人民法院提交《民事起诉状》，请求：（1）确认第三
人王继生名下深圳市优特利能源股份有限公司 20%股权（对应注册资本约1,158.75 万元）归胡XX所有；（2）判令深圳市优特利能源股份有限公司将登
记在王继生名下的20%股权变更登记至胡XX名下，王继生予以协助。前述案件已获立案（案号：（2025）粤0311民初 14503号）并于2025年11月3日开庭
审理，尚未作出一审判决。
根据《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》第一百八十二条规定“第
二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定”、第二百一十条“当事人对
已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再
审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向原审人民法院
申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行”。因此，广东省深圳
市中级人民法院作出的《民事判决书》 （（2024）粤 03 民终 34982
《民事判决书》
号）属于二审人民法院的判决、是终审判决，对当事人已经发生法律效力。
根据前述《民事判决书》（（2024）粤 03 民终 34982 号），广东省深圳
市中级人民法院在审判过程中经查明认定：“赠与合同是赠与人将自己的财产无
偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。关于涉案《借款协议书》中股权赠
与条款的性质，从已查明的事实看，胡XX与王继生系先发生借款行为，后签订
该协议，目前并无证据证实借款时双方约定了借款利息，应视为无息借款。在王
继生并不负有利息支付义务的情况下，因《借款协议书》明确约定‘乙方赠送20%
的股份给甲方’，根据字面解释，应认定该部分约定属于股权赠与单务合同，而
非存在交易对价的股权转让双务合同。……胡XX从未被登记为深圳优特利公司
股东这一事实表明，《借款协议书》关于赠与胡XX深圳优特利公司20%股权的
内容从外观上看，并未得到履行”。
综上，胡XX、王继生及其配偶余鸿燕发生的多起关联诉讼涉及股权争议，
但根据终审判决文书，相关方争议的《借款协议书》属于合法、有效的股权赠与
单务合同，且《借款协议书》关于赠与胡XX深圳优特利公司20%股权的内容并
未得到履行。
（二）赠与合同纠纷是否影响本次交易
根据已经发生法律效力的《民事判决书》（（2024）粤 03 民终 34982 号）
及《民事裁定书》（2025）粤民申7737号，相关方争议的《借款协议书》属于合
法、有效的股权赠与单务合同，且《借款协议书》关于赠与胡XX深圳优特利公
司20%股权的内容并未得到履行。
《中华人民共和国合同法（1999）》（2021年1月1日起废止）第一百八十六
条规定：“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。具有救灾、扶贫等
社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前款规
定。”；同时，现行有效的《中华人民共和国民法典》第六百五十八条规定：“赠
与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。经过公证的赠与合同或者依法不
得撤销的具有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质的赠与合同，不适用前款
规定”。
根据关联诉讼的生效判决/裁定、胡XX对在审案号为（2025）粤0311民初
初 14503号一案提交的《答辩状》，截至本补充法律意见书出具之日，各方争议
的标的为王继生名下优特利20%股权（对应注册资本约1,158.75 万元），不涉及
其他优特利股权。因王继生直接持有的股份未作为本次交易之标的，前述纠纷不
会构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易完成后，上市公司持有优特利
所购买的资产为权属清晰的经营性资产”的重组条件。
根据上市公司于2025年9月10日与标的公司交易后少数股东王继生、交易对
方费维群就本次交易签署的《关于深圳市优特利能源股份有限公司之合作协议》，
其关于收购剩余股份的安排中，明确约定后续交易前提为“相关剩余股权届时应
当不存在纠纷或潜在纠纷”，因此在相关纠纷持续存在的情况下，上市公司并无
义务启动对王继生直接持有的剩余股份的收购事宜。
综上，相关纠纷不会构成本次交易的实质性法律障碍，相关纠纷的最终解决
情况会影响未来上市公司对王继生直接持有的剩余股份的收购进程。但是，由于
本次交易完成后，上市公司将持有优特利77.9385%股权并据此对优特利享有绝对
控制权，前述剩余股份的收购进程亦不会对本次交易的整体实施产生重大不利影
响。
三、优特利科技创立背景、巨跃（香港）有限公司出资情况及后续转让原
因，对标的资产是否存在影响。
（一）优特利科技创立背景
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利科技成立于
利科技主要从事锂离子电芯、电池的生产和销售，是标的公司主营业务的重要组
成部分。优特利科技创立背景如下：
王继生毕业于中国科学院长春应用化学研究所物理化学专业，1997年7月进
入比亚迪后任锂电池研发小组组长，直至2006年初，王继生一直在锂电池行业领
域任职。鉴于王继生的专业背景以及对锂电池行业领域的较为深刻的理解，2006
年初，王继生决定自主创业，在深入考察研究在江西吉安投资发展锂离子电池业
务具有可行性后决定设立公司。同时，考虑到外商投资企业具有一定的税收优惠，
故王继生通过控制的巨跃香港（持股型公司，无实际经营业务）在江西吉安设立
优特利科技，主要从事锂离子电芯、电池的生产和销售。
（二）巨跃（香港）有限公司出资情况及后续转让原因
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利科技自2007
年5月设立至2019年5月，巨跃香港一直持有其100%的股权，巨跃香港对优特利
科技历次认缴及实缴的出资的情况如下：
序号 事项 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元）
技设立
技实缴出资
技实缴出资
技第一次减资
根据优特利科技注册资本实缴的验资报告，截至2009年3月11日，优特利科
技分三期收到巨跃香港合计150万美元的投资款。巨跃香港对优特利科技的出资
已完成全部实缴，出资真实。
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利科技一共发
生过2次股权转让，分别为巨跃香港将优特利科技100%股权转让至优特利投资、
优特利投资将优特利科技100%股权转让至标的公司前身优特利有限，均发生在
交易以及增强资产和业务的独立性，以标的公司前身优特利有限为上市主体、以
优特利投资为上市主体控股主体对同一控制下的关联公司（含优特利科技、优特
利能源）进行了重组，其中，涉及优特利科技的具体过程如下：（1）实际控制
人王继生先将其通过巨跃香港持有的优特利科技100%股权转让至优特利投资名
下；（2）优特利投资再用其持有的优特利科技100%股权对优特利有限以股权出
资的方式进行增资。（巨跃香港亦在所持股份转让后于2020年5月注销。）
综上，优特利科技后续转让均系同一控制下的股权转让，目的为保证标的公
司资产、业务的完整性及独立性，有效避免同业竞争以及减少关联交易。
（三）对标的公司的影响
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利科技创立背
景真实，历次出资真实，且已实缴到位，优特利科技后续股权转让真实、合理，
对标的公司无不利影响。
四、劳务外包或劳务派遣用工具体情形，是否符合《劳务派遣暂行规定》
等法律法规的规定。
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利及其下属子
公司报告期内存在使用劳务外包或劳务派遣用工的情形，主要系标的公司针对部
分临时性、辅助性和替代性岗位，以劳务派遣、劳务外包的方式补充人员，不涉
及优特利及其子公司主营业务的核心岗位。
（一）劳务派遣用工情况
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期末，公
司合并范围内劳务派遣情况如下：
单位：人
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
劳动合同制用工人数 1,583 1,351 1,752
劳务派遣制用工人数 166 76 56
注
用工总量
劳务派遣占比 9.49% 5.33% 3.10%
注：根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工总量是指用工单位订立劳动合同人数
与使用的被派遣劳动者人数之和。
根据标的公司提供的材料、书面说明，报告期内优特利及其下属子公司合作
的劳务派遣单位均具备劳务派遣资质，劳务派遣岗位均属贴胶、组装、贴标等临
时性、辅助性或者替代性岗位，各报告期末派遣人数未超过员工总人数的10%，
符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
（二）劳务外包用工情况
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期末，公
司合并范围内劳务外包情况如下：
单位：人
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
劳务外包人数 21 24 31
报告期各期末，优特利及其下属子公司合作的吉安惠众人力资源服务有限公
司等劳务外包公司主要向公司及子公司提供贴胶、组装、贴标等劳务外包服务，
操作简单重复、技术含量较低，相关协议为双方真实意思表示，不存在因违反《中
华人民共和国民法典》等法律规定导致协议无效的情形。
前述相关劳务公司不属于专门或主要为优特利及其下属子公司服务的情形，
与优特利及其下属子公司不存在关联关系。报告期内，优特利及其下属子公司在
人力资源社会保障领域不存在违法记录信息。
（三）劳务外包或劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的
规定
由前述内容可知，优特利及其下属子公司报告期内存在使用劳务外包或劳务
派遣的情形，主要系标的公司针对部分临时性、辅助性和替代性岗位，以劳务派
遣、劳务外包的方式补充人员，不涉及优特利及其子公司主营业务的核心岗位。
各报告期末派遣人数未超过员工总人数的10%，相关劳务公司不属于专门或主要
为优特利及其下属子公司服务的情形，与优特利及其下属子公司不存在关联关系。
根据深圳市公共信用中心、吉安市社会信用中心出具的《公共信用信息报告》
以及优特利的书面说明并经本所律师通过网络检索核查，报告期内在人力资源社
会保障领域不存在优特利及其下属子公司的违法记录信息，标的公司劳务外包或
劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
五、相关诉讼的原因、金额及当前最新进展，是否会对标的资产的持续经
营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书之日，优特利及其下属子公司存在 1 项尚未了结的金额超过 500 万元的诉讼，
涉及江西恒龙建设有限责任公司（以下简称“恒龙建设”）诉优特利科技建设工
程施工合同纠纷一案。
（一）案件基本情况
赣0821民初2134号）等相关文件，该院已受理恒龙建设诉优特利科技建设工程施
工合同纠纷一案。根据《民事起诉状》，恒龙建设要求支付尚欠的工程款
（430.315213万元）、施工主材及人工调差价款（734.5014万元）以及逾期付款
利息（89.69088万元，以11,648,166.13 元为基数，按年利率3.85%的标准，从2022
年9月20日起计算至实际付清款之日，暂计算至2024年9月19日）。
际损失505.392728万元（包括逾期交付案涉工程的损失415.392728万元以及工程
质量初步核算的修复费用90万元，具体修复费用以第三方测算结果为准）承担违
约责任，在抵扣优特利科技未支付工程款430.315213万元后，恒龙建设还应支付
截至目前，上述案件已受理，尚未开庭。
（二）相关诉讼的原因、金额
根据标的公司提供的材料及书面说明，相关诉讼的主要原因为恒龙建设承包
的优特利科技厂区建设工程项目于2022年8月20日竣工验收，因工程延期及质量
问题，优特利科技未支付该项目的尾款。诉讼的金额参见前述案件基本情况。
（三）案件当前最新进展
根据标的公司提供的材料及书面说明，因优特利科技反诉涉及第三方机构对
工程质量责任的鉴定以及工程质量问题修复成本的鉴定，前述案件一直未开庭。
案件当前最新进展如下：
（以下简称“江西昌盛”）出具《江西昌盛工程质量检测有限公司建设工程专门
性问题鉴定意见书》（昌盛[2024]鉴字第1201号）（以下简称“《鉴定意见书》”），
经鉴定，“1、案涉工程4#、5#楼厂房及仓库金刚砂地面出现大量裂缝，属于施
工单位未按照设计和规范要求组织施工造成的质量缺陷，是主要原因。2、申请
人在未拿到金刚砂地面层混凝土同条件试块检测报告情况下，允许装修、安装单
位进场作业，不符合规范要求，是次要原因”。
截至本补充法律意见书出具之日，吉安县人民法院已委托南昌市建筑设计研
究院有限公司对前述工程质量问题进行修复方案司法鉴定，待修复方案司法鉴定
完成后继续履行诉讼程序。
（四）该案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不
利影响
该案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响
主要原因如下：
销售活动，且案涉工程已完成竣工结算及备案手续，优特利科技已取得相关房屋
的《不动产权证书》，该案件不会对优特利科技的实际生产经营造成重大不利影
响。
恒龙建设承包的前述工程项目已完成竣工结算，根据恒龙建设2024年1月签章确
认的《工程竣工结算报告》，优特利科技最终尚待支付款项金额为430.315213万
元，不涉及恒龙建设所要求的施工主材及人工调差价款（734.5014万元）；根据
优特利科技诉讼代理律师江西赣深律师事务所2025年11月28日出具的《法律意见
书》，“就目前双方提供的证据来看，既不存在合同中对材料调差的约定在先，
也没有事后双方对材料调差的补充协议，恒龙建设也没有就调差金额的项目、计
算依据等提供事实证据，该事实依法将大概率不会被法院认定，诉请的734.5014
万元被法院支持的概率较小”；（2）根据《民事起诉状》，恒龙建设要求逾期
付款利息89.69088万元，优特利科技反诉的工程质量初步核算的修复费用90万元，
且根据江西昌盛出具的《鉴定意见书》，工程质量问题主要原因在于恒龙建设，
修复费用与恒龙建设要求逾期付款利息差异较小。
综上，鉴于：（1）该案件为建设工程施工合同纠纷，且案涉工程已完成竣
工结算及备案手续，不涉及优特利科技相关产品的生产及销售活动，优特利科技
已取得相关房屋的《不动产权证书》；（2）除应付工程款外，优特利科技后续
可能发生的实际支付金额较小；（3）该案件涉及的应付工程款已充分计提。因
此该案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。
六、拟购买资产曾接受 IPO 辅导的情况，辅导后是否申报；如否，请核查
未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形。
本所律师已按要求对上述问题进行核查，并出具了专项核查报告。
七、租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后
的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。
（一）租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，优特利及其下属子公司拥有2项租赁房屋。具体情况如下：
房屋所 房屋所有 租赁
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁期限
有权人 权证号 用途
房屋所 房屋所有 租赁
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁期限
有权人 权证号 用途
深圳市 深圳市 深房地字
深圳市光明区汇业
汇业科 汇业科 第 2025.02.01-
技有限 技有限 50002865 2026.01.31
宿舍
公司 公司 12 号
深圳市光明区汇业
路 8 号汇业科技园
厂房 2 栋 C 区二楼
深圳市 深圳市 深房地字
东南面第 1-3 格、2
汇业科 汇业科 第 2025.02.01-
技有限 技有限 50002865 2026.01.31
公司 公司 12 号
B 区三楼东南面第
栋
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，上表第1项租赁房
屋用途为员工宿舍，可替代性较强；第2项租赁房屋具体的生产用途为电芯的组
装（PACK产品），标的公司主要电芯生产基地位于江西吉安，系自有厂房。电
芯的组装对所使用房屋的标准较低，可替代性较强，因此前述租赁房产对公司生
产经营不构成重大影响。
（二）其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影
响
根据深圳市汇业科技有限公司（甲方）与公司（乙方）签署的租赁合同约定
“乙方租赁合同期满后仍需继续租赁，应与甲方重新签定租赁合同，在同等条件
下乙方有优先续租权，其收费标准双方另行商定”。因此，在租赁合同到期后，
标的公司存在同等条件下的优先续租权。
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，相关房产尚未到期，标的公司已与出租方深圳市汇业科技有限公
司接洽房产续期安排，但暂未签署书面续租协议。
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司自设立初期以
来均租赁使用汇业科技园相关房产用于员工宿舍及电芯组装（PACK产品）。因
此，考虑到租赁双方长期持续的良好合作背景以及公司享有的优先续租权，前述
租赁房屋到期后续期不存在重大不确定性，对本次交易不存在重大不利影响。
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
了解标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代持至2019年解
除代持的原因及合理性；对标的公司历史股东进行访谈、获取并查阅了增资的验
资报告、股权转让的转让流水，税款缴纳凭证等，了解历史沿革中增减资或受让
股权的资金来源及款项支付情况并核实了标的资产历次股权变动是否存在争议
或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。
等，了解了法院历次裁定情况并访谈了王继生，分析了赠与合同纠纷是否涉及股
权争议，是否影响本次交易。
资的情况、后续转让的原因；取得并查阅了优特利科技工商档案资料、历次出资
的凭证、验资报告以及股权转让的协议，核实了巨跃香港出资及后续股权转让的
情况；取得并查阅了优特利投资、巨跃香港工商档案资料，核实了优特利科技后
续股权转让系同一控制下股权转让行为；分析了巨跃香港对优特利科技出资情况、
优特利科技后续转让对标的资产的影响。
议、标的公司的出具的说明文件、劳务派遣公司和劳务外包公司用工的统计表以
及访谈了劳务派遣公司和劳务外包公司，并分析了劳务派遣公司和劳务外包公司
用工是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
的基本情况，包括双方发生诉讼的原因、金额等；通过获取江西昌盛出具的鉴定
意见书、吉安县人民法院委托南昌市建筑设计研究院有限公司对前述工程质量问
题进行修复方案司法鉴定文件，了解案件的进展情况；获取优特利科技诉讼代理
律师出具的法律意见书分析了建设工程施工合同纠纷一案是否会对标的资产的
持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。
以及关于租赁合同到期后的安排；分析了房产租赁用途是否对公司生产经营产生
重大影响生产经营产生重大影响，相关续期安排是否存在重大不确定性及对本次
交易影响。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
存在利益输送情况，不存在争议或潜在纠纷，不存在股权代持或其他未披露的利
益安排。
的《借款协议书》，因之而起的多起关联诉讼涉及股权争议，根据终审判决文书，
相关方争议的《借款协议书》属于合法、有效的股权赠与单务合同，且《借款协
议书》关于赠与胡XX深圳优特利公司20%股权的内容并未得到履行。相关纠纷
不会构成本次交易的实质性法律障碍，相关纠纷的最终解决情况会影响未来上市
公司对王继生直接持有的剩余股份的收购进程。但是，由于本次交易完成后，上
市公司将持有优特利77.9385%股权并据此对优特利享有绝对控制权，前述剩余股
份的收购进程亦不会对本次交易的整体实施产生重大不利影响。
江西吉安从事锂电池业务具有可行性，同时考虑到外商投资企业具有一定的税收
优惠，故王继生通过控制的巨跃香港在江西吉安设立优特利科技。在巨跃香港对
优特利科技持股100%期间，其出资已完成全部实缴，出资真实；优特利科技后
续转让均系同一控制下的股权转让，系为了进一步保证标的公司资产、业务的完
整性及独立性，有效避免同业竞争以及减少关联交易。优特利科技创立背景真实，
历次出资真实，且已实缴到位，优特利科技后续股权转让真实、合理，对标的公
司无不利影响。
形，主要系公司针对部分临时性、辅助性和替代性岗位，以劳务派遣、劳务外包
的方式补充人员，不涉及公司及其子公司主营业务的核心岗位，劳务外包或劳务
派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
竣工结算及备案手续，不涉及优特利科技相关产品的生产及销售活动，优特利科
技已取得相关房屋的《不动产权证书》；（2）除应付工程款外，优特利科技后
续可能发生的实际支付金额较小；（3）该案件涉及的应付工程款已充分计提。
该案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。
关情况的专项核查报告》，标的公司虽接受IPO辅导，但未曾进行辅导验收及IPO
申报，标的公司未申报IPO的原因不存在影响本次重组条件的情形。
强，因此前述租赁房产对公司生产经营不构成重大影响。且租赁双方长期持续的
良好合作背景以及公司享有的优先续租权，前述租赁房屋到期后续期不存在重大
不确定性，对本次交易不存在重大不利影响。
二、关于本次交易安排
申请文件显示：（1）本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金方
式购买标的资产77.9385%股权。本次募集配套资金总额为19640.50万元，占发行
证券购买资产交易价格的比例为42%，拟用于支付本次交易的现金对价，募集
配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。各交易对方的
现金与股份对价分配存在差异。（2）标的资产控股股东为吉安市井开区优特利
投资有限公司（以下简称优特利投资）、实际控制人为王继生。本次交易对方
包括优特利投资、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称聚和恒
达），均由王继生控制。（3）本次交易对方共计19名，包括深圳市加法贰号创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称加法贰号）。根据合伙协议，其存续
期至私募投资基金备案完成之日（2021年3月8日）起5年，根据经营需要，经三
分之二合伙人同意，加法贰号的存续期限可延长1年。（4）交易对方之间锁定
期存在差异。部分交易对方按比例分批解除限售，在相应的解除限售前不得转
让。深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
创新二号）为私募投资基金，部分条件下其以该部分已满四十八个月资产所认
购的公司新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。（5）本次交易标的资
产的交易作价为46763.10万元，设置业绩承诺、补偿及奖励。业绩承诺补偿期间
为2025年、2026年、2027年三个会计年度。承诺净利润为业绩承诺补偿期间分
别不低于4000万元、4500万元、5000万元人民币，三年累积不低于13500万元人
民币。考虑到标的资产主要股东承担业绩承诺及补偿义务，将对主要股东设置
业绩奖励安排。（6）过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归上市公司
所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由标的资产主要股东优特
利投资、费维群、聚和恒达、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称聚和能达）分别按照其交易股权的相对比例以现金方式补足。（7）本次交
易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司，保留标的资产创始人、董
事长、核心技术人员自然人股东王继生直接持有的22.0615%股权。双方就剩余
股权收购事宜进行系列约定。（8）目前联想集团相关的业务占上市公司笔记本
电脑业务的80%左右，其中联想集团全资子联宝科技占上市公司历年年度销售
总额的比例均超过40%，上市公司具备拓展电池模组新业务的客户关系基础，
联宝集团相关产品对于结构件模组及电池模组均有较强的潜在需求和增量空间。
请上市公司补充说明：（1）本次交易方案现金支付比例较高的原因及合理
性，上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应
对措施。（2）多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异的原因及合理
性。（3）交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，各层合伙人取得相
应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。（4）穿透披露、穿透锁定具体依
据，说明各交易对方存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，如存续期短
于锁定期的，披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。（5）业绩补偿金额
覆盖全部交易对方获得交易对价的比例，并结合标的资产业绩变动情况、未来
业务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标的可实现性，现
有业绩承诺、奖励及补偿的设置合理性。结合《重组办法》《监管规则适用指
引——上市类第1号》等有关规定，补充说明业绩承诺及业绩补偿方案设计是否
合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。（6）过渡期损益
安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性，对上市公司利益及中
小股东合法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关
规定。（7）本次附条件的收购下会计处理的具体情况，结合本次交易后的经营
发展战略和业务管理模式，说明未购买标的资产全部股权的原因及后续安排。
（8）本次交易对上市公司业绩具体影响，上市公司对标的资产业务、资产、财
务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况，如何将联想集团等上市公
司相关客户资源优势进行切实转换，是否具有实质性障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易方案现金支付比例较高的原因及合理性，上市公司是否存在
无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施
（一）本次交易方案中现金支付比例较高的原因及合理性
根据公司提供的材料、书面说明，在本次交易中，外部机构投资者基于其持
股成本对于退出估值要求较高且更倾向于获得现金，优特利投资、费维群、聚和
恒达、聚和能达等内部股东由于持股成本较低且更倾向于获得上市公司股票，故
在本次交易中为满足不同交易对手方的诉求，在交易对手方内部经协商一致进行
了差异化定价安排。本次交易化对价的安排具有包括两个层面的内容：其一为差
异化的标的公司整体估值，其二为差异化的股份及现金支付安排。
本次交易中，差异化估值和差异化支付方式的详情如下表所示：
单位：元
差异化估值 差异化支付方式
序 交易前持
交易对方
号 股比例
总价 单价 现金占比 股份占比
差异化估值 差异化支付方式
序 交易前持
交易对方
号 股比例
总价 单价 现金占比 股份占比
高新投怡化
融钧
如上表所列示，在差异化定价安排中，外部投资机构较高的差异化估值及较
高的现金对价占比导致了本次交易方案中现金支付比例较高。
根据本次交易方案及评估结果，本次交易中标的公司的整体估值为人民币6
亿元，现金支付及股份支付比例分别为58%和42%。本次交易作价由交易各方参
考标的公司收益法的评估值确定，定价公允，差异化对价安排仅是交易对手方内
部基于其各自诉求，经协商一致的安排，不影响本次定价的公允性，差异化定价
安排有利于推进交易进程，改善优化上市公司业务构成和业绩指标，有助于保护
上市公司和中小股东的利益，具有合理性。
（二）上市公司不存在无法支付现金对价的风险，如配套融资不及预期，
亦有相应的替代措施
根据公司公开披露的公告、提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本次
交易配套融资总额不超过 19,640.50 万元，无法全面覆盖本次交易现金对价。公
司将以专项并购贷款支付配套融资不足现金对价的差额部分。其中，涉及到并购
贷款的有关事宜如下：
根据《安徽英力电子科技股份有限公司关于公司及控股子公司2025年度向银
行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-140），“为满足日常运营和业
务拓展需要，降低综合资金成本，公司及控股子公司2025年度拟向银行申请不超
过人民币25亿元（含）的综合授信额度。”前述综合授信额度已经上市公司第三
届董事会第五次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。
根据公司的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已申请专
项并购贷款额度5亿元（均于2025年9月本次交易的草案披露后陆续开始申请），
目前已取得中信银行六安分行作出的1.5亿元的批复，剩余3.5亿元的批复预计今
年年底前取得，如果前述并购贷款正常取得，可以解决本次交易的整体对价。另
根据上市公司第三季度报告，上市公司前三季度：销售商品、提供劳务收到的现
金为12.55亿元，经营活动产生的现金流量净额为 1.06 亿元。截至三季度末，上
市公司货币资金期末余额为 1.45 亿元。
综上，本次交易的现金对价为27,122.60万元，在上市公司专项并购贷授信额
度（含已申请但尚未批复额度）内，在前述额度及取得进度不发生重大变化的前
提下，上市公司不存在无法支付现金对价的风险。即使配套融资不及预期，上市
公司亦可使用并购贷款、日常经营所得、自有资金等及时足额地进行现金支付。
二、多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异系协商一致的结果，
具有合理性
根据公司公开披露的公告，在本次交易中，各位交易对手方的现金与股份对
价分配比例如下表所示：
差异化支付方式
序号 交易对方 交易前持股比例
现金占比 股份占比
如上表所列示，本次交易中，除优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、
李亚光以外的其他交易对手方，现金对价占比均远高于股份对价占比。
根据公司提供的书面说明，交易对手方之间确定差异化对价支付方案过程中，
经协商一致，以确保外部投资者在本次交易中所获得的现金对价部分可以覆盖其
投资标的公司的资金成本为原则确定各外部投资者在本次交易中所获取的现金
对价，各外部机构投资者所获取的现金对价均能覆盖其早年间投资标的公司的资
金成本（未考虑时间价值），系交易对手方各方之间基于自身经济利益谈判确定
的结果，具有合理性。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，各交易对手方入股时间、
经营管理职责、持股成本及本次交易获得的现金对价等信息如下表所示：
单位：万元
投资成本 VS 现金对价
序 股东姓名 股东
入股时间 持股比例 本次交易获 现金对价减
号 或名称 属性
投资成本 取的现金对 去投资成本
价 的金额
优特利投
资 内部
承担
职责
高新投
（2020）
高新投
（2021）
外部
投资
戴灵敏
人，不 2020/10/27 0.569% 500.00
（2020）
戴灵敏
管理 2021/12/31 0.539% 500.00
（2021）
职责
投资成本 VS 现金对价
序 股东姓名 股东
入股时间 持股比例 本次交易获 现金对价减
号 或名称 属性
投资成本 取的现金对 去投资成本
价 的金额
综上，多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异系各交易对手方之
间根据其利益诉求协商一致的结果，具有合理性。
三、交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，各层合伙人取得相
应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据本次交易方案，本次交易对方涉及合伙企业的为聚和恒达、聚和能达、
鸿富星河、创新二号、怡化融钧、集聚电子、禾贝聚力、加法贰号、小禾投资。
前述交易对方穿透至最终出资人的情况以及各层合伙人取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源等信息已在重组报告书中披露。具体情况如下：
（一）聚和恒达
根据标的公司提供的材料、聚和恒达出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，聚和恒达穿透至最终持有人情况如下：
合伙人/股东 直接投资 取得权益 出资 资金来 是否为最 最终持有
序号
/出资人 比例 的时间 方式 源 终持有人 人性质
月 30 日 筹
月 30 日 筹
注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品，下同。
（二）聚和能达
根据标的公司提供的材料、聚和能达出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，聚和能达穿透至最终持有人情况如下：
合伙人/股 直接投资 取得权益 出资 是否为最 最终持有
序号 资金来源
东/出资人 比例 的时间 方式 终持有人 人性质
月 11 日
月 11 日
月 11 日
月 11 日
月 11 日
月 11 日
月 11 日
（三）鸿富星河
根据标的公司提供的材料、鸿富星河出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，鸿富星河穿透至最终持有人情况如下：
最终持
合伙人/股东/ 直接投资 取得权益的 出资 资金来 是否为最
序号 有人性
出资人 比例 时间 方式 源 终持有人
质
深圳市创新投 国有控
司 理主体
深圳市星创融
（有限合伙）
深圳市星鑫聚
（有限合伙）
深圳市星河雅
限公司
深圳市星河星
产业发展有限 80.00% 货币 否 -
-1 月8日 筹
公司
-1-1 圳）有限公司 12 日 筹
-1-1- 100.00% 货币 否 -
有限公司 31 日 筹
-1-1- 黄楚龙 75.00% 货币 是 自然人
-1-1- 莫锦礼 25.00% 货币 是 自然人
最终持
合伙人/股东/ 直接投资 取得权益的 出资 资金来 是否为最
序号 有人性
出资人 比例 时间 方式 源 终持有人
质
深圳市星河盛
世产业投资有 20.00% 货币 否 -
-2 21 日 筹
限公司
深圳市星河房
地产开发有限 100.00% 货币 否 -
-2-1 16 日 筹
公司
-2-1- 95.38% 货币 否 -
有限公司 19 日 筹
-2-1- 98.95% 货币 否 -
资有限公司 20 日 筹
-2-1- 黄楚龙 100.00% 货币 是 自然人
-2-1- 黄楚龙 1.05% 货币 是 自然人
月 31 日 筹
重复，详
深圳市星河投 2010 年 2 月 自有/自 见
-2-1- 3.85% 货币 否
资有限公司 2日 筹 2-1-1-2-1
-1-1
-2-1- 黄楚龙 0.62% 货币 是 自然人
-2-1- 黄德安 0.15% 货币 是 自然人
天津市星盛通
司
天津市星河融
通实业有限公 100.00% 货币 否 -
-1 21 日 筹
司
深圳市奥河房
地产开发有限 100.00% 货币 否 -
-1-1 月2日 筹
公司
-1-1- 杜燕群 50.00% 货币 是 自然人
-1-1- 黄春玲 50.00% 货币 是 自然人
西藏鑫星融创
司
深圳市安林珊
公司
最终持
合伙人/股东/ 直接投资 取得权益的 出资 资金来 是否为最
序号 有人性
出资人 比例 时间 方式 源 终持有人
质
-1 控有限公司 10 日 筹
重复，详
-1-1 有限公司 22 日 筹 2-1-1-2-1
-1
西藏星彩创业 2017 年 9 月 自有/自
投资有限公司 20 日 筹
深圳市安林珊
公司
佛山市桦成投 2020 年 7 月 自有/自
资有限公司 15 日 筹
苏州桦汉科技 2021 年 10 自有/自
有限公司 月 31 日 筹
创新系统整合 2017 年 6 月 自有/自
有限公司 29 日 筹
上市公
-1 有限公司 14 日 筹
台湾省）
桦恩投资有限 2021 年 6 月 自有/自
公司 24 日 筹
苏州桦汉科技 2022 年 10 自有/自 重复，详
有限公司 月 21 日 筹 见 3-1
深圳市鸿富港
公司
富泰捷科技发
月 11 日 筹
限公司
嘉盈集团有限 2010 年 9 月 自有/自
公司 10 日 筹
-1 公司 月 26 日 筹
李中平 100.00% 货币 是 自然人
-1-1 27 日 筹
深圳市星海领
航创业投资合 2024 年 6 月 自有/自
伙企业（有限 18 日 筹
合伙）
深圳前海康悦
公司
黄平 99.00% 货币 是 自然人
-1 28 日 筹
最终持
合伙人/股东/ 直接投资 取得权益的 出资 资金来 是否为最
序号 有人性
出资人 比例 时间 方式 源 终持有人
质
王希琳 1.00% 货币 是 自然人
-2 23 日 筹
深圳前海国实 2024 年 12 自有/自
投资有限公司 月 27 日 筹
富士康（昆山）
限公司
Foxconn
Interconnect
自有/自
筹
Singapore
Pte.Ltd.
上市公
鸿腾精密科技 2013 年 6 月 自有/自
股份有限公司 17 日 筹
港）
业成科技（成 2020 年 7 月 自有/自
都）有限公司 15 日 筹
General
Interface 上市公
Holding 台湾省）
Limited
深圳市红土智
理有限公司
深创投红土私
募股权投资基 2019 年 6 月 自有/自
金管理（深圳） 4日 筹
有限公司
深圳市创新投 国有控
司 理主体
（四）创新二号
根据标的公司提供的材料、创新二号出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，创新二号穿透至最终持有人情况如下：
是否为 最终持
合伙人/股 直接投 取得权益的时 出资
序号 资金来源 最终持 有人性
东/出资人 资比例 间 方式
有人 质
深圳华柏创
富投资企业 2017 年 4 月 18 自有/自
（有限合 日 筹
伙）
日 筹
日 筹
日 筹
深圳市引导
日 筹
限公司
国有控
深圳市财政 2015 年 8 月 21 自有/自
局 日 筹
理主体
深圳市高新 国有控
日 筹
公司 理主体
深圳市南星
日 筹
司
日 筹
深圳市庄诚
日 筹
司
日 筹
日 筹
广东至盈实 2022 年 5 月 27 自有/自
业有限公司 日 筹
深圳市粤华
日 筹
限公司
日 筹
日 筹
日 筹
日 筹
日 筹
是否为 最终持
合伙人/股 直接投 取得权益的时 出资
序号 资金来源 最终持 有人性
东/出资人 资比例 间 方式
有人 质
深圳市高新
投人才股权 2017 年 4 月 18 自有/自
投资基金管 日 筹
理有限公司
深圳市高新 国有控
日 筹
公司 理主体
深圳前海肇
日 筹
公司
深圳华特尔
日 筹
司
深圳市健富
日 筹
司
日 筹
日 筹
日 筹
日 筹
日 筹
潮州市汇泉
日 筹
司
日 筹
日 筹
日 筹
（五）怡化融钧
根据标的公司提供的材料、怡化融钧出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，怡化融钧穿透至最终持有人情况如下：
是否为
合伙人/股东/出资 直接投资 取得权益 出资 资金 最终持有
序号 最终持
人 比例 的时间 方式 来源 人性质
有人
自有
深圳怡化投资控股 2019 年 7
有限公司 月 10 日
筹
是否为
合伙人/股东/出资 直接投资 取得权益 出资 资金 最终持有
序号 最终持
人 比例 的时间 方式 来源 人性质
有人
自有
月 26 日
筹
自有
月 12 日
筹
深圳市高新投集团
有限公司
日 筹 体
深圳市光明区引导 2019 年 自有
公司 日 筹
自有 国有控股
深圳市光明区财政 2021 年
局 12 月 8 日
筹 体
深圳市高新投怡化 自有
月 13 日
有限公司 筹
自有
深圳市高新投创业 2017 年
投资有限公司 12 月 4 日
筹
自有 国有控股
深圳市高新投集团 2010 年 6
有限公司 月 29 日
筹 体
自有
月 23 日
筹
深圳高新正道发展 自有
伙） 筹
自有
月 24 日
筹
自有
月 24 日
筹
自有
月 24 日
筹
自有
月 24 日
筹
（六）集聚电子
根据标的公司提供的材料、集聚电子出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，集聚电子穿透至最终持有人情况如下：
是否为 最终持
合伙人/股东/ 直接投 取得权益的时 出资 资金
序号 最终持 有人性
出资人 资比例 间 方式 来源
有人 质
共青城百富源
睿鸿投资管理 2020 年 6 月 19 自有/
合伙企业（有 日 自筹
限合伙）
日 自筹
深圳市磐石投
日 自筹
司
日 自筹
深圳市甘泉投
日 自筹
司
日 自筹
日 自筹
吉安市创新投 国有控
日 自筹
司 理主体
江西省工业创
国有控
业投资引导基 2020 年 6 月 19 自有/
金股份有限公 日 自筹
理主体
司
（七）禾贝聚力
根据标的公司提供的材料、禾贝聚力出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，禾贝聚力穿透至最终持有人情况如下：
是否为 最终持
合伙人/股东/出 直接投 出资 资金
序号 取得权益的时间 最终持 有人性
资人 资比例 方式 来源
有人 质
深圳市禾贝佳
自有/
自筹
公司
自有/
自筹
日 自筹
自有/
自筹
是否为 最终持
合伙人/股东/出 直接投 出资 资金
序号 取得权益的时间 最终持 有人性
资人 资比例 方式 来源
有人 质
自有/
自筹
日 自筹
日 自筹
（八）加法贰号
根据标的公司提供的材料、加法贰号出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，加法贰号穿透至最终持有人情况如下：
是否为 最终持
合伙人/股东/出 直接投 取得权益的时 出资 资金
序号 最终持 有人性
资人 资比例 间 方式 来源
有人 质
日 自筹
深圳顺络电子 2021 年 2 月 2 自有/ 上市公
股份有限公司 日 自筹 司
日 自筹
日 自筹
日 自筹
贵阳中天佳创 2021 年 2 月 2 自有/
投资有限公司 日 自筹
中天国富证券 2019 年 7 月 24 自有/
有限公司 日 自筹
新三板
中天金融集团 2017 年 11 月 1 自有/
股份有限公司 日 自筹
司
上海证券有限 2004 年 9 月 13 自有/
责任公司 日 自筹
百联集团有限 2021 年 2 月 7 自有/
公司 日 自筹
上海市国有资 国有控
产监督管理委 100.00% 货币 是 股或管
员会 理主体
国泰海通证券 2014 年 7 月 8 自有/ 上市公
股份有限公司 日 自筹 司
上海国际集团 2015 年 12 月 自有/
投资有限公司 23 日 自筹
是否为 最终持
合伙人/股东/出 直接投 取得权益的时 出资 资金
序号 最终持 有人性
资人 资比例 间 方式 来源
有人 质
员会 理主体
重复，详
上海国际集团 2001 年 4 月 27 自有/
有限公司 日 自筹
上海城投（集 2021 年 2 月 7 自有/
团）有限公司 日 自筹
上海市国有资 国有控
产监督管理委 100.00% 货币 是 股或管
员会 理主体
日 自筹
日 自筹
日 自筹
深圳市加法创
日 自筹
司
深圳市加法控
日 自筹
司
深圳市青春年
华创业投资合 2016 年 11 月 自有/
伙企业（有限合 30 日 自筹
伙）
陶军 45.00% 货币 是 自然人
李水娟 95.00% 货币 是 自然人
李梦玲 5.00% 货币 是 自然人
吴晓文 10.00% 货币 是 自然人
深圳市青春岁
月创业投资有 1.00% 货币 否 -
限公司
陶军 100.00% 货币 是 自然人
是否为 最终持
合伙人/股东/出 直接投 取得权益的时 出资 资金
序号 最终持 有人性
资人 资比例 间 方式 来源
有人 质
日 自筹
日 自筹
日 自筹
（九）小禾投资
根据标的公司提供的材料、小禾投资出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，小禾投资穿透至最终持有人情况如下：
序 合伙人/股东/ 直接投资 取得权益 出资 资金来 是否为最终 最终持有
号 出资人 比例 的时间 方式 源 持有人 人性质
四、穿透披露、穿透锁定具体依据，说明各交易对方存续期安排是否与其
锁定期安排具有匹配性，如存续期短于锁定期的，披露原因及为保证承诺按时
履约的具体安排。
（一）穿透披露、穿透锁定符合相关规定，依据充分
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本次交易的交易对方共
透锁定符合《格式准则第26号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第
序
相关法律法规 具体规定 披露情况
号
（三）……如为合伙企业，
应当穿透披露至最终出资
人……。如为契约型私募
基金、券商资产管理计划、 针对交易对方中的 9 名合伙
第十五条交
《格式准则 基金专户及基金子公司产 企业，重组报告书“第三节 交
第 26 号》 品、信托计划、理财产品、 易对方基本情况”已披露至最
况：
保险资管计划、专为本次 终出资人。
交易设立的公司等，应当
比照对合伙企业的上述要
求进行披露；
如是，上市公司应当在重
针对交易对方中的 9 名合伙
组报告书中披露下列事
企业，重组报告书“第三节 交
易对方基本情况”已披露至最
应当穿透披露至最终出资
终出资人。
交易对方是 人……。
否涉及合伙 本次交易对方不存在专为本
企业、契约 次交易设立的主体。但聚和
《深圳证券 型私募基 恒达、聚合能达以持有标的
交易所股票 金、券商资 公司股权为目的，基于审慎
发行上市审 管计划、信 性考虑，将该等合伙穿透披
核业务指南 托计划、基 交易对方如为本次交易专 露到非专为本次交易设立的
第 7 号—— 金专户及基 门设立的，穿透披露到非 主体，并参照专为本次交易
上市公司重 金子公司产 专为本次交易设立的主体 设立的主体对其上层权益持
大资产重组 品、理财产 对持有交易对方份额的锁 有人所持有的标的资产间接
审核关注要 品、保险资 定安排。交易对方涉及合 权益进行穿透锁定。详见重
点》 管计划、专 伙企业的，各层合伙人取 组报告书“第三节交易对方基
门为本次交 得相应权益的时间、出资 本情况”及《独立财务顾问报
易设立的公 方式、资金来源等信息 告》之“第九节 独立财务顾
司等 问核查意见”之“三、按照《深
圳证券交易所股票发行上市
审核业务指南第 7 号—上市
公司重大资产重组审核关注
要点》的要求，对相关事项
序
相关法律法规 具体规定 披露情况
号
进行的核查情况”部分相关内
容
己披露，详见重组报告书“第
三节 交易对方基本情况”及
《独立财务顾问报告》之“第
交易对方穿透至各层股权
九节 独立财务顾问核查意
/份额持有人情况，主体身
见”之“三、按照《深圳证券交
易所股票发行上市审核业务
国证监会关于上市公司股
指南第 7 号—上市公司重大
东的相关要求。
资产重组审核关注要点》的
要求，对相关事项进行的核
查情况”部分相关内容
综上，本次交易对方的穿透披露、穿透锁定符合《格式准则第26号》《深圳
证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关
注要点》的相关规定，依据充分。
（二）说明各交易对方存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，如存
续期短于锁定期的，披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本次交易的交易对方共
期及其股份锁定期安排情况如下：
存续期是否
序号 交易对方 存续期限 股份锁定期
短于锁定期
通过本次交易认购的上市公司本次发行
的股份，自本次发行完成日起满 12 个月、
优特利投
资
限 但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议转让。但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的股份回购行为）
通过本次交易认购的上市公司本次发行
的股份，自本次发行完成日起满 12 个月、
限 但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议转让。但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的股份回购行为）
存续期是否
序号 交易对方 存续期限 股份锁定期
短于锁定期
通过本次交易认购的上市公司本次发行
的股份，自本次发行完成日起满 12 个月、
限 但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议转让。但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的股份回购行为）
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
本承诺人为私募投资基金，在上市公司
关于本次交易的董事会决议公告（即，
认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满四十八个月，且本承诺人不存在（1）
为上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人、（2）通过认购本次重
组发行的股份取得上市公司的实际控制
权的情形。本承诺人通过本次交易认购
的上市公司股份，自新增股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但在适用法律许可的前提下的转
限
让不受此限。
私募投资基 通过本次交易认购的上市公司股份，自
之 日 （ 2021 转让，但在适用法律许可的前提下的转
存续期是否
序号 交易对方 存续期限 股份锁定期
短于锁定期
年 3 月 8 日） 让不受此限。
起5年
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但在适用法律许可的前提下的转
限
让不受此限。
上述交易对方中，优特利投资、聚和恒达、聚和能达、深创投、鸿富星河、
高新投、怡化融钧、集聚电子、禾贝聚力、小禾投资存续期均长于锁定期，存续
期安排与其锁定期安排具有匹配性。
创新二号、加法贰号存续期限短于锁定期，存续期限短于锁定期限原因系合
伙企业存续期尚未到期，尚未履行存续期限的延期程序。为保证锁定期承诺按时
履约，创新二号、加法贰号已出具承诺函。根据创新二号出具的承诺函，创新二
号拟于存续期届满前启动延期程序，并承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁
定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配。根据加法贰号出具的承诺函，
加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各
合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排
相匹配。
综上，除创新二号、加法贰号外，本次交易对方的存续期与锁定期安排具有
匹配性；创新二号、加法贰号已出具延长存续期的承诺函，创新二号承诺延期后
的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配；
加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各
合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排
相匹配。
五、业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例，并结合标的资
产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交
易目标的可实现性，现有业绩承诺、奖励及补偿的设置合理性。结合《重组办
法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，补充说明业绩承诺
及业绩补偿方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合
法权益。
（一）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例（以下简称“业
绩补偿覆盖率”）
根据本次交易之《业绩承诺、补偿及奖励协议》的约定，补偿金额的上限为
为本次交易中标的公司的整体作价与在本次交易中标的公司以资产基础法方式
评估的评估值的差额×业绩承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。
经计算，补偿金额的上限为6,145.76万元，对于交易对价46,763.10万元的业
绩补偿覆盖率为：13.14%。计算过程如下：
单位：万元
标的公司
标的公司的 业绩补偿
以资产基 业绩承诺方 补偿金额
整体（即 差额（C） 本次交易 覆盖率
础法评估 持股比例 上限（E）
的评估值 （D） E=C*D
作价（A） G=E/F
（B）
（二）标的资产业绩变动情况及未来业务发展预期
根据《审计报告》，标的公司报告期内业绩变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 27,408.01 66,179.10 76,377.19
主营业务收入 26,932.42 65,172.35 74,859.08
主营业务毛利 7,761.82 16,883.70 8,741.14
归属于母公司股东的净利润 3,012.82 3,882.10 -3,392.14
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润
根据公司提供的材料、书面说明，标的公司主要从事锂离子电池的研发、生
产和销售，是一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商，具有
良好的发展前景。报告期内，标的公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入
的比例均在98%以上，报告期各期，主营业务毛利总额保持增长，盈利能力持续
增强。2024年度，标的公司主营业务收入较上年度减少9,686.73万元，下降12.94%，
系因战略聚焦以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电池，相关产品收入占比提
升，同步收缩了低毛利产品的收入占比。以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包
电池等相关产品毛利较高，因此2024年度虽营业收入金额相对上一年度有所下降，
但收入质量大幅提升，实现由亏转盈，并为利润水平持续提高创造条件。
根据公司的书面说明，未来标的公司将进一步战略聚焦以笔记本电脑电池为
代表的聚合物软包电池等高毛利产品，依靠自身的技术实力并依托上市公司的客
户资源优势，在目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑的基础上，争取进入以联想为
代表的更多头部笔记本电脑品牌商供应链，实现营业收入和利润水平的跃升。
（三）本次交易的目标具有可实现性
根据公司的书面说明，标的公司自2024年以来，以笔记本电脑电池为代表的
聚合物软包电池等高毛利产品收入占比提升，收入质量和盈利水平得以持续提升。
未来标的公司将与上市公司一同深耕行业、携手成长、共享经验，进一步战略聚
焦笔记本电脑（以下简称“笔电”）领域，实现营业收入和利润水平的跃升，本
次交易的目标具有可实现性。其中：
笔电供应产品单机价值量，具有可实现性
主营业务方面，上市公司、标的公司均聚焦笔电行业。上市公司深耕笔记本
电脑结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；标的
公司是锂离子电池技术领域的高新技术企业，其主要产品为笔记本电脑电池模组，
其他锂电池模组产品主要应用领域为消费电子、储能终端等。上市公司将借助优
特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头地位，拓宽拳头产品矩阵，
提高公司产品在笔电供应链的价值量，进一步打开市场空间。
标的公司获取头部品牌供货机会，具有可实现性
供应环节方面，上市公司、标的公司均属于消费电子组件供应商，终端客户
重叠度较高，但当前消费类电池行业集中度高，标的公司面临较强的客户渠道壁
垒。当前头部组件供应商厂商与头部品牌终端厂（组装代工厂）绑定较紧，第二
梯队厂商新进入难度大。供应链对供应商的稳定性具有极高要求，往往只有已为
知名品牌长期稳定供货的供应商才有机会切入头部厂商供应链，该行业具有较强
的客户渠道壁垒。上市公司拥有长期经营的核心笔电代工厂渠道，如联宝、仁宝、
纬创、华勤等，可协助标的公司获得全球头部品牌笔电电池供货机会，同时增厚
上市公司业绩。
品开拓、销售布局新高度，具有可实现性
智能制造方面，上市公司将赋能标的公司，标的公司在消费类电池行业地位
有望提升。上市公司在消费电子行业具备丰富的智能制造经验，能提供自动化、
智能控制、精密加工装配等产品与服务，这些制造技术、能力及经验可以赋能标
的公司提升自动化水平，在生产管理中降本增效，叠加标的公司自身在电池领域
的深厚积淀，其在消费类电池领域的竞争力有望充分提升。产品开拓方面，上市
公司、标的公司将共同参与储能领域研发，有望逐步实现光储产品全面自产。以
储能领域为例，标的公司主要产品为家用储能及便携储能产品，在创立初期就瞄
准户储市场蓄力发展，积累了成熟的生产工艺，本次交易完成后，上市公司可以
借助标的公司的户储产品技术实现飞米数能品牌的户用储能iBos系列产品全面
自产，提高自主可控能力，降低生产成本。销售布局方面，上市公司、标的公司
将互补共建销售渠道。标的公司可助力上市公司拓展深圳、华南地区业务，此外，
双方有望共同出海，共同拓展海外市场。
（四）本次交易的相关安排具有合理性
根据公司公开披露的文件、提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本次
交易的相关安排主要包括“交易价格及支付方式”、“锁定期安排”、“过渡期
损益安排”、“滚存未分配利润安排”及“业绩承诺、奖励及补偿安排”。其中：
本次交易的交易价格为根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评
报字【2025】第020664号），经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，
标的公司100%股权的交易估值为60,000万元，优特利77.9385%股权交易作价确
定为46,763.1万元，具备合理性。
本次交易对价为46,763.1万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为
本次交易支付现金对价比例较高以及对各交易对方的支付方式存在较大差异的
原因系上市公司和交易对方市场化商业谈判的结果。本次交易符合上市公司战略
发展，为了促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，
交易各方经过友好协商确定本次交易的支付方式，本次交易的支付对价依据评估
结果确定，支付方式安排由交易各方协商确定，具备合理性。
为了绑定标的公司核心团队共同发展，经协商一致，约定本次交易对手方中
的优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取得的公
司新增股份自发行结束之日起满12个月、24个月、36个月分别对应按照30%、30%、
及未来参与标的公司生产经营，其锁定期参照法定锁定期，上述安排具有合理性。
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，
标的公司不得进行分红。资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，
确定过渡期内标的资产的损益。过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归
上市公司所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由标的公司主要股
东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达分别按照其交易股权的相对比例以
现金方式向甲方补足。相关安排具有合理性，分析详见本题目中“六、过渡期损
益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性，对上市公司利益及中
小股东合法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关
规定”之回复。
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有，具有
合理性。
（1）关于业绩承诺及补偿安排的合理性
本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承
诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定，
具有合理性。相关分析参见本题目回复内容之“（五）本次交易现有业绩承诺及
补偿的设置具有合规性及合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权
益”。
（2）关于业绩奖励安排的合理性
业绩承诺期满，如果累积实现净利润大于累积承诺净利润，将对业绩承诺期
内在标的公司任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为累积实现
净利润较累积承诺净利润超额部分的50%，且不超过本次交易对价的20%×业绩
承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。业绩奖励的实施主体为标的
公司，在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，具体业绩奖励安排方案由标
的公司届时总经理基于前述额度、原则制定，并最终由标的公司董事会批准后执
行，上述公司同意促成标的公司届时董事会审议并同意前述议案。
上述业绩奖励安排系基于于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，未
超过超额业绩部分的100%且未超过其交易作价的20%，上述业绩奖励对象不涉
及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，均具有合理性。
（五）本次交易现有业绩承诺及补偿的设置具有合规性及合理性，有利于
保护上市公司利益和中小投资者合法权益
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第
《上市公司重大资产重组管理办法》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
第 35 条之第三款 1-2 之 一、业绩补偿
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控 （一）业绩补偿范围 1.交易对方为上市公司
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导 控股股东、实际控制人或者其控制关联人，
《上市公司重大资产重组管理办法》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
致控制权发生变更的，不适用前两款规定， 无论标的资产是否为其所有或控制，也无论
上市公司与交易对方可以根据市场化原则， 其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安
自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每 排，上市公司控股股东、实际控制人或者其
股收益填补措施及相关具体安排。 控制的关联人均应以其获得的股份和现金进
行业绩补偿。……
根据公司公开披露的有关文件并经本所律师核查，本次交易的交易对手方均
不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发
生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所要求的必须约定
业绩补偿的情形，本次交易中是否约定业绩补偿相关事宜及如何约定相关事宜均
可由上市公司与交易对手方自主协商约定，有关业绩承诺、补偿的相关安排具有
合规性。
根据公司的书面说明，就本次交易而言，标的公司自成功切入品牌笔电供应
链后，业绩已经开始发力且未来向好，加之后续有协同潜力，上市公司判断承诺
业绩无法实现的风险整体及商誉减值的风险均较小，是否约定业绩承诺及补偿安
排均非本次交易是否能推进的核心关切点，但在可谈判争取的情况下，有业绩补
偿约定相较于完全不进行业绩承诺及补偿约定更有助于绑定标的公司团队并更
有助于上市公司利益，故从整体交易来看上述约定在维护上市公司利益的同时，
有助于交易方案的达成及交易推进，促进协同作用的发挥，有助于尽早地增厚上
市公司业绩和投资者回报，进而有助于保护上市公司及中小投资者利益。
综上，本次交易现有业绩承诺及补偿的设置具有合规性和合理性，有利于保
护上市公司利益和中小投资者合法权益。
六、过渡期损益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性，
对上市公司利益及中小股东合法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》等有关规定。
（一）过渡期损益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，过渡期内，如标的
资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，
亏损部分应由公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达分别按照
其交易股权的相对比例以现金方式向上市公司补足。各方同意，于交割日对标的
资产开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构出具的《专
项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；标的资产在过渡期内产生的亏
损，公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达各自应于《专项审
计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式补足。各方同意，若交割日为当月
日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
根据公司的书面说明，本次交易中，过渡期补偿承担方优特利投资现为标的
公司控股股东、费维群为标的公司董事兼总经理、聚和恒达为标的公司实际控制
人王继生及其配偶持有100%出资额、聚和能达为标的公司员工持股平台，持股
比例均超过5%，且前述对象均参与或负责标的公司的日常生产经营，对标的公
司后续承诺业绩的实现具有重要影响。除前述主体外，本次交易的其他交易对手
方均为标的公司财务投资人、不参与标的公司日常经营决策，且前述其他交易对
手方持股比例均低于5%，股东数量较多、持股较为分散，要求相关交易对手方
作为过渡期亏损承担方的难度较大、可实现性较低。
根据公司的书面说明，本次交易过渡期损益安排系交易各方在遵循市场化原
则、综合考虑标的资产经营特性、定价方法及风险承担逻辑的基础上，通过充分
商业谈判确定。首先，标的公司自成功切入品牌笔电供应链后，业绩已经开始发
力且未来向好，加之后续有协同潜力，上市公司综合判断过渡期内标的资产发生
亏损的可能性较小；其次，若过渡期内标的资产发生亏损，补偿承担方在本次交
易中获得交易对价总额略高，据此进行补偿（如需）的可控性较高，上市公司并
未因此让渡其应有的经济利益并可能导致上市公司发生重大利益受损风险。综上，
前述安排具有合理性。
此外，根据本所律师核查，经检索市场案例，相同或相似交易安排的部分案
例如下：
上市公司 过渡期损益约定情况
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，对标的资产过渡期
损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果
富乐德（301297）
作为确认依据。标的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由
上市公司享有，亏损由上海申和全部承担。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期
内产生的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资于专项
狮头股份（600539） 审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向利珀科技补足，补足金额
由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易中取
得的交易对价金额的相对比例进行分担。
标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由
会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司
在过渡期间的损益合计数额。
过渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由
信邦智能（301112） 上市公司及届时的股东享有，如标的公司在过渡期间因发生了亏损或
其他原因导致净资产减少，则就减少的部分，全部由标的公司管理层
股东以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若交割日
为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（二）相关安排对上市公司利益及中小股东合法权益影响，是否符合《监
管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定
根据公司公开披露的公告、提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本次
交易的过渡期损益安排已在交易协议中明确约定，履行了董事会、股东会审议程
序，相关决策程序合法、披露充分。该安排属于交易双方在公平、自愿基础上达
成的商业结果，未损害上市公司利益及中小股东合法权益。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“过渡期损
益安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期
间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损
应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
综上，本次交易的过渡期损益安排不违反《监管规则适用指引——上市类第
护其自身利益和中小投资者合法权益。
七、本次附条件的收购下会计处理的具体情况，结合本次交易后的经营发
展战略和业务管理模式，说明未购买标的资产全部股权的原因及后续安排。
（一）本次附条件的收购下会计处理的具体情况
根据《监管规则适用指引——会计类第3号》中“3-5对少数股权远期收购义
务的会计处理”的规定，“非同一控制下企业合并中，如果购买方存在对少数股东
的远期收购义务，在合并财务报表中，企业承担了一项不能无条件避免的支付现
金以回购自身权益工具的合同义务，在合并日应将该回购义务确认为一项金融负
债，金额为回购义务所需支付金额的现值。企业根据合同条款的具体约定，判断
少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股
东实质上仍享有普通股相关权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股
东权益，企业确认上述金融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，
冲减留存收益）。”
本所律师非财务专业人士，根据公司的书面说明，本次附条件的收购下会计
处理具体情况如下：
根据上市公司《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等系列协
议约定的业绩承诺期满且业绩承诺完成 80%以上（含本数）的情况，上市公司
将在 2028年6月30日之前启动收购乙方一持有的标的公司剩余股权。鉴于此，上
市公司存在对少数股东的远期购买义务，在合并报表中，上市公司承担了一项不
能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务。且少数股东实质上仍
享有普通股相关权利和义务。
根据前述会计准则和监管规则的相关规定，上市公司需在合并财务报表中将
上述回购义务确认为一项金融负债，即将履行回购义务所需支付金额的现值折合
人民币后确认金融负债，同时冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收
益）。
在股权交割完成日，按回购义务所需支付金额的现值，确认金融负债，同时
冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。
（二）未购买标的资产全部股权的原因及后续安排
本次交易中，上市公司收购标的公司合计77.9385%股权，保留标的公司创始
人、董事长、核心技术人员自然人股东王继生直接持有的22.0615%股权。
根据公司的书面说明，本次交易未收购标的公司全部股权系上市公司结合其
未来经营发展战略及对于标的公司的业务管理模式经交易各方协商确定的，具体
说明如下：
（1）未来上市公司将持续深入布局包括结构件模组、电池模组等在内的AI
智能终端硬件模组产业链，采用并购手段实现补链强链、提升关键技术能力的目
标。在采用并购方式进行发展时，注重通过换股、将核心人员持有标的公司少数
股权留待未来收购、实施员工股权激励等方式，以股权深入绑定并激励标的公司
核心管理团队，实现共同发展，并在经营管理方面充分信赖现有管理团队。以本
次交易为例，为保持标的公司业务的平稳发展和整合工作的顺利进行，在交易完
成后3个会计年度内，将保持标的公司核心团队稳定。将标的公司核心人员持有
标的公司少数股权根据承诺业绩实现情况留待未来收购，系上市公司深入绑定并
激励标的公司核心管理团队，实现共同发展的重要方式。
（2）标的公司创始人、董事长王继生，于1997年毕业于中科院长春应用化
学研究所，早年曾担任深圳比亚迪技术带头人，参与制定《中国三项电池标准总
规范》，获评“中国锂电行业十大风云人物”，系最早实现锂电国产化的技术专
家之一，在锂电技术领域拥有多项专利技术。王继生对于技术发展和行业方向有
深刻的洞察力，在本次上市公司收购标的公司77.9385%股权完成后，王继生继续
持有标的公司22.0615%股权，有利于王继生继续支持标的公司技术和业务发展，
促进标的公司业务的持续稳定发展。同时，王继生对标的公司未来业绩成长拥有
信心，看好标的公司未来发展并出于其自身具体情况考虑，决定继续持有标的公
司剩余22.0615%股权。
（3）上市公司本次收购的目的是取得标的公司的控制权，收购77.9585%股
份后已经可以达到上市公司的商业目的，未收购全部股权的情况下取得标的公司
的控制权，有助于降低本次交易的收购成本和交易风险，有助于保护上市公司及
中小股东的合法权益。
（1）关于启动剩余股权收购的条件
根据公司提供的《合作协议》并经本所律师核查，《合作协议》约定了启动
剩余股权收购的条件，具体内容如下：
在本次交易完成、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等系
列协议约定的业绩承诺期满且业绩承诺完成80%以上（含本数）的情况下，上市
公司将在2028年6月30日之前启动收购王继生持有的标的公司剩余股权（相关剩
余股权届时应当不存在纠纷或潜在纠纷，且王继生持续满足相关法律法规规定的
作为交易主体的适格条件，下同）相关工作，启动后双方将共同推进，争取在一
年内完成（若因监管审核等客观原因未完成，不构成双方违约）；如在2027年下
半年预估累积承诺业绩可全部完成（完成率100%及以上，含本数），双方可筹
划提前启动剩余股权收购事宜。
（2）关于收购剩余股权的价格
根据公司提供的《合作协议》并经本所律师核查，《合作协议》约定了收购
剩余股权的价格，具体内容如下：
上市公司收购王继生持有的标的公司剩余股份的具体收购价格由双方根据
上市公司委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的《资
产评估报告》为基础协商确定，并遵循以下原则：a.在完成业绩承诺（完成率100%
及以上，含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标的公司剩余股权的每股价
格不低于本次交易的标的公司每股均价；b.在业绩承诺完成率在80%以上（含本
数）但低于100%（不含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标的公司剩余
股权的每股价格不低于前述符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构
出具的《资产评估报告》中标的公司以资产基础法计算的评估值除以标的公司总
股本数之值。
八、本次交易对上市公司业绩具体影响，上市公司对标的资产业务、资产、
财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况，如何将联想集团等上市
公司相关客户资源优势进行切实转换，是否具有实质性障碍。
（一）本次交易对上市公司业绩的具体影响
根据公司的书面说明，本次交易完成后，上市公司持有优特利77.9385%股权
并将优特利纳入合并报表范围。上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润
和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，资产负债率有所下降，上
市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，
协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回
报。
根据容诚出具的《备考审阅报告》，本次交易前上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 变动数额 变动率
资产总额 309,921.97 423,911.16 113,989.19 36.78%
归属于上市
公司股东的 137,171.46 189,447.59 52,276.13 38.11%
所有者权益
营业收入 81,399.35 108,807.36 27,408.01 33.67%
利润总额 281.42 3,479.53 3,198.11 1,136.42%
归属于上市
公司股东的 465.33 2,770.45 2,305.12 495.37%
净利润
毛利率 10.49% 15.03% 4.54% 43.28%
基本每股收
益（元/股）
流动比率 1.04 1.09 0.05 4.81%
速动比率 0.71 0.77 0.06 8.45%
资产负债率
（合并）
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 变动数额 变动率
资产总额 296,388.33 403,605.54 107,217.21 36.17%
归属于上市
公司股东的 138,510.45 188,481.47 49,971.02 36.08%
所有者权益
营业收入 184,297.27 250,476.37 66,179.10 35.91%
利润总额 802.90 4,377.87 3,574.97 445.26%
归属于上市
公司股东的 1,026.77 3,634.65 2,607.88 253.99%
净利润
毛利率 10.64% 14.64% 4.00% 37.59%
基本每股收
益（元/股）
流动比率 1.08 1.11 0.03 2.78%
速动比率 0.78 0.81 0.03 3.85%
资产负债率
（合并）
（二）上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管
理等方面的整合情况
根据公司的书面说明，上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机构
及日常经营管理等方面的整合情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，由于本次交易尚未完成，公司暂未开展整
合工作，上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等
方面的整合工作均将在交易完成后展开。
本次交易完成后，上市公司将实现从笔记本电脑结构件业务到笔记本电脑
“结构件+电池模组”的提升，增强现有以AIPC硬件模组为代表的AI智能终端的硬
件模组业务布局。在整合管控安排方面，本次交易完成后，上市公司将尽快完成
对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合管控工作，提升整
合绩效，帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，在提升标的公司经
营能力和持续经营能力的同时，实现与上市公司的协同效应。
本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理
的相对独立。英力股份自上市以来，通过自身的不断研发创新，巩固并加强自身
产品在笔记本电脑结构件模组领域的核心竞争力。本次交易属于上市公司为实现
笔电领域“结构件模组+电池模组”，并进一步实现AIPC硬件模组为代表的AI智能
终端的硬件模组业务发展战略的重要布局。未来，上市公司将发挥其平台优势，
在加大标的公司产品推广力度的同时，深度融合标的公司与上市公司产品、业务，
进一步优化上市公司产品结构。
上市公司核心团队深耕笔记本电脑领域多年，积累了丰富且优质的客户资源。
本次交易完成后，标的公司仍将保有自身独立的销售团队，并将得到上市公司销
售渠道的支持，业务规模有望得到进一步扩张。除此之外，标的公司积累的客户
资源，也将为上市公司其他产品的推广提供助力。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将继续保持独立法
人地位。上市公司将保持标的公司资产的相对独立性，在确保标的公司拥有与其
业务经营有关的资产的同时，结合其实际情况，进一步优化其资产配置，提高资
产使用效率。
本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市
公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好
的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公
司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。
上市公司将在财务报告内部控制方面加强对标的公司的管理，通过定期召开
财务分析会议、完善标的公司预算编制、资金管理、费用报销制度，提高标的公
司的成本控制水平、会计核算与财务管理能力以及运营决策效率。同时，上市公
司将加强对标的公司的审计监督，确保对标的公司运营情况的及时掌握，并按照
企业会计准则的相关要求进行商誉减值测试，做好减值风险预判。
本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定，上市公司将保持标的公
司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整。同时，上市
公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面
加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚
力。
本次交易完成后，根据经营管理需要，上市公司计划派出相关人员担任标的
公司董事，并选聘高级管理人员，参与标的公司的管理及重要经营决策。未来，
在保证标的公司稳定经营的前提下，上市公司将审慎调整管理结构。同时，上市
公司将与标的公司核心管理团队建立更为紧密的沟通机制，要求标的公司就日常
业务运营情况形成定期总结与汇报，以便针对性的制定未来发展计划。
本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。
一方面，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求
的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法
律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建
设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。
（三）上市公司与标的公司在市场空间拓展等方面的具体可行的措施
根据公司的书面说明，公司与标的公司在市场空间拓展等方面的具体可行的
措施如下：
目前，上市公司在笔记本电脑领域的业务主要为结构件模组及相关精密模具
的研发、设计、生产和销售。在进入客户的供应商体系后，因结构件业务具有产
品定制化、生命周期短、更新速度快等特点，需要公司建立高效、快速的产品开
发体系，参与客户新机型的设计开发进而获取订单优先权，根据客户需求快速设
计解决方案，推出不同型号产品。上市公司在与联想等核心客户合作过程中，能
够参与到引领业界发展潮流与趋势的新产品设计开发过程中，在不断满足客户新
需求的过程中提升自身的技术及产品创新能力，进而不断获取订单。
标的公司在笔记本电脑领域的主要业务为笔电锂离子电池模组的研发、生产
和销售，首先需要进入客户的供应商体系，进入供应商体系后，通过充足的产能、
良好的品质、可靠的质量和及时高效的服务不断获取新的订单。
（1）标的公司具备相应的技术能力
标的公司专注于笔记本电脑电池模组等消费类锂电池行业的多年沉淀，并拥
有作为笔记本电脑电池模组核心技术能力体现的电芯生产能力和自供能力，在笔
记本电脑电池模组领域拥有深厚的技术积淀。此外，经过十余年的积累，优特利
在笔电领域已经拥有一定的客户资源，目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，因此
具备进入联想等头部笔记本电脑品牌商供应链的技术实力。
（2）笔记本电脑锂离子电池模组领域仍具有可拓展市场空间
目前联想、惠普、戴尔、华硕等全球头部品牌的笔记本电脑电池模组供应商
包括ATL（日资）、新普（中国台湾省）、三星SDI（韩资）、比亚迪、珠海冠
宇、欣旺达等，笔记本电脑电池模组与笔记本电脑结构件其他部件的发展历程相
似，仍处在内资厂商替代外资和中国台湾省厂商的过程中，对于像标的公司优特
利这样具备相应技术能力且经过其他品牌笔记本厂商认证的电池模组供应商而
言，仍有可进入的市场空间
（3）上市公司具有成熟的客户渠道
上市公司拥有联想、惠普、戴尔、华硕等长期经营的头部笔电客户资源，
“新
产品卖老客户”，上市公司可为标的公司优特利导入以联想、戴尔、惠普、华硕
等全球头部品牌的笔电电池供货机会。
（1）目前，虽然本次交易尚未落地，但上市公司已经与标的公司采取包括
共同拜访笔电领域品牌商客户、代工厂客户和对标的公司后续进入更高层级供应
链及在已有供应商体系中获取更多订单进行指导、共同规划产能储备等措施为后
续市场拓展做准备；
（2）笔记本电脑产业链具有较强的全球化特征，笔电供应链中的包括结构
件模组和电池模组在内的笔电模组供应商为及时、高效地响应客户需求，需要围
绕代工厂就近布局产能，英力股份作为笔电领域的资深参与主体在全国及全球主
要的笔电生产基地均有相关产能布局或正在筹划产能布局，优特利在进入品牌笔
电供应链的过程中及进入供应链后获取订单的过程中，均可借助于上市公司已有
的全球化布局，为笔电电池模组的未来市场空间拓展提供助力。
综上，上市公司已经采取措施将联想集团等上市公司相关客户资源优势进行
切实转换，且部分项目已在推进，不存在实质障碍。
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求对照分析；
购贷款相关情况；
案资料等；
信息、取得权益时间等进行查询；
说明文件；
承诺函；
公司重大资产重组（2025修订）》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南
第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》《监管规则适
用指引——会计类第3号》等规范性文件。
期进行了比较，分析了各交易对方存续期安排与其锁定期安排是否具有匹配性
诺函。
式了解上市公司后续整合安排及对联想业务相关合作进展。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
性。上市公司已就本次交易申请专项并购贷款并已经取得不超过1.5亿元贷款额
度批复，在前述额度及取得进度不发生重大变化的前提下，上市公司不存在无法
支付现金对价的风险。即使配套融资不及预期，上市公司亦可使用并购贷款、日
常经营所得、自有资金等及时足额地进行现金支付。
根据其利益诉求协商一致的结果，具有合理性。
应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注
要点》的相关规定，依据充分。除创新二号、加法贰号外，本次交易对方的存续
期与锁定期安排具有匹配性；创新二号、加法贰号已出具延长存续期的承诺函，
创新二号承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与
锁定期安排相匹配；加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、
尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本
次交易锁定期安排相匹配。涉及存续期短于锁定期的交易对方，已在重组报告书
中披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。
在内的相关安排具有合理性和合规性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合
法权益。
号》等相关法规，上市公司已采取相关措施，有利于保护其自身利益和中小投资
者合法权益。
收购标的公司全部股权系上市公司结合其未来经营发展战略及对于标的公司的
业务管理模式经交易各方协商确定的，在达到相应条件后，上市公司将收购剩余
股份。
持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报，上市公司已制定各方面的
整合安排，并已经采取措施将联想集团等上市公司相关客户资源优势进行切实转
换，且部分项目已在推进，不存在实质障碍。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之
签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：黄国宝
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