安徽英力电子科技股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》的回复
独立财务顾问
二〇二五年十二月
深圳证券交易所：
安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“英力股份”“上市公司”或“公
司”）于近期收到贵所下发的《关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030017
号，以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方
及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作
如下回复说明，并根据问询函对《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重
组报告书》（修订稿）”）及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。
现回复如下，请予以审核。
如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中
的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数
直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成
的。
目 录
问题 1. 关于标的资产情况
申请文件显示：
（1）标的资产 2006 年 3 月设立时，王腾娥持有 37.50 万元出资及余辉勇
持有 12.50 万元出资，均系受王继生委托代为缴纳和持有。2019 年 6 月 5 日，
王腾娥将所持有 37.50 万元的出资额以 37.50 万元的价格转让给王继生，股东
余辉勇将所持有 12.50 万元的出资额以 12.50 万元的价格转让给王继生。本次
转让未实际支付价款。（2）王继生直接持有的股份曾涉及诉讼。2022 年 6 月，
余鸿燕（王继生配偶）就与自然人胡某（本次交易各方、标的资产及其关联方之
外的第三人）之间的赠与合同纠纷向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼。
（3）
标的资产重要子公司为吉安市优特利科技有限公司（以下简称优特利科技），主
要从事锂离子电芯、电池的生产和销售，由巨跃（香港）有限公司设立。（4）
标的资产报告期内存在使用劳务外包或劳务派遣的情形。（5）标的资产存在 1
项尚未了结的金额超过 500 万元的诉讼，涉及江西恒龙建设有限责任公司诉优
特利科技建设工程施工合同纠纷一案。（6）根据公开信息，2021 年 1 月，标的
资产曾提交上市辅导备案。（7）标的资产拥有 2 项租赁房屋，租赁期限到期时
间为 2026 年 1 月，租赁用途涉及生产。
请上市公司补充说明：
（1）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006 年代持至
款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利
益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益
安排。（2）赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权争议，是否影响本次交易。
（3）优特利科技创立背景、巨跃（香港）有限公司出资情况及后续转让原因，
对标的资产是否存在影响。（4）劳务外包或劳务派遣用工具体情形，是否符合
《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。（5）相关诉讼的原因、金额及当前
最新进展，是否会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影
响。（6）拟购买资产曾接受 IPO 辅导的情况，辅导后是否申报；如否，请核查
未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形。（7）租赁房产的具体用途，
是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相关续期安排，是否存在重大不
确定性及对本次交易影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。就问题（6），请通过发行上
市审核系统向本所报送专项核查报告。
一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006 年代持至 2019
年解除代持的原因及合理性；历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项
支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输
送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排
（一）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006 年代持至
序 定价依据及合 资金来源及款项
时间 变动内容 股权变动价格 股权变动背景 税款缴纳情况
号 理性 支付情况
王继生、余鸿燕夫妇看
好行业发展前景，出于
王腾娥、余辉勇
办理工商、税务等相关 优特利有限设
本 托王腾娥（系王继生的 本定价，定价合
日 续已偿还代垫
胞妹）、余辉勇（余鸿 理
款）
燕的胞弟）代为在深圳
设立优特利有限
公司发展处于
优特利有限第一次增资 初期阶段且不
本 进一步注入资金 金，已完成实缴
日 2,950 万 元 由 新 增 股 东 王 员出资，按照注
继生认缴 册资本定价，定
价合理
代持还原，且还原各
优特利有限第一次股权转 方存在亲属关系，还
让（代持还原） 原转让符合《股权转
王腾娥将其持有的优特利 让所得个人所得税管
有限1.25%股权（认缴注册 理办法（试行）》（国
资本37.5万元、实缴注册 家税务总局公告2014
本 未实际支付对价
日 继生；余辉勇将其持有的 备合理性 收入明显偏低的正当
优特利有限0.42%股权（认 理由。
缴注册资本12.5万元、实 根据王腾娥、余辉勇
缴注册资本12.5万元）以 于2022年3月3日就本
人民币12.5万元的价格转 次股权转让提交的
让给王继生。 《个人所得税自行纳
税申报表》，申报表
序 定价依据及合 资金来源及款项
时间 变动内容 股权变动价格 股权变动背景 税款缴纳情况
号 理性 支付情况
显示应纳税所得额为
优特利有限第二次增资
优特利有限注册资本由
元，具体如下：①优特利
投资以其持有的优特利能 （1）优特利投资
源、优特利科技100.00% 以其持有的优特
股权作价7,110万元，认购 结合公司经营状况、股 利能源、优特利
优特利有限新增注册资本 本规模等实际情况，通 科 技 100.00% 股
限 新 增 注 册 资 本 1,100 万 2元/元注册资 务整合至标的公司体 面净资产情况 （2）王继生自有
不涉及
元；③聚和能达以2,200万 本 系内，同时设立聚和恒 协商确定，定价 资金，已完成实
元认缴优特利有限新增注 达、聚和能达、费维群 合理 缴；费维群、聚
册资本1,100万元；④费维 入股优特利有限实施 和恒达、聚和能
群 以 3,520 万 元 认 缴 优 特 股权激励，并引入外部 达、李亚光以自
利有限新增注册资本 投资人李亚光 有或自筹资金出
新增注册资本440万元；⑥
王继生以90万元认缴优特
利有限新增注册资本45万
元
优特利有限拟引入新 优特利有限自有 优特利投资、王继生
结合原始投资
优特利有限第一次减资 财务投资人，考虑到注 资金，其中，向 系收回投资，优特利
优特利有限注册资本由 1元/元注册资 册资本未完成全部实 优特利投资、王 投资收回投资价格（1
日 情况协商确定，
元，全体股东同比例减资 内无法完成出资额实 付；其余股东减 其原始成本（2元/元注
定价合理
缴，为保持注册资本与 少未实缴部分， 册资本），王继生收
序 定价依据及合 资金来源及款项
时间 变动内容 股权变动价格 股权变动背景 税款缴纳情况
号 理性 支付情况
实收资本一致，由全体 不涉及款项支付 回投资价格（1元/元注
股东进行同比例进行 册资本）低于或等于
减资 其原始成本（1元/元注
册资本或2元/元注册
资本），均不涉及税
款缴纳；
其余股东未减少未实
缴注册资本，不涉及
款项支付和税款缴纳
优特利有限第三次增资
优特利有限注册资本由 综合考虑优特
万元，新增注册资本290 20元/元注册资 资产状况及净 增资方自有资
万元由创新二号、深圳高 本 利润水平，由各 金，已完成实缴
日
新投、陈军伟、周瑞堂、 方协商确定，定
王萍、马建、丁娅妮、小 价合理
禾投资8名新投资者认购
优特利有限整体变更为股
份公司
以2020年10月31日为改制
基准日，以经审计的净资
产（27,211.11万元）为折
日
股基准，折成总股本5,000
万股，每股面值1元，余额
计入资本公积
股份公司第一次增加股本 综合考虑前次
增资方自有资
金，已完成实缴
日 新增注册资本793.75万元 润水平，由各方
由原股东深圳高新投、周 协商确定，定价
序 定价依据及合 资金来源及款项
时间 变动内容 股权变动价格 股权变动背景 税款缴纳情况
号 理性 支付情况
瑞堂及新投资者怡化融 合理
钧、加法贰号、集聚电子、
鸿富星河、深创投、禾贝
聚力认购
股份公司第一次股份转让 综合考虑历史
周瑞堂以16.34元/股的价 周瑞堂拟退出优特利 财务投资人入
格 将 其 持 有 的 公 司 64.23 股东层面，且受让方戴 股价格、优特利 戴 灵 敏 自 有 资
万股股份转让给戴灵敏， 灵敏看好优特利发展 净利润水平，由 金，已实际支付
日
股 权 转 让 价 款 合 计 前景 各方协商确定，
（1）股权代持的形成原因
优特利有限 2006 年 3 月设立时，王腾娥持有的优特利有限 37.50 万元出资
及余辉勇持有的 12.50 万元出资，均系受王继生委托代为缴纳和持有。王腾娥系
王继生的妹妹、余辉勇系王继生配偶的弟弟。
上述代持安排的主要原因如下：王继生彼时为深圳市邦凯电子有限公司（以
下简称“邦凯电子”）的股东及董事，2005 年 5 月，王继生从邦凯电子离职并
不再实际参与邦凯电子董事会、履行董事职务。2006 年初，王继生决定自主创
业，但当时原单位尚未为其办理工商层面的董事变更登记手续，且其仍系原单位
的股东，由于工商层面仍系原单位的董事、股东，王继生对持有优特利有限的股
权存有顾虑，遂考虑以代持方式设立优特利有限。同时，筹办优特利有限期间，
王继生需要深入考察研究在吉安等地投资发展锂离子电池业务的可行性，在深圳
停留的时间短暂且不固定，出于办理工商、税务等相关流程的便利性考虑，经家
庭内部讨论后王继生决定委托其在深圳定居的妹妹王腾娥、妻弟余辉勇代为持有
优特利有限的股权。
（2）股权代持的演变情况和解除
王继生与王腾娥、余辉勇之间的股权代持形成后直至代持解除前，由于代持
系建立在家族内部成员间且优特利有限暂时没有引入外部资金的考虑，因此，在
前述期间股权代持未发生变化，具有合理性。
有限整合彼时实际控制人控制的优特利能源、优特利科技业务以及引入员工持股、
外部财务投资人的需要，王腾娥、余辉勇将其代持的股权通过股权转让的方式还
原至王继生，具有合理性。根据王继生、王腾娥、余辉勇各方对股权代持情况的
确认，股权代持情况属实、代持出资和转让还原等均系各方的真实意思表示，且
均确认该股权代持关系已解除，各方不存在因该股权代持关系形成及解除而发生
纠纷或潜在纠纷的情况。
截至本回复出具之日，标的公司不存在股份代持的情形，历史上的股权代持
已经还原，不存在影响公司股权清晰、稳定及影响实际控制人认定的情形，不存
在纠纷或潜在纠纷。
（二）历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳
情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争
议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排
历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况详
见本回复“一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006 年代
持至 2019 年解除代持的原因及合理性；历史沿革中增减资或受让股权的资金来
源及款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存
在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的
利益安排”之“（一）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006
年代持至 2019 年解除代持的原因及合理性”相关内容。
标的资产历次股权变动及本次交易已履行必要的程序，不存在利益输送情况，
不存在争议或潜在纠纷，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。
二、赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权争议，是否影响本次交易。
（一）赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权争议，
因胡 XX（甲方）、王继生（乙方）于 2007 年 4 月 1 日签订的《借款协议
书》约定事项在优特利的履行纠纷，胡 XX、王继生及其配偶余鸿燕自 2022 年
始发生多起关联诉讼，相关具体情况如下：
裁定/判决
序 裁定/判 裁定/判 诉讼阶 原告/上 被告/被上 主要判决/裁定
文书及其 第三人 主要诉请事由
号 决时间 决法院 段 诉人 诉人 结果
编号
《民事裁
广东省
定 书 》
深圳市
月 31 日 粤 0305 鸿燕 XX 继生 明区人民法院审理。
人民法
民 初
院
第三人：吉
判决被告一胡 XX 与被
《民事判 安市优特利
广东省 原告请求判令 2007 年 4 月 告二王继生于 2007 年
决 书 》 被告一： 科技有限公
（（2022） 原告：余 胡 XX 司
粤 0311 鸿燕 被告二： 第三人：深
日 人民法 特利电源有限公司 20%股权 圳市优特利电源有限公
民 初 5666 王继生 圳市优特利
院 的合同内容确定不发生效力 司 20%股权的合同内容
号） 能源股份有
不发生效力
限公司
《民事裁 广东省
被告：王 裁定被告对本案管辖权
定 书 》 深圳市 深圳市优特
月 22 日 XX 被告：余 移送广东省深圳市光明
粤 0307 民 人民法 有限公司
鸿燕 区人民法院处理。
初 109 号） 院
原 审 第 三
被上诉人 人：吉安市
《民事裁 裁定 1、撤销广东省深
（原审原 优特利科技
定 书 》 广东省 上 诉 人 上诉人不服广东省深圳市光 圳市光明区人民法院
告）：余 有限公司
月 23 日 粤 03 民 中级人 被告）： 民初 5666 号民事判决，提起 5666 号民事判决；2、
被上诉人 人：深圳市
终 17964 民法院 胡 XX 上诉 本案发回广东省深圳市
（原审被 优特利能源
号） 光明区人民法院重审。
告） 股份有限公
司
裁定/判决
序 裁定/判 裁定/判 诉讼阶 原告/上 被告/被上 主要判决/裁定
文书及其 第三人 主要诉请事由
号 决时间 决法院 段 诉人 诉人 结果
编号
日 （（2023） 光明区 被告：余 有限公司
粤 0311 民 人民法 鸿燕
初 6597 院
号）
第三人：吉
《民事判 安市优特利
广东省 原告请求判令 2007 年 4 月
决 书 》 被告：胡 科技有限公
深圳市 1 日《借款协议书》中被告一
月8日 粤 0311 民 回重审） 鸿燕 被告：王 第三人：深 求
人民法 特利电源有限公司 20%股权
初 6880 继生 圳市优特利
院 的合同内容确定不发生效力
号） 能源股份有
限公司
上诉人不服广东省深圳市光
原 审 第 三 明区人民法院（2023）粤 0311
上 诉 人
人：吉安市 民初 6880 号民事判决，提起
《民事判 （ 原 审
优特利科技 上诉。
决 书 》 广东省 原告）： 被上诉人
（（2024） 深圳市 余鸿燕 （原审被 判决驳回上诉，维持原
粤 03 民 中级人 上 诉 人 告）：胡 判
日 人：深圳市 日《借款协议书》中胡 XX 与
终 34982 民法院 （ 原 审 XX
优特利能源 王继生关于赠与深圳优特利
号） 被告）：
股份有限公 公司 20%股权的合同内容不
王继生
司 发生效力。
《民事裁 被 申 请
定 书 》 广东省 人：余鸿 申请人胡 XX 不服《民事判决
月 14 日 胡 XX
民 申 7737 民法院 生、吉安 34982 号）
号 市优特利
裁定/判决
序 裁定/判 裁定/判 诉讼阶 原告/上 被告/被上 主要判决/裁定
文书及其 第三人 主要诉请事由
号 决时间 决法院 段 诉人 诉人 结果
编号
科技有限
公司、深
圳市优特
利能源股
份有限公
司
注：2025 年 8 月 18 日，胡 XX（原告）以优特利为被告、王继生为第三人向广东省深圳市光明区人民法院提交《民事起诉状》，请求：（1） 、
确认第三人王继生名下深圳市优特利能源股份有限公司 20%股权（对应注册资本约 1,158.75 万元）归胡 XX 所有；（2）判令深圳市优特利能源
股份有限公司将登记在王继生名下的 20%股权变更登记至胡 XX 名下，王继生予以协助。前述案件已获立案案号：（2025）粤 0311 民初 14503
号）并于 2025 年 11 月 3 日开庭审理，尚未作出一审判决
根据《中华人民共和国民事诉讼法（2023 修正）》第一百八十二条规定“第
二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定”、第二百一十条“当事人对
已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再
审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向原审人民法院
申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行”。因此，广东省深圳
市中级人民法院作出的《民事判决书》（（2024）粤 03 民终 34982 号）属于
二审人民法院的判决、是终审判决，对当事人已经发生法律效力。
根据前述《民事判决书》（（2024）粤 03 民终 34982 号），广东省深圳
市中级人民法院在审判过程中经查明认定，“本院认为，赠与合同是赠与人将自
己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。关于涉案《借款协议书》
中股权赠与条款的性质，从已查明的事实看，胡 XX 与王继生系先发生借款行为，
后签订该协议，目前并无证据证实借款时双方约定了借款利息，应视为无息借款。
在王继生并不负有利息支付义务的情况下，因《借款协议书》明确约定“乙方赠
送 20%的股份给甲方”，根据字面解释，应认定该部分约定属于股权赠与单务合
同，而非存在交易对价的股权转让双务合同。……而胡 XX 从未被登记为深圳优
特利公司股东这一事实表明，《借款协议书》关于赠与胡 XX 深圳优特利公司
综上，胡 XX、王继生及其配偶余鸿燕发生的多起关联诉讼涉及股权争议，
但根据终审判决文书，相关方争议的《借款协议书》属于合法、有效的股权赠与
单务合同，且《借款协议书》关于赠与胡 XX 深圳优特利公司 20%股权的内容并
未得到履行。
（二）赠与合同纠纷是否影响本次交易
根据已经发生法律效力的《民事判决书》（（2024）粤 03 民终 34982 号）
及《民事裁定书》（2025）粤民申 7737 号，相关方争议的《借款协议书》属于
合法、有效的股权赠与单务合同，且《借款协议书》关于赠与胡 XX 深圳优特利
公司 20%股权的内容并未得到履行。
根据《中华人民共和国合同法（1999）》（2021 年 1 月 1 日起废止）第一
百八十六条规定“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。具有救灾、
扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前
款规定。”；同时，根据现行有效的《中华人民共和国民法典》第六百五十八条
规定“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。经过公证的赠与合同或
者依法不得撤销的具有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质的赠与合同，不
适用前款规定”。
根据关联诉讼的生效判决/裁定、胡 XX 对在审案号为（2025）粤 0311 民初
民初 14503 号一案提交的《答辩状》，截至本回复出具之日，各方争议的标的
为王继生名下优特利 20%股权（对应注册资本约 1,158.75 万元），不涉及其他
优特利股权。因王继生直接持有的股份未作为本次交易之标的，前述纠纷不会构
成本次交易的实质性法律障碍，本次交易完成后，上市公司持有优特利 77.9385%
股权，享有对优特利的绝对控制权，本次交易符合“上市公司发行股份所购买的
资产为权属清晰的经营性资产”的重组条件。
根据上市公司于 2025 年 9 月 10 日与标的公司交易后少数股东王继生、交易
对方费维群就本次交易签署的《关于深圳市优特利能源股份有限公司之合作协议》
中关于收购剩余股份的安排中，明确约定后续交易前提为“相关剩余股权届时应
当不存在纠纷或潜在纠纷”，因此在相关纠纷持续存在的情况下，上市公司并无
义务启动对王继生直接持有的剩余股份的收购事宜。
综上，相关纠纷不会构成本次交易的实质性法律障碍，相关纠纷的最终解决
情况会影响未来上市公司对王继生直接持有的剩余股份的收购进程。但是，由于
本次交易完成后，上市公司将持有优特利 77.9385%股权并享有对优特利的绝对
控制权，前述剩余股份的收购进程亦不会对本次交易的整体实施产生重大不利影
响。
三、优特利科技创立背景、巨跃（香港）有限公司出资情况及后续转让原因，
对标的资产是否存在影响。
（一）优特利科技创立背景
优特利科技成立于 2007 年 5 月，由巨跃（香港）有限公司（以下简称“巨
跃香港”）持股 100%。优特利科技主要从事锂离子电芯、电池的生产和销售，
是标的公司主营业务的重要组成部分。优特利科技创立背景如下：
王继生毕业于中国科学院长春应用化学研究所物理化学专业，1997 年 7 月
进入比亚迪后任锂电池研发小组组长，直至 2006 年初，王继生一直在锂电池行
业领域任职。鉴于王继生的专业背景以及对锂电池行业领域的较为深刻的理解，
电池业务具有可行性后决定设立公司。同时，考虑到外商投资企业具有一定的税
收优惠，故王继生通过控制的巨跃香港在江西吉安设立优特利科技，主要从事锂
离子电芯、电池的生产和销售。
（二）巨跃（香港）有限公司出资情况及后续转让原因
优特利科技自 2007 年 5 月设立至 2019 年 5 月，巨跃香港一直持有其 100%
的股权，巨跃香港对优特利科技历次认缴及实缴的出资的情况如下：
序号 事项 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元）
技设立
技实缴出资
技实缴出资
技第一次减资
根据优特利科技注册资本实缴的验资报告，截至 2009 年 3 月 11 日，优特利
科技分三期收到巨跃香港合计 150 万美元的投资款。巨跃香港对优特利科技的出
资已完成全部实缴，出资真实。
优特利科技一共发生过 2 次股权转让，分别为巨跃香港将优特利科技 100%
股权转让至优特利投资、优特利投资将优特利科技 100%股权转让至标的公司前
身优特利有限，均发生在 2019 年 6 月。
联交易以及增强资产和业务的独立性，以标的公司前身优特利有限为上市主体、
以优特利投资为上市主体控股平台对同一控制下开展相似业务的公司（含优特利
科技、优特利能源）进行了重组。其中，涉及优特利科技的具体过程如下：（1）
实际控制人王继生先将其通过巨跃香港持有的优特利科技股权转让至其实际控
制的优特利投资名下；（2）优特利投资再用其持有的优特利科技 100.00%股权
对优特利有限进行增资。（巨跃香港亦在所持股份转让后于 2020 年 5 月注销。）
综上，优特利科技后续转让均系同一控制下的股权转让，目的为保证标的公
司资产、业务的完整性及独立性，有效避免同业竞争以及减少关联交易。
（三）对标的公司的影响
优特利科技创立背景真实，历次出资真实，且已实缴到位，优特利科技后续
股权转让真实、合理，对标的公司无不利影响。
四、劳务外包或劳务派遣用工具体情形，是否符合《劳务派遣暂行规定》等
法律法规的规定。
优特利及其下属子公司报告期内存在使用劳务外包或劳务派遣用工的情形，
主要系标的公司针对部分临时性、辅助性和替代性岗位，以劳务派遣、劳务外包
的方式补充人员，不涉及优特利及其子公司主营业务的核心岗位。
（一）劳务派遣用工情况
报告期各期末，标的公司劳务派遣情况如下：
单位：人
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
劳动合同制用工人数 1,583 1,351 1,752
劳务派遣制用工人数 166 76 56
注
用工总量
劳务派遣占比 9.49% 5.33% 3.10%
注：根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工总量是指用工单位订立劳动合同人数
与使用的被派遣劳动者人数之和。
模同比增长较快，临时用工需求增加所致，后续已通过陆续招聘员工将派遣人员
的比例降低，截至 2025 年 11 月底，标的公司劳务派遣占比为 6.40%。报告期内
优特利及其下属子公司合作的劳务派遣单位均具备劳务派遣资质，劳务派遣岗位
均属贴胶、组装、贴标等临时性、辅助性或者替代性岗位，各报告期末派遣人数
未超过员工总人数的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
（二）劳务外包用工情况
报告期各期末，标的公司劳务外包情况如下：
单位：人
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
劳务外包人数 21 24 31
报告期各期末，优特利及其下属子公司合作的劳务外包公司为吉安惠众人力
资源服务有限公司，其主要向公司及子公司提供贴胶、组装、贴标等劳务外包服
务，操作简单重复、技术含量较低，相关协议为双方真实意思表示，不存在因违
反《中华人民共和国民法典》等法律规定导致协议无效的情形。
前述相关劳务公司不属于专门或主要为优特利及其下属子公司服务的情形，
与优特利及其下属子公司不存在关联关系。报告期内，优特利及其下属子公司在
人力资源社会保障领域不存在违法记录信息。
（三）劳务外包或劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规
定
由前述内容可知，优特利及其下属子公司报告期内存在使用劳务外包或劳务
派遣的情形，主要系标的公司针对部分临时性、辅助性和替代性岗位，以劳务派
遣、劳务外包的方式补充人员，不涉及优特利及其子公司主营业务的核心岗位。
各报告期末派遣人数未超过员工总人数的 10%，相关劳务公司不属于专门或主要
为优特利及其下属子公司服务的情形，与优特利及其下属子公司不存在关联关系。
标的公司劳务外包或劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的
规定。
五、相关诉讼的原因、金额及当前最新进展，是否会对标的资产的持续经营
能力和持续盈利能力构成重大不利影响。
截至本回复出具之日，优特利及其下属子公司存在 1 项尚未了结的金额超过
同纠纷一案。
（一）案件基本情况
赣 0821 民初 2134 号）等相关文件，该院已受理江西恒龙建设有限责任公司诉优
特利科技建设工程施工合同纠纷一案。根据《民事起诉状》，江西恒龙建设有限
责任公司要求支付尚欠的工程款（430.315213 万元）、施工主材及人工调差价款
（734.5014 万元）以及逾期付款利息（89.69088 万元，以 11,648,166.13 元为基
数，按年利率 3.85%的标准，从 2022 年 9 月 20 日起计算至实际付清款之日，暂
计算至 2024 年 9 月 19 日）。
设有限责任公司按实际损失 505.392728 万元（包括逾期交付案涉工程的损失
三方测算结果为准）承担违约责任，在抵扣优特利科技未支付工程款 430.315213
万元后，恒龙建设还应支付 75.077515 万元给优特利科技。
截至目前，上述案件已受理，尚未开庭。
（二）相关诉讼的原因、金额
相关诉讼的主要原因为恒龙建设承包的优特利科技厂区建设工程项目于
的尾款。诉讼的金额参见前述案件基本情况。
（三）案件当前最新进展
因优特利科技反诉涉及第三方机构工程质量责任的鉴定以及工程质量问题
修复成本的鉴定，故前述案件一直未开庭。案件当前最新进展如下：
出具《江西昌盛工程质量检测有限公司建设工程专门性问题鉴定意见书》（昌盛
[2024]鉴字第 1201 号）（以下简称“《鉴定意见书》”），经鉴定，“1、案涉
工程 4#、5#楼厂房及仓库金刚砂地面出现大量裂缝，属于施工单位未按照设计
和规范要求组织施工造成的质量缺陷，是主要原因。2、申请人在未拿到金刚砂
地面层混凝土同条件试块检测报告情况下，允许装修、安装单位进场作业，不符
合规范要求，是次要原因”。
截至本回复出具之日，吉安县人民法院委托南昌市建筑设计研究院有限公司
对前述工程质量问题进行修复方案司法鉴定，待修复方案司法鉴定完成后继续履
行诉讼程序。
（四）该案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利
影响
该案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响
主要原因如下：
销售活动，且案涉工程已完成竣工结算及备案手续，优特利科技已取得相关房屋
的《不动产权证书》，该案件不会对优特利科技的实际生产经营造成重大不利影
响。
恒龙建设承包的前述工程项目已完成竣工结算，根据恒龙建设 2024 年 1 月签章
确认的《工程竣工结算报告》，优特利科技最终尚待支付款项金额为 430.315213
万元，不涉及恒龙建设所要求的施工主材及人工调差价款（734.5014 万元）；根
据优特利科技诉讼代理律师江西赣深律师事务所 2025 年 11 月 28 日出具的《法
律意见书》，“就目前双方提供的证据来看，既不存在合同中对材料调差的约定
在先，也没有事后双方对材料调差的补充协议，恒龙建设也没有就调差金额的项
目、计算依据等提供事实证据，该事实依法将大概率不会被法院认定，诉请的
要求逾期付款利息 89.69088 万元，优特利科技反诉的工程质量初步核算的修复
费用 90 万元，且根据江西昌盛出具的《鉴定意见书》，工程质量问题主要原因
在于恒龙建设，修复费用与恒龙建设要求逾期付款利息差异较小。
综上，鉴于：（1）该案件为建设工程施工合同纠纷，且案涉工程已完成竣
工结算及备案手续，不涉及优特利科技相关产品的生产及销售活动，优特利科技
已取得相关房屋的《不动产权证书》；（2）除应付工程款外，优特利科技后续
可能发生的实际支付金额较小；（3）该案件涉及的应付工程款已充分计提。该
案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。
六、拟购买资产曾接受 IPO 辅导的情况，辅导后是否申报；如否，请核查
未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形。
独立财务顾问、律师已按要求对上述问题进行核查，并出具了专项核查报告。
七、租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的
相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。
（一）租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响
截至本回复出具之日，优特利及其下属子公司拥有 2 项租赁房屋。具体情况
如下：
房屋所 房屋所有权 租赁
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁期限
有权人 证号 用途
深圳市 深圳市
深圳市光明区 深房地字第
汇业科 汇业科 2025.02.01-
技有限 技有限 2026.01.31
科技园宿舍 号
公司 公司
深圳市光明区
汇业路 8 号汇业
科技园厂房 2 栋
深圳市 深圳市 C 区二楼东南面
深房地字第
汇业科 汇业科 第 1-3 格、2 栋 B 2025.02.01-
技有限 技有限 区二楼整层（第 2026.01.31
号
公司 公司 1-2 格除外）、2
栋 B 区三楼东
南面第 2-3 格、3
栋 A 区整栋
上表第 1 项租赁房屋用途为员工宿舍，可替代性较强；第 2 项租赁房屋具体
的生产用途为电芯的组装（PACK 产品），标的公司主要电芯生产基地位于江西
吉安，系自有厂房。电芯的组装对所使用房屋的标准较低，可替代性较强，因此
前述租赁房产对公司生产经营不构成重大影响。
（二）其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响
根据深圳市汇业科技有限公司（甲方）与公司（乙方）签署的租赁合同约定
“乙方租赁合同期满后仍需继续租赁，应与甲方重新签定租赁合同，在同等条件
下乙方有优先续租权，其收费标准双方另行商定”。因此，在租赁合同到期后，
标的公司存在同等条件下的优先续租权。
截至本回复出具之日，相关房产租赁尚未到期，标的公司已与出租方深圳市
汇业科技有限公司接洽房产租赁续期安排，预计到期后可以续期不存在实质性障
碍。
公司自设立初期以来均租赁使用汇业科技园相关房产用于员工宿舍及电芯
组装（PACK 产品）。因此，考虑到租赁双方长期持续的良好合作背景以及公司
享有的优先续租权，前述租赁房屋到期后续期不存在重大不确定性，对本次交易
不存在重大不利影响。
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问及律师主要履行了以下核查程序：
了解标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006 年代持至 2019 年
解除代持的原因及合理性；对标的公司历史股东进行访谈、获取并查阅了增资的
验资报告、股权转让的转让流水，税款缴纳凭证等，了解历史沿革中增减资或受
让股权的资金来源及款项支付情况并核实了标的资产历次股权变动是否存在争
议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。
等，了解了法院历次裁定情况并访谈了王继生，分析了赠与合同纠纷是否涉及股
权争议，是否影响本次交易。
资的情况、后续转让的原因；取得并查阅了优特利科技工商档案资料、历次出资
的凭证、验资报告以及股权转让的协议，核实了巨跃香港出资及后续股权转让的
情况；取得并查阅了优特利投资、巨跃香港工商档案资料，核实了优特利科技后
续股权转让系同一控制下股权转让行为；分析了巨跃香港对优特利科技出资情况、
优特利科技后续转让对标的资产的影响。
议、标的公司的出具的说明文件、劳务派遣公司和劳务外包公司用工的统计表以
及访谈了劳务派遣公司和劳务外包公司，并分析了劳务派遣公司和劳务外包公司
用工是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
的基本情况，包括双方发生诉讼的原因、金额等；通过获取江西昌盛出具的《鉴
定意见书》、吉安县人民法院委托南昌市建筑设计研究院有限公司对前述工程质
量问题进行修复方案司法鉴定文件，了解案件的进展情况；获取优特利科技诉讼
代理律师出具的法律意见书分析了建设工程施工合同纠纷一案是否会对标的资
产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。
以及关于租赁合同到期后的安排；分析了房产租赁用途是否对公司生产经营产生
重大影响生产经营产生重大影响，相关续期安排是否存在重大不确定性及对本次
交易影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
送情况，不存在争议或潜在纠纷，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。
签订的《借款协议书》，因之而起的多起关联诉讼涉及股权争议，根据终审判决
文书，相关方争议的《借款协议书》属于合法、有效的股权赠与单务合同，且《借
款协议书》关于赠与胡 XX 深圳优特利公司 20%股权的内容并未得到履行。相关
纠纷不会构成本次交易的实质性法律障碍，相关纠纷的最终解决情况会影响未来
上市公司对王继生直接持有的剩余股份的收购进程。但是，由于本次交易完成后，
上市公司将持有优特利 77.9385%股权并享有对优特利的绝对控制权，前述剩余
股份的收购进程亦不会对本次交易的整体实施产生重大不利影响。
江西吉安从事锂电池业务具有可行性，同时考虑到外商投资企业具有一定的税收
优惠，故王继生通过控制的巨跃香港在江西吉安设立优特利科技。在巨跃香港对
优特利科技持股 100%期间，其出资已完成全部实缴，出资真实；优特利科技后
续转让均系同一控制下的股权转让，系为了进一步保证标的公司资产、业务的完
整性及独立性，有效避免同业竞争以及减少关联交易。优特利科技创立背景真实，
历次出资真实，且已实缴到位，优特利科技后续股权转让真实、合理，对标的公
司无不利影响。
形，主要系公司针对部分临时性、辅助性和替代性岗位，以劳务派遣、劳务外包
的方式补充人员，不涉及公司及其子公司主营业务的核心岗位，劳务外包或劳务
派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
竣工结算及备案手续，不涉及优特利科技相关产品的生产及销售活动，优特利科
技已取得相关房屋的《不动产权证书》；（2）除应付工程款外，优特利科技后
续可能发生的实际支付金额较小；（3）该案件涉及的应付工程款已充分计提。
该案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。
关情况的专项核查报告》，标的公司虽接受 IPO 辅导，但未曾进行辅导验收及
IPO 申报，标的公司未申报 IPO 的原因不存在影响本次重组条件的情形。
强，因此前述租赁房产对公司生产经营不构成重大影响。且鉴于租赁双方长期持
续的良好合作背景以及公司享有的优先续租权，前述租赁房屋到期后续期不存在
重大不确定性，对本次交易不存在重大不利影响。
问题 2．关于本次交易安排
申请文件显示：（1）本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金方
式购买标的资产 77.9385%股权。本次募集配套资金总额为 19640.50 万元，占发
行证券购买资产交易价格的比例为 42%，拟用于支付本次交易的现金对价，募集
配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。各交易对方的
现金与股份对价分配存在差异。（2）标的资产控股股东为吉安市井开区优特利
投资有限公司（以下简称优特利投资）、实际控制人为王继生。本次交易对方包
括优特利投资、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称聚和恒达），
均由王继生控制。（3）本次交易对方共计 19 名，包括深圳市加法贰号创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称加法贰号）。根据合伙协议，其存续期至私
募投资基金备案完成之日（2021 年 3 月 8 日）起 5 年，根据经营需要，经三分
之二合伙人同意，加法贰号的存续期限可延长 1 年。（4）交易对方之间锁定期
存在差异。部分交易对方按比例分批解除限售，在相应的解除限售前不得转让。
深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称创新二
号）为私募投资基金，部分条件下其以该部分已满四十八个月资产所认购的公司
新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。（5）本次交易标的资产的交易
作价为 46763.10 万元，设置业绩承诺、补偿及奖励。业绩承诺补偿期间为 2025
年、2026 年、2027 年三个会计年度。承诺净利润为业绩承诺补偿期间分别不低
于 4000 万元、4500 万元、5000 万元人民币，三年累积不低于 13500 万元人民
币。考虑到标的资产主要股东承担业绩承诺及补偿义务，将对主要股东设置业绩
奖励安排。（6）过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；
如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由标的资产主要股东优特利投资、
费维群、聚和恒达、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称聚和能
达）分别按照其交易股权的相对比例以现金方式补足。（7）本次交易完成后，
标的资产将成为上市公司的控股子公司，保留标的资产创始人、董事长、核心技
术人员自然人股东王继生直接持有的 22.0615%股权。双方就剩余股权收购事宜
进行系列约定。（8）目前联想集团相关的业务占上市公司笔记本电脑业务的 80%
左右，其中联想集团全资子联宝科技占上市公司历年年度销售总额的比例均超
过 40%，上市公司具备拓展电池模组新业务的客户关系基础，联宝集团相关产品
对于结构件模组及电池模组均有较强的潜在需求和增量空间。
请上市公司补充说明：（1）本次交易方案现金支付比例较高的原因及合理
性，上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应
对措施。（2）多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异的原因及合理
性。（3）交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，各层合伙人取得相
应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。（4）穿透披露、穿透锁定具体依
据，说明各交易对方存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，如存续期短于
锁定期的，披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。（5）业绩补偿金额覆
盖全部交易对方获得交易对价的比例，并结合标的资产业绩变动情况、未来业务
发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩
承诺、奖励及补偿的设置合理性。结合《重组办法》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等有关规定，补充说明业绩承诺及业绩补偿方案设计是否合规，是
否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。（6）过渡期损益安排按当
前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性，对上市公司利益及中小股东合
法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定。
（7）
本次附条件的收购下会计处理的具体情况，结合本次交易后的经营发展战略和
业务管理模式，说明未购买标的资产全部股权的原因及后续安排。（8）本次交
易对上市公司业绩具体影响，上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机
构及日常经营管理等方面的整合情况，如何将联想集团等上市公司相关客户资
源优势进行切实转换，是否具有实质性障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易方案现金支付比例较高的原因及合理性，上市公司是否存在无
法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施。
（一）本次交易方案中现金支付比例较高的原因及合理性
在本次交易中，外部机构投资者基于其持股成本对于退出估值要求较高，且
更倾向于获得现金，与外部机构投资者不同，优特利投资、费维群、聚和恒达、
聚和能达等内部股东由于持股成本较低且更倾向于获得上市公司股票，故在本次
交易中为满足不同交易对手方的诉求，在交易对手方内部经协商一致进行了差异
化定价安排。本次交易化对价的安排具有包括两个层面的内容：其一为差异化的
标的公司整体估值，其二为差异化的股份及现金支付安排。
本次交易中，差异化估值和差异化支付方式的详情如下表所示：
单位：元
序 交易前持 差异化估值 差异化支付方式
交易对方
号 股比例 总价 单价 现金占比 股份占比
高新投怡化
融钧
如上表所列示，在差异化定价安排中，外部投资机构较高的差异化估值及较
高的现金对价占比导致了本次交易方案中现金支付比例较高。
根据评估结果，本次交易中标的公司的整体估值为人民币 6 亿元，现金支付
及股份支付比例分别为 58%和 42%。本次交易作价由交易各方参考标的公司收
益法的评估值确定，定价公允，差异化对价安排仅是交易对手方内部基于其各自
诉求，经协商一致的安排，不影响本次定价的公允性，差异化定价安排有利于推
进交易进程，改善优化上市公司业务构成和业绩指标，有助于保护上市公司和中
小股东的利益，具有合理性。
（二）上市公司不存在无法支付现金对价的风险，如配套融资不及预期，亦
有相应的替代措施
根据《安徽英力电子科技股份有限公司关于公司及控股子公司 2025 年度向
银行申请综合授信额度的公告》“为满足日常运营和业务拓展需要，降低综合资
金成本，公司及控股子公司 2025 年度拟向银行申请不超过人民币 25 亿元（含）
的综合授信额度。”截至本回复报告出具之日，上市公司已申请专项并购贷款额
度 5 亿（均于 2025 年 9 月本次交易的草案披露后陆续开始申请），目前已取得
中信银行 1.5 亿元批复，剩余 3.5 亿预计今年年底前获得，从额度及取得进度上
看，均可以覆盖本次交易的整体对价。另根据上市公司第三季度报告，上市公司
前三季度：销售商品、提供劳务收到的现金为 12.55 亿元，经营活动产生的现金
流量净额为 1.06 亿元。截至三季度末，上市公司货币资金期末余额为 1.45 亿元。
综上，本次交易的整体对价为 46,763.10 万元，其中现金对价为 27,122.60 万
元，均在上市公司专项用于本次交易的并购贷授信额度（含已申请但尚未批复额
度）内，上市不存在无法支付现金对价的风险。即使配套融资不及预期，上市公
司亦可使用并购贷款、日常经营所得、自有资金等及时足额地进行现金支付。
二、多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异系协商一致的结果，
具有合理性
在本次交易中，各位交易对手方的现金与股份对价分配比例如下表所示：
差异化支付方式
序号 交易对方 交易前持股比例
现金占比 股份占比
差异化支付方式
序号 交易对方 交易前持股比例
现金占比 股份占比
如上表所列示，本次交易中，除优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、
李亚光以外的其他交易对手方，现金对价占比均远高于股份对价占比。
交易对手方之间确定差异化对价支付方案过程中，经协商一致，以确保外部
投资者在本次交易中所获得的现金对价部分可以覆盖其投资标的公司的资金成
本为原则确定各外部投资者在本次交易中所获取的现金对价，如下表所示，各外
部机构投资者所获取的现金对价均能覆盖其早年间投资标的公司的资金成本（未
考虑时间价值），系交易对手方各方之间基于自身经济利益谈判确定的结果，具
有合理性。
各交易对手方入股时间、经营管理职责、持股成本及本次交易获得的现金对
价等信息如下表所示：
单位：万元
投资成本 VS 现金对价
序 股东姓名 股东 本次交易获 现金对价减
入股时间 持股比例
号 或名称 属性 投资成本 取的现金对 去投资成本
价 的金额
优特利投
资
股东，
承担
职责
高新投
（2020）
高新投
（2021）
高新投怡
化融钧
财务
戴灵敏
投资 2020/10/27 0.569% 500.00
（2020）
戴灵敏
承担 2021/12/31 0.539% 500.00
（2021）
管理
综上，多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异系各交易对手方之
间根据其利益诉求协商一致的结果，具有合理性。
三、交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，各层合伙人取得相应
权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本次交易对方涉及合伙企业的为聚和恒达、聚和能达、鸿富星河、创新二号、
怡化融钧、集聚电子、禾贝聚力、加法贰号、小禾投资。前述交易对方穿透至最
终出资人的情况以及各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信
息已在重组报告书中披露。具体情况如下：
（一）聚和恒达
在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购
买资产交易对方/（二）深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）”部分补充披
露如下：
“9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，聚和恒达穿透至最终持有人情况如下：
合伙人/股东 直接投资取得权益 出资 资金来 是否为最 最终持有
序号
/出资人 比例 的时间 方式 源 终持有人 人性质
月 30 日 自筹
月 30 日 自筹
注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品，下同。
”
（二）聚和能达
在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购
买资产交易对方/（三）深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）”部分补充披
露如下：
“9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，聚和能达穿透至最终持有人情况如下：
合伙人/股东/ 直接投 取得权益 出资 是否为最 最终持有
序号 资金来源
出资人 资比例 的时间 方式 终持有人 人性质
月 11 日
月 11 日
月 11 日
合伙人/股东/ 直接投 取得权益 出资 是否为最 最终持有
序号 资金来源
出资人 资比例 的时间 方式 终持有人 人性质
月 11 日
月 11 日
月 11 日
月 11 日
”
（三）鸿富星河
在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购
买资产交易对方/（五）广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）”
部分补充披露如下：
“10、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，鸿富星河穿透至最终持有人情况如下：
是否
最终持
合伙人/股东/出 直接投资 取得权益 出资 为最
序号 资金来源 有人性
资人 比例 的时间 方式 终持
质
有人
深圳市创新投 国有控
月 15 日
司 理主体
深圳市星创融
月 15 日
（有限合伙）
深圳市星鑫聚
月 28 日
（有限合伙）
深圳市星河雅
月 11 日
限公司
深圳市星河星
月8日
公司
星河实业（深 2018 年 9
圳）有限公司 月 12 日
星河（集团）有 1999 年 5
限公司 月 31 日
月9日
是否
最终持
合伙人/股东/出 直接投资 取得权益 出资 为最
序号 资金来源 有人性
资人 比例 的时间 方式 终持
质
有人
月 21 日
深圳市星河盛
月 21 日
限公司
深圳市星河房
月 16 日
公司
星河控股集团 2017 年 1
有限公司 月 19 日
深圳市星河投 2016 年 7
资有限公司 月 20 日
月 15 日
月 31 日
重复，详
深圳市星河投 2010 年 2 见
资有限公司 月2日 2-1-1-2-
月2日
月2日
天津市星盛通
月 11 日
司
天津市星河融
月 21 日
司
深圳市奥河房
月2日
公司
月 12 日
月 10 日
西藏鑫星融创
月 20 日
司
深圳市安林珊
月 21 日
公司
深圳市星河金 2018 年 1
控有限公司 月 10 日
是否
最终持
合伙人/股东/出 直接投资 取得权益 出资 为最
序号 资金来源 有人性
资人 比例 的时间 方式 终持
质
有人
有限公司 月 22 日 见
西藏星彩创业 2017 年 9
投资有限公司 月 20 日
深圳市安林珊
月 12 日 见 2-2-1
公司
佛山市桦成投 2020 年 7
资有限公司 月 15 日
苏州桦汉科技 2021 年 10
有限公司 月 31 日
创新系统整合 2017 年 6
有限公司 月 29 日
上市公
桦汉科技股份 2012 年 3
有限公司 月 14 日
台湾省）
桦恩投资有限 2021 年 6
公司 月 24 日
苏州桦汉科技 2022 年 10 重复，详
有限公司 月 21 日 见 3-1
深圳市鸿富港
月 15 日
公司
富泰捷科技发
月 11 日
公司
嘉盈集团有限 2010 年 9
公司 月 10 日
嘉瑞集团有限 2021 年 11
公司 月 26 日
月 27 日
深圳市星海领
航创业投资合 2024 年 6
伙企业（有限合 月 18 日
伙）
月 22 日
深圳前海康悦
月 22 日
公司
月 28 日
月 23 日
是否
最终持
合伙人/股东/出 直接投资 取得权益 出资 为最
序号 资金来源 有人性
资人 比例 的时间 方式 终持
质
有人
月 25 日
月 25 日
月 25 日
深圳前海国实 2024 年 12
投资有限公司 月 27 日
月 24 日
月 24 日
富士康（昆山）
月 15 日
限公司
Foxconn
Interconnect
月
Singapore
Pte.Ltd.
上市公
鸿腾精密科技 2013 年 6
股份有限公司 月 17 日
港）
业成科技（成 2020 年 7
都）有限公司 月 15 日
General 上市公
Interface 2011 年 5
Solution（GIS） 月 12 日
台湾省）
Holding Limited
深圳市红土智
月 15 日
理有限公司
深创投红土私
募股权投资基 2019 年 6
金管理（深圳） 月4日
有限公司
深圳市创新投 国有控
月 26 日
司 理主体
”
（四）创新二号
在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购
买资产交易对方/（七）深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限
合伙）”部分补充披露如下：
“10、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，创新二号穿透至最终持有人情况如下：
是否为 最终持
合伙人/股东/ 直接投资 出资
序号 取得权益的时间 资金来源 最终持 有人性
出资人 比例 方式
有人 质
深圳华柏创
（有限合伙）
深圳市引导
限公司
国有控
深圳市财政
局
理主体
深圳市高新 国有控
公司 理主体
深圳市南星
司
深圳市庄诚
日
司
广东至盈实
业有限公司
深圳市粤华
限公司
深圳市高新
投人才股权
是否为 最终持
合伙人/股东/ 直接投资 出资
序号 取得权益的时间 资金来源 最终持 有人性
出资人 比例 方式
有人 质
投资基金管
理有限公司
深圳市高新 国有控
日
公司 理主体
深圳前海肇
公司
深圳华特尔
司
深圳市健富
司
日
日
潮州市汇泉
司
”
（五）怡化融钧
在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购
买资产交易对方/（八）深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）”
部分补充披露如下：
“10、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，怡化融钧穿透至最终持有人情况如下：
直接投资 取得权益 出资 资金 是否为最 最终持有
序号 合伙人/股东/出资人
比例 的时间 方式 来源 终持有人 人性质
自有
深圳怡化投资控股 2019 年 7
有限公司 月 10 日
筹
自有
月 26 日
筹
自有
月 12 日
筹
深圳市高新投集团
有限公司
日 筹 体
深圳市光明区引导 2019 年 自有
公司 日 筹
自有 国有控股
深圳市光明区财政 2021 年
局 12 月 8 日
筹 体
深圳市高新投怡化 自有
月 13 日
有限公司 筹
自有
深圳市高新投创业 2017 年
投资有限公司 12 月 4 日
筹
自有 国有控股
深圳市高新投集团 2010 年 6
有限公司 月 29 日
筹 体
自有
月 23 日
筹
深圳高新正道发展 自有
伙） 筹
自有
月 24 日
筹
自有
月 24 日
筹
自有
月 24 日
筹
自有
月 24 日
筹
”
（六）集聚电子
在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购
买资产交易对方/（九）吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合
伙）”部分补充披露如下：
“10、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，集聚电子穿透至最终持有人情况如下：
合伙人/股东 直接投资 出资 是否为最 最终持有
序号 取得权益的时间 资金来源
/出资人 比例 方式 终持有人 人性质
共青城百富
源睿鸿投资
业（有限合
伙）
深圳市磐石
限公司
深圳市甘泉
限公司
吉安市创新 国有控股
限公司 体
江西省工业
国有控股
创业投资引
导基金股份
体
有限公司
”
（七）禾贝聚力
在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购
买资产交易对方/（十）深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）”部分补充
披露如下：
“9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，禾贝聚力穿透至最终持有人情况如下：
是否为 最终持
合伙人/股东/出 直接投 出资 资金
序号 取得权益的时间 最终持 有人性
资人 资比例 方式 来源
有人 质
深圳市禾贝佳
自有/
自筹
公司
自有/
自筹
自有/
自筹
自有/
自筹
自有/
自筹
自有/
自筹
自有/
自筹
”
（八）加法贰号
在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购
买资产交易对方/（十一）深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）”部
分补充披露如下：
“10、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，加法贰号穿透至最终持有人情况如下：
是否为 最终持
合伙人/股东/ 直接投资 出资 资金
序号 取得权益的时间 最终持 有人性
出资人 比例 方式 来源
有人 质
自有/
自筹
深圳顺络电子 自有/ 上市公
股份有限公司 自筹 司
自有/
自筹
自有/
自筹
自有/
自筹
贵阳中天佳创 自有/
投资有限公司 自筹
是否为 最终持
合伙人/股东/ 直接投资 出资 资金
序号 取得权益的时间 最终持 有人性
出资人 比例 方式 来源
有人 质
中天国富证券 2019 年 7 月 24 自有/
有限公司 日 自筹
新三板
中天金融集团 2017 年 11 月 1 自有/
股份有限公司 日 自筹
司
上海证券有限 2004 年 9 月 13 自有/
责任公司 日 自筹
百联集团有限 自有/
公司 自筹
上海市国有资 国有控
自有/
自筹
员会 理主体
国泰海通证券 自有/ 上市公
股份有限公司 自筹 司
上海国际集团 2015 年 12 月 23 自有/
投资有限公司 日 自筹
上海国际集团 2015 年 3 月 11 自有/
有限公司 日 自筹
上海市国有资 国有控
日 自筹
员会 理主体
重复，详
上海国际集团 2001 年 4 月 27 自有/
有限公司 日 自筹
上海城投（集 自有/
团）有限公司 自筹
上海市国有资 国有控
日 自筹
员会 理主体
自有/
自筹
自有/
自筹
自有/
自筹
深圳市加法创
日 自筹
司
深圳市加法控
日 自筹
司
深圳市青春年
华创业投资合 2016 年 11 月 30 自有/
伙企业（有限 日 自筹
合伙）
自有/
自筹
是否为 最终持
合伙人/股东/ 直接投资 出资 资金
序号 取得权益的时间 最终持 有人性
出资人 比例 方式 来源
有人 质
深圳钰水科技 2023 年 9 月 14 自有/
有限公司 日 自筹
日 自筹
日 自筹
日 自筹
深圳市青春岁
日 自筹
限公司
日 自筹
日 自筹
日 自筹
日 自筹
日 自筹
日 自筹
日 自筹
日 自筹
日 自筹
日 自筹
日 自筹
自有/
自筹
日 自筹
日 自筹
日 自筹
日 自筹
自有/
自筹
日 自筹
是否为 最终持
合伙人/股东/ 直接投资 出资 资金
序号 取得权益的时间 最终持 有人性
出资人 比例 方式 来源
有人 质
日 自筹
日 自筹
”
（九）小禾投资
在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购
买资产交易对方/（十二）深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）”部分补
充披露如下：
“10、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，小禾投资穿透至最终持有人情况如下：
序 合伙人/股东/ 直接投资 取得权益 出资 资金来 是否为最终 最终持有
号 出资人 比例 的时间 方式 源 持有人 人性质
月 15 日 自筹
月 15 日 自筹
”
四、穿透披露、穿透锁定具体依据，说明各交易对方存续期安排是否与其锁
定期安排具有匹配性，如存续期短于锁定期的，披露原因及为保证承诺按时履约
的具体安排。
（一）穿透披露、穿透锁定符合相关规定，依据充分
本次交易的交易对方共 19 名，其中 3 家法人，9 家合伙企业，7 名自然人。
本次交易对方的穿透披露、穿透锁定符合《格式准则第 26 号》《深圳证券交易
所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》
的相关规定，具体情况如下：
序
相关法律法规 具体规定 披露情况
号
（三）……如为合伙企业， 针对交易对方中的 9 名合伙
第十五条交
《格式准则 应当穿透披露至最终出资 企业，重组报告书“第三节
第 26 号》 人……。如为契约型私募 交易对方基本情况”已披露
况：
基金、券商资产管理计划、 至最终出资人。
序
相关法律法规 具体规定 披露情况
号
基金专户及基金子公司产
品、信托计划、理财产品、
保险资管计划、专为本次
交易设立的公司等，应当
比照对合伙企业的上述要
求进行披露；
如是，上市公司应当在重
针对交易对方中的 9 名合伙
组报告书中披露下列事
企业，重组报告书“第三节
交易对方基本情况”已披露
应当穿透披露至最终出资
至最终出资人。
人……。
本次交易对方不存在专为本
次交易设立的主体。但聚和恒
达、聚合能达以持有标的公司
股权为目的，基于审慎性考
虑，将该等合伙穿透披露到非
交易对方是 专为本次交易设立的主体，并
否涉及合伙 交易对方如为本次交易专 参照专为本次交易设立的主
企业、契约 门设立的，穿透披露到非 体对其上层权益持有人所持
《深圳证券 型私募基 专为本次交易设立的主体 有的标的资产间接权益进行
交易所股票 金、券商资 对持有交易对方份额的锁 穿透锁定。详见重组报告书
发行上市审 管计划、信 定安排。交易对方涉及合 “第三节交易对方基本情
核业务指南 托计划、基 伙企业的，各层合伙人取 况”及《独立财务顾问报告》
第 7 号—— 金专户及基 得相应权益的时间、出资 之“第九节 独立财务顾问
上市公司重 金子公司产 方式、资金来源等信息 核查意见”之“三、按照《深
大资产重组 品、理财产 圳证券交易所股票发行上市
审核关注要 品、保险资 审核业务指南第 7 号—上市
点》 管计划、专 公司重大资产重组审核关注
门为本次交 要点》的要求，对相关事项进
易设立的公 行的核查情况”部分相关内
司等 容
己披露，详见重组报告书“第
三节 交易对方基本情况”及
《独立财务顾问报告》之“第
交易对方穿透至各层股权
九节 独立财务顾问核查意
/份额持有人情况，主体身
见”之“三、按照《深圳证券
交易所股票发行上市审核业
国证监会关于上市公司股
务指南第 7 号—上市公司重
东的相关要求。
大资产重组审核关注要点》的
要求，对相关事项进行的核查
情况”部分相关内容
综上，本次交易对方的穿透披露、穿透锁定符合《格式准则第 26 号》《深
圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审
核关注要点》的相关规定，依据充分。
（二）说明各交易对方存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，如存续
期短于锁定期的，披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。
本次交易的交易对方共 19 名，其中 3 家法人，9 家合伙企业，7 名自然人。
存续期是否短
序号 交易对方 存续期限 股份锁定期
于锁定期
通过本次交易认购的上市公司本次发
行的股份，自本次发行完成日起满 12
个月、24 个月、36 个月分别对应按照
优特利投 所认购股份在相应的解除限售前不得
资 转让，包括但不限于通过证券市场公开
限
转让或通过协议转让。但是，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限（包括
但不限于因业绩补偿而发生的股份回
购行为）
通过本次交易认购的上市公司本次发
行的股份，自本次发行完成日起满 12
个月、24 个月、36 个月分别对应按照
所认购股份在相应的解除限售前不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开
限
转让或通过协议转让。但是，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限（包括
但不限于因业绩补偿而发生的股份回
购行为）
通过本次交易认购的上市公司本次发
行的股份，自本次发行完成日起满 12
个月、24 个月、36 个月分别对应按照
所认购股份在相应的解除限售前不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开
限
转让或通过协议转让。但是，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限（包括
但不限于因业绩补偿而发生的股份回
购行为）
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
存续期是否短
序号 交易对方 存续期限 股份锁定期
于锁定期
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
本承诺人为私募投资基金，在上市公司
关于本次交易的董事会决议公告（即，
于认购股份的资产持续拥有权益的时
间已满四十八个月，且本承诺人不存在
的实际控制权的情形。本承诺人通过本
次交易认购的上市公司股份，自新增股
份发行结束之日起 6 个月内不得转让，
但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，但在适用法律许可的前提下的
限
转让不受此限。
私募投资基
通过本次交易认购的上市公司股份，自
金备案完成
新增股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，但在适用法律许可的前提下的
年 3 月 8 日）
转让不受此限。
起5年
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，但在适用法律许可的前提下的
限
转让不受此限。
上述交易对方中，优特利投资、聚和恒达、聚和能达、深创投、鸿富星河、
高新投、怡化融钧、集聚电子、禾贝聚力、小禾投资存续期均长于锁定期，存续
期安排与其锁定期安排具有匹配性。
创新二号、加法贰号存续期限短于锁定期，存续期限短于锁定期限原因系合
伙企业存续期尚未到期，尚未履行存续期限的延期程序。为保证锁定期承诺按时
履约，创新二号、加法贰号已出具承诺函。根据创新二号出具的承诺函，创新二
号拟于存续期届满前启动延期程序，并承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁
定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配。根据加法贰号出具的承诺函，
加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各
合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排
相匹配。
综上，除创新二号、加法贰号外，本次交易对方的存续期与锁定期安排具有
匹配性；创新二号、加法贰号已出具延长存续期的承诺函，创新二号承诺延期后
的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配；
加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各
合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排
相匹配。
前述存续期短于锁定期的原因及为保证承诺按时履约的具体安排已在重组
报告书披露，具体如下：
（1）创新二号
在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购
买资产交易对方/（七）深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限
合伙）”部分补充披露如下：
“9、存续期与锁定期匹配情况
根据创新二号的合伙协议，其存续期至 2026 年 4 月 27 日。存续期短于锁定
期主要系合伙企业存续期尚未到期，尚未履行存续期限的延期程序。根据创新二
号出具的承诺函，创新二号拟于存续期届满前启动延期程序，并承诺延期后的存
续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配。
”
（2）加法贰号
在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购
买资产交易对方/（（十一）深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）”
部分补充披露如下：
“9、存续期与锁定期匹配情况
根据加法贰号的合伙协议，其存续期至私募投资基金备案完成之日（2021
年 3 月 8 日）起 5 年，根据经营需要，经三分之二合伙人同意，加法贰号的存续
期限可延长 1 年。存续期短于锁定期主要系合伙企业存续期尚未到期，尚未履行
存续期限的延期程序。根据加法贰号出具的承诺函，加法贰号将于合伙企业存续
期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事
项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排相匹配。”
五、业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例，并结合标的资产
业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目
标的可实现性，现有业绩承诺、奖励及补偿的设置合理性。结合《重组办法》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，补充说明业绩承诺及业绩补偿
方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
（一）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例（以下简称“业
绩补偿覆盖率”）
根据本次交易之《业绩承诺、补偿及奖励协议》的约定，补偿金额的上限为
为本次交易中标的公司的整体作价与在本次交易中标的公司以资产基础法方式
评估的评估值的差额×业绩承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。
经计算，补偿金额的上限为 6,145.76 万元，对于交易对价 46,763.10 万元的
业绩补偿覆盖率为：13.14%。计算过程如下：
单位：万元
标的公司
标的公司的 业绩补偿
以资产基 业绩承诺方 补偿金额
整体（即 差额（C） 本次交易 覆盖率
础法评估 持股比例 上限（E）
的评估值 （D） E=C*D
作价（A） G=E/F
（B）
（二）标的资产业绩变动情况及未来业务发展预期
报告期内，标的公司业绩变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 27,408.01 66,179.10 76,377.19
主营业务收入 26,932.42 65,172.35 74,859.08
主营业务毛利 7,761.82 16,883.70 8,741.14
归属于母公司股东的净利润 3,012.82 3,882.10 -3,392.14
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润
标的公司主要从事锂离子电池的研发、生产和销售，是一家具备自主创新能
力的锂离子电池一站式解决方案提供商，具有良好的发展前景。报告期内，标的
公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，报告期各期，
主营业务毛利总额保持增长，盈利能力持续增强。2024 年度，标的公司主营业
务收入较上年度减少 9,686.73 万元，下降 12.94%，系因战略聚焦以笔记本电脑
电池为代表的聚合物软包电池，相关产品收入占比提升，同步收缩了低毛利产品
的收入占比。以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电池等相关产品毛利较高，
因此 2024 年度虽营业收入金额相对上一年度有所下降，但收入质量大幅提升，
实现由亏转盈，并为利润水平持续提高创造条件。
未来标的公司将进一步战略聚焦以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电
池等高毛利产品，依靠自身的技术实力并依托上市公司的客户资源优势，在目前
已经稳定供货宏碁笔记本电脑的基础上，争取进入以联想为代表的更多头部笔记
本电脑品牌商供应链，实现营业收入和利润水平的跃升。
（三）本次交易的目标具有可实现性
升笔电供应产品单机价值量，具有可实现性
主营业务方面，上市公司、标的公司均聚焦笔电行业。上市公司深耕笔记本
电脑结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；标的
公司是锂离子电池技术领域的高新技术企业，其主要产品为笔记本电脑电池模组，
其他锂电池模组产品主要应用领域为消费电子、储能终端等。上市公司将借助优
特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头地位，拓宽拳头产品矩阵，
提高公司产品在笔电供应链的价值量，进一步打开市场空间。
标的公司获取头部品牌供货机会，具有可实现性
供应环节方面，上市公司、标的公司均属于消费电子组件供应商，终端客户
重叠度较高，但当前消费类电池行业集中度高，标的公司面临较强的客户渠道壁
垒。当前头部组件供应商厂商与头部品牌终端厂（组装代工厂）绑定较紧，第二
梯队厂商新进入难度大。供应链对供应商的稳定性具有极高要求，往往只有已为
知名品牌长期稳定供货的供应商才有机会切入头部厂商供应链，该行业具有较强
的客户渠道壁垒。上市公司拥有长期经营的核心笔电代工厂渠道，如联宝、仁宝、
纬创、华勤等，可协助标的公司获得全球头部品牌笔电电池供货机会，同时增厚
上市公司业绩。
品开拓、销售布局新高度，具有可实现性
智能制造方面，上市公司将赋能标的公司，标的公司在消费类电池行业地位
有望提升。上市公司在消费电子行业具备丰富的智能制造经验，能提供自动化、
智能控制、精密加工装配等产品与服务，这些制造技术、能力及经验可以赋能标
的公司提升自动化水平，在生产管理中降本增效，叠加标的公司自身在电池领域
的深厚积淀，其在消费类电池领域的竞争力有望充分提升。产品开拓方面，上市
公司、标的公司将共同参与储能领域研发，有望逐步实现光储产品全面自产。以
储能领域为例，标的公司主要产品为家用储能及便携储能产品，在创立初期就瞄
准户储市场蓄力发展，积累了成熟的生产工艺，本次交易完成后，上市公司可以
借助标的公司的户储产品技术实现飞米数能品牌的户用储能 iBos 系列产品全面
自产，提高自主可控能力，降低生产成本。销售布局方面，上市公司、标的公司
将互补共建销售渠道。标的公司可助力上市公司拓展深圳、华南地区业务，此外，
双方有望共同出海，共同拓展海外市场。
综上，标的公司自 2024 年以来，以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电
池等高毛利产品收入占比提升，收入质量和盈利水平得以持续提升。未来标的公
司将与上市公司一同深耕行业、携手成长、共享经验，进一步战略聚焦笔电领域，
实现营业收入和利润水平的跃升，本次交易的目标具有可实现性。
（四）本次交易的相关安排具有合理性
本次交易的相关安排主要包括“交易价格及支付方式”、“锁定期安排”、
“过渡期损益安排”、“滚存未分配利润安排”及“业绩承诺、奖励及补偿安排”，
均详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之
“（一）发行股份及支付现金购买资产情况”。
本次交易的交易价格为根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评
报字【2025】第 020664 号），经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依
据，标的公司 100%股权的交易估值为 60,000.00 万元，优特利 77.9385%股权交
易作价确定为 46,763.10 万元，具备合理性
本次交易对价为 46,763.10 万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价
为 19,640.50 万元，以支付现金的方式支付对价 27,122.60 万元，现金对价比例为
异的原因系上市公司和交易对方市场化商业谈判的结果。本次交易符合上市公司
战略发展，为了促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况
下，交易各方经过友好协商确定本次交易的支付方式，本次交易的支付对价依据
评估结果确定，支付方式安排由交易各方协商确定，具备合理性。
为了绑定标的公司核心团队共同发展，经协商一致，约定本次交易对手方中
的优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取得的公
司新增股份自发行结束之日起满 12 个月、24 个月、36 个月分别对应按照 30%、
因不涉及未来参与标的公司生产经营，其锁定期参照法定锁定期，上述安排具有
合理性。
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，
标的公司不得进行分红。资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，
确定过渡期内标的资产的损益。过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归
上市公司所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由标的公司主要股
东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达分别按照其交易股权的相对比例以
现金方式向甲方补足。相关安排具有合理性，分析详见本题目中“六、过渡期损
益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性，对上市公司利益及中
小股东合法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关
规定”之回复。
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有，具有
合理性。
本次交易现有的业绩承诺及补偿安排的具体安排详见《重组报告书》之“第
七节 本次交易主要合同”之“二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、
补偿及奖励协议》。
（1）关于业绩承诺及补偿安排的合理性
本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承
诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定，
具有合理性。相关分析参见本题目回复内容之“（五）本次交易现有业绩承诺及
补偿的设置具有合规性及合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权
益”。
（2）关于业绩奖励安排的合理性
业绩承诺期满，如果累积实现净利润大于累积承诺净利润，将对业绩承诺期
内在标的公司任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为累积实现
净利润较累积承诺净利润超额部分的 50%，且不超过本次交易对价的 20%×业
绩承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。业绩奖励的实施主体为标
的公司，在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，具体业绩奖励安排方案由
标的公司届时总经理基于前述额度、原则制定，并最终由标的公司董事会批准后
执行，上述公司同意促成标的公司届时董事会审议并同意前述议案。
上述业绩奖励安排系基于于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，未
超过超额业绩部分的 100%且未超过其交易作价的 20%，上述业绩奖励对象不涉
及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，均具有合理性。
（五）本次交易现有业绩承诺及补偿的设置具有合规性及合理性，有利于保
护上市公司利益和中小投资者合法权益
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《上市公司重大资产重组管理办法》
关于业绩承诺及补偿的规定如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
第 35 条之第三款
（一）业绩补偿范围 1.交易对方为上市公司
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
控股股东、实际控制人或者其控制关联人，
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导
无论标的资产是否为其所有或控制，也无论
致控制权发生变更的，不适用前两款规定，
其参与此次交易 是否基于过桥等暂时性安
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
排，上市公司控股股东、实际控制人或者其
自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每
控制的关联人均应以其获得的股份和现金进
股收益填补措施及相关具体安排。
行业绩补偿。……
本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》所要求的必须约定业绩补偿的情形，本次交易中是否约定业绩补偿相
关事宜及如何约定相关事宜均可由上市公司与交易对手方自主协商约定，有关业
绩承诺、补偿的相关安排具有合规性。
就本次交易而言，标的公司自成功切入品牌笔电供应链后，业绩已经开始发
力且未来向好，加之后续有协同潜力，上市公司判断承诺业绩无法实现的风险整
体及商誉减值的风险均较小，是否约定业绩承诺及补偿安排均非本次交易是否能
推进的核心关切点，但在可谈判争取的情况下，有若干业绩补偿约定相较于完全
不进行业绩承诺及补偿约定更有助于绑定标的公司团队并更有助于上市公司利
益，故从整体交易来看上述约定在维护上市公司利益的同时，有助于交易方案的
达成及交易推进，促进协同作用的发挥，有助于尽早地增厚上市公司业绩和投资
者回报，进而有助于保护上市公司及中小投资者利益。
综上，本次交易现有业绩承诺及补偿的设置具有合规性和合理性，有利于保
护上市公司利益和中小投资者合法权益
六、过渡期损益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性，对
上市公司利益及中小股东合法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》等有关规定。
（一）过渡期损益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，过渡期内，如标的
资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，
亏损部分应由公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达分别按照
其交易股权的相对比例以现金方式向上市公司补足。各方同意，于交割日对标的
资产开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构出具的《专
项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；标的资产在过渡期内产生的亏
损，公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达各自应于《专项审
计报告》出具之日起 30 个工作日内以现金方式补足。各方同意，若交割日为当
月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月
在上述安排中，拟购买资产在过渡期间的收益全额归上市公司所有，亏损由
部分交易对方全额补足，虽全额补足款（若产生）系由部分交易对手方按照其交
易股权的相对比例承担，但上市公司未因此让渡利益。
已在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“二 本次交易具体方案”
之“（一）发行股份及支付现金购买资产情况”之“8 过渡期损益安排”中完善
相关披露内容如下：
“8、过渡期损益安排
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，
标的公司不得进行分红。
资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标
的资产的损益。过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；
如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由标的公司主要股东优特利投资、
费维群、聚和恒达、聚和能达分别按照其交易股权的相对比例以现金方式向甲
方补足。
过渡期内损益的具体金额根据甲方委托的符合《中华人民共和国证券法》要
求的审计机构出具的《专项审计报告》确定，标的资产在过渡期内产生的亏损，
标的公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达各自应于《专项审
计报告》出具之日起 30 个工作日内以现金方式补足。若交割日为当月 15 日（含
当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，
则期间损益审计基准日为当月月末。
在上述安排中，拟购买资产在过渡期间的收益全额归上市公司所有，亏损由部分交易
对方全额补足，虽全额补足款（若产生）系由部分交易对手方按照其交易股权的相对比例
承担，但上市公司未因此让渡利益。”
本次交易中，过渡期补偿承担方优特利投资现为标的公司控股股东、费维群
为标的公司董事兼总经理、聚和恒达为标的公司实际控制人王继生及其配偶持有
对象均参与或负责标的公司的日常生产经营，对标的公司后续承诺业绩的实现具
有重要影响。除前述主体外，本次交易的其他交易对手方均为标的公司财务投资
人、不参与标的公司日常经营决策，且前述其他交易对手方持股比例均低于 5%，
股东数量较多、持股较为分散，要求相关交易对手方作为过渡期亏损承担方的难
度较大、可实现性较低。
本次交易过渡期损益安排系交易各方在遵循市场化原则、综合考虑标的资产
经营特性、定价方法及风险承担逻辑的基础上，通过充分商业谈判确定。首先，
标的公司自成功切入品牌笔电供应链后，业绩已经开始发力且未来向好，加之后
续有协同潜力，上市公司综合判断过渡期内标的资产发生亏损的可能性较小；其
次，若过渡期内标的资产发生亏损，补偿承担方在本次交易中获得交易对价总额
略高，据此进行补偿（如需）的可控性较高，上市公司并未因此让渡其应有的经
济利益并可能导致上市公司发生重大利益受损风险。综上，前述安排具有合理性。
经检索市场案例，相同或相似交易安排的部分案例如下：
上市公司 过渡期损益约定情况
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，对标的资产过渡期
损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果
富乐德（301297）
作为确认依据。标的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由
上市公司享有，亏损由上海申和全部承担。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期
内产生的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资于专项
狮头股份（600539） 审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向利珀科技补足，补足金额
由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易中取
得的交易对价金额的相对比例进行分担。
标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由
会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司
在过渡期间的损益合计数额。
过渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由
信邦智能（301112） 上市公司及届时的股东享有，如标的公司在过渡期间因发生了亏损或
其他原因导致净资产减少，则就减少的部分，全部由标的公司管理层
股东以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若交割日
为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（二）相关安排对上市公司利益及中小股东合法权益影响，是否符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定
本次交易的过渡期损益安排已在交易协议中明确约定，履行了董事会、股东
会审议程序，相关决策程序合法、披露充分。该安排属于交易双方在公平、自愿
基础上达成的商业结果，未损害上市公司利益及中小股东合法权益。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“过渡期损
益安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期
间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损
应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
综上，本次交易的过渡期损益安排不违反《监管规则适用指引——上市类第
护其自身利益和中小投资者合法权益。
七、本次附条件的收购下会计处理的具体情况，结合本次交易后的经营发展
战略和业务管理模式，说明未购买标的资产全部股权的原因及后续安排。
（一）本次附条件的收购下会计处理的具体情况
《监管规则适用指引——会计类第 3 号》中“3-5 对少数股权远期收购义务
的会计处理”的规定：“非同一控制下企业合并中，如果购买方存在对少数股东
的远期收购义务，在合并财务报表中，企业承担了一项不能无条件避免的支付现
金以回购自身权益工具的合同义务，在合并日应将该回购义务确认为一项金融负
债，金额为回购义务所需支付金额的现值。企业根据合同条款的具体约定，判断
少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股
东实质上仍享有普通股相关权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股
东权益，企业确认上述金融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，
冲减留存收益）。”
根据上市公司《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等系列协
议约定的业绩承诺期满且业绩承诺完成 80%以上（含本数）的情况，上市公司
将在 2028 年 6 月 30 日之前启动收购乙方一持有的标的公司剩余股权。鉴于此，
上市公司存在对少数股东的远期购买义务，在合并报表中，上市公司承担了一项
不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务。且少数股东实质上
仍享有普通股相关权利和义务。
根据前述会计准则和监管规则的相关规定，上市公司需在合并财务报表中将
上述回购义务确认为一项金融负债，即将履行回购义务所需支付金额的现值折合
人民币后确认金融负债，同时冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收
益）。
在股权交割完成日，按回购义务所需支付金额的现值，确认金融负债，同时
冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益），具体会计分录如下：
借：资本公积/留存收益（回购义务所需支付金额的现值）
贷：其他非流动负债（回购义务所需支付金额的现值）
（二）未购买标的资产全部股权的原因及后续安排
本次交易中，上市公司收购标的公司合计 77.9385%股权，保留标的公司创
始人、董事长、核心技术人员自然人股东王继生直接持有的 22.0615%股权。
本次交易未收购标的公司全部股权系上市公司结合其未来经营发展战略及
对于标的公司的业务管理模式经交易各方协商确定的，具体说明如下：
（1）未来上市公司将持续深入布局包括结构件模组、电池模组等在内的 AI
智能终端硬件模组产业链，采用并购手段实现补链强链、提升关键技术能力的目
标。在采用并购方式进行发展时，注重通过换股、将核心人员持有标的公司少数
股权留待未来收购、实施员工股权激励等方式，以股权深入绑定并激励标的公司
核心管理团队，实现共同发展，并在经营管理方面充分信赖现有管理团队。以本
次交易为例，为保持标的公司业务的平稳发展和整合工作的顺利进行，在交易完
成后 3 个会计年度内，将保持标的公司核心团队稳定。将标的公司核心人员持有
标的公司少数股权根据承诺业绩实现情况留待未来收购，系上市公司深入绑定并
激励标的公司核心管理团队，实现共同发展的重要方式。
（2）标的公司创始人、董事长王继生，于 1997 年毕业于中科院长春应用化
学研究所，早年曾担任深圳比亚迪技术带头人，参与制定《中国三项电池标准总
规范》，获评“中国锂电行业十大风云人物”，系最早实现锂电国产化的技术专
家之一，在锂电技术领域拥有多项专利技术。王继生对于技术发展和行业方向有
深刻的洞察力，在本次上市公司收购标的公司 77.9385%股权完成后，王继生继
续持有标的公司 22.0615%股权，有利于王继生继续支持标的公司技术和业务发
展，促进标的公司业务的持续稳定发展。同时，王继生对标的公司未来业绩成长
拥有信心，看好标的公司未来发展并出于其自身具体情况考虑，决定继续持有标
的公司剩余 22.0615%股权。
（3）上市公司本次收购的目的是取得标的公司的控制权，收购 77.9585%股
份后已经可以达到上市公司的商业目的，未收购全部股权的情况下取得标的公司
的控制权，有助于降低本次交易的收购成本和交易风险，有助于保护上市公司及
中小股东的合法权益。
（1）关于启动剩余股权收购的条件
在本次交易完成、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等系
列协议约定的业绩承诺期满且业绩承诺完成 80%以上（含本数）的情况下，上市
公司将在 2028 年 6 月 30 日之前启动收购王继生持有的标的公司剩余股权（相关
剩余股权届时应当不存在纠纷或潜在纠纷，且王继生持续满足相关法律法规规定
的作为交易主体的适格条件，下同）相关工作，启动后双方将共同推进，争取在
一年内完成（若因监管审核等客观原因未完成，不构成双方违约）；如在 2027
年下半年预估累积承诺业绩可全部完成（完成率 100%及以上，含本数），双方
可筹划提前启动剩余股权收购事宜。
（2）关于收购剩余股权的价格
上市公司收购王继生持有的标的公司剩余股份的具体收购价格由双方根据
上市公司委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的《资
产评估报告》为基础协商确定，并遵循以下原则：a.在完成业绩承诺（完成率 100%
及以上，含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标的公司剩余股权的每股价
格不低于本次交易的标的公司每股均价；b.在业绩承诺完成率在 80%以上（含本
数）但低于 100%（不含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标的公司剩余
股权的每股价格不低于前述符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构
出具的《资产评估报告》中标的公司以资产基础法计算的评估值除以标的公司总
股本数之值。
八、本次交易对上市公司业绩具体影响，上市公司对标的资产业务、资产、
财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况，如何将联想集团等上市公
司相关客户资源优势进行切实转换，是否具有实质性障碍。
（一）本次交易对上市公司业绩的具体影响
本次交易完成后，上市公司持有优特利 77.9385%股权并将优特利纳入合并
报表范围。上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财
务数据和指标均大幅增加或提升，资产负债率有所下降，上市公司不存在每股收
益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体
市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。
根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚阅字【2025】230Z0039 号），
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指
标对比情况如下所示：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 变动数额 变动率
资产总额 309,921.97 423,911.16 113,989.19 36.78%
归属于上市
公司股东的 137,171.46 189,447.59 52,276.13 38.11%
所有者权益
营业收入 81,399.35 108,807.36 27,408.01 33.67%
利润总额 281.42 3,479.53 3,198.11 1,136.42%
归属于上市
公司股东的 465.33 2,770.45 2,305.12 495.37%
净利润
毛利率 10.49% 15.03% 4.54% 43.28%
基本每股收
益（元/股）
流动比率 1.04 1.09 0.05 4.81%
速动比率 0.71 0.77 0.06 8.45%
资产负债率
（合并）
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 变动数额 变动率
资产总额 296,388.33 403,605.54 107,217.21 36.17%
归属于上市
公司股东的 138,510.45 188,481.47 49,971.02 36.08%
所有者权益
营业收入 184,297.27 250,476.37 66,179.10 35.91%
利润总额 802.90 4,377.87 3,574.97 445.26%
归属于上市
公司股东的 1,026.77 3,634.65 2,607.88 253.99%
净利润
毛利率 10.64% 14.64% 4.00% 37.59%
基本每股收
益（元/股）
流动比率 1.08 1.11 0.03 2.78%
速动比率 0.78 0.81 0.03 3.85%
资产负债率
（合并）
（二）上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理
等方面的整合情况
截至本回复出具之日，由于本次交易尚未完成，上市公司虽已在销售渠道拓
展方面对标的公司开始赋能，但暂未开展整合工作，上市公司对标的资产业务、
资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合工作均将在交易完成后展
开。
本次交易完成后，上市公司将实现从笔记本电脑结构件业务到笔记本电脑
“结构件+电池模组”的提升，增强现有以 AIPC 硬件模组为代表的 AI 智能终端
的硬件模组业务布局。在整合管控安排方面，本次交易完成后，上市公司将尽快
完成对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合管控工作，提
升整合绩效，帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，在提升标的公
司经营能力和持续经营能力的同时，实现与上市公司的协同效应。
本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理
的相对独立。英力股份自上市以来，通过自身的不断研发创新，巩固并加强自身
产品在笔记本电脑结构件模组领域的核心竞争力。本次交易属于上市公司为实现
笔电领域“结构件模组+电池模组”，并进一步实现 AIPC 硬件模组为代表的 AI
智能终端的硬件模组业务发展战略的重要布局。未来，上市公司将发挥其平台优
势，在加大标的公司产品推广力度的同时，深度融合标的公司与上市公司产品、
业务，进一步优化上市公司产品结构。
上市公司核心团队深耕笔记本电脑领域多年，积累了丰富且优质的客户资源。
本次交易完成后，标的公司仍将保有自身独立的销售团队，并将得到上市公司销
售渠道的支持，业务规模有望得到进一步扩张。除此之外，标的公司积累的客户
资源，也将为上市公司其他产品的推广提供助力。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将继续保持独立法
人地位。上市公司将保持标的公司资产的相对独立性，在确保标的公司拥有与其
业务经营有关的资产的同时，结合其实际情况，进一步优化其资产配置，提高资
产使用效率。
本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市
公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好
的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公
司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。
上市公司将在财务报告内部控制方面加强对标的公司的管理，通过定期召开
财务分析会议、完善标的公司预算编制、资金管理、费用报销制度，提高标的公
司的成本控制水平、会计核算与财务管理能力以及运营决策效率。同时，上市公
司将加强对标的公司的审计监督，确保对标的公司运营情况的及时掌握，并按照
企业会计准则的相关要求进行商誉减值测试，做好减值风险预判。
本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定，上市公司将保持标的公
司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整。同时，上市
公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面
加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚
力。
本次交易完成后，根据经营管理需要，上市公司计划派出相关人员担任标的
公司董事，并选聘高级管理人员，参与标的公司的管理及重要经营决策。未来，
在保证标的公司稳定经营的前提下，上市公司将审慎调整管理结构。同时，上市
公司将与标的公司核心管理团队建立更为紧密的沟通机制，要求标的公司就日常
业务运营情况形成定期总结与汇报，以便针对性的制定未来发展计划。
本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。
一方面，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求
的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法
律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建
设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。
（三）上市公司与标的公司在市场空间拓展等方面的具体可行的措施
目前，上市公司在笔记本电脑领域的业务主要为结构件模组及相关精密模具
的研发、设计、生产和销售。在进入客户的供应商体系后，因结构件业务具有产
品定制化、生命周期短、更新速度快等特点，需要公司建立高效、快速的产品开
发体系，参与客户新机型的设计开发进而获取订单优先权，根据客户需求快速设
计解决方案，推出不同型号产品。上市公司在与联想等核心客户合作过程中，能
够参与到引领业界发展潮流与趋势的新产品设计开发过程中，在不断满足客户新
需求的过程中提升自身的技术及产品创新能力，进而不断获取订单。
标的公司在笔记本电脑领域的主要业务为笔电锂离子电池模组的研发、生产
和销售，首先需要进入客户的供应商体系，进入供应商体系后，通过充足的产能、
良好的品质、可靠的质量和及时高效的服务不断获取新的订单，与上市公司笔电
结构件模组业务获取订单的方式具有相似性。
（1）标的公司具备相应的技术能力
标的公司专注于笔记本电脑电池模组等消费类锂电池行业的多年沉淀，并拥
有作为笔记本电脑电池模组核心技术能力体现的电芯生产能力和自供能力，在笔
记本电脑电池模组领域拥有深厚的技术积淀。此外，经过十余年的积累，优特利
在笔电领域已经拥有一定的客户资源，目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，因此
具备进入联想等头部笔记本电脑品牌商供应链的技术实力。
（2）笔记本电脑锂离子电池模组领域仍具有可拓展市场空间
目前联想、惠普、戴尔、华硕等全球头部品牌的笔记本电脑电池模组供应商
包括 ATL（日资）、新普（中国台湾省）、三星 SDI（韩资）、比亚迪、珠海冠
宇、欣旺达等，笔记本电脑电池模组与笔记本电脑结构件其他部件的发展历程相
似，仍处在内资厂商替代外资和中国台湾省厂商的过程中，对于像标的公司优特
利这样具备相应技术能力且经过其他品牌笔记本厂商认证的电池模组供应商而
言，仍有可进入的市场空间
（3）上市公司具有成熟的客户渠道
上市公司拥有联想、惠普、戴尔、华硕等长期经营的头部笔电客户资源，
“新
产品卖老客户”上市公司可为标的公司优特利导入以联想、戴尔、惠普、华硕等
全球头部品牌的笔电电池供货机会。
（1）目前，虽然本次交易尚未落地，但上市公司已经与标的公司采取包括
共同拜访笔电领域品牌商客户、代工厂客户和对标的公司后续进入更高层级供应
链及在已有供应商体系中获取更多订单进行指导、共同规划产能储备等措施为后
续市场拓展做准备；
（2）笔记本电脑产业链具有较强的全球化特征，笔电供应链中的包括结构
件模组和电池模组在内的笔电模组供应商为及时、高效地响应客户需求，需要围
绕代工厂就近布局产能，英力股份作为笔电领域的资深参与主体在全国及全球主
要的笔电生产基地均有相关产能布局或正在筹划产能布局，优特利在进入品牌笔
电供应链的过程中及进入供应链后获取订单的过程中，均可借助于上市公司已有
的全球化布局，为笔电电池模组的未来市场空间拓展提供助力。
综上，上市公司已经采取措施将联想集团等上市公司相关客户资源优势进行
切实转换，且部分项目已在推进，不存在实质障碍。
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问及律师主要履行了以下核查程序：
管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求对照分析；
购贷款相关情况；
案资料等；
信息、取得权益时间等进行查询；
说明文件；
承诺函；
公司重大资产重组（2025 修订）》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指
南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025 年修订）》《监管规
则适用指引——会计类第 3 号》等规范性文件。
期进行了比较，分析了各交易对方存续期安排与其锁定期安排是否具有匹配性
诺函。
式了解上市公司后续整合安排及对联想业务相关合作进展。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
性，上市不存在无法支付现金对价的风险，即使配套融资不及预期，上市公司亦
可使用并购贷款、日常经营所得、自有资金等及时足额地进行现金支付。
根据其利益诉求协商一致的结果，具有合理性。
应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关
注要点》的相关规定，依据充分。除创新二号、加法贰号外，本次交易对方的存
续期与锁定期安排具有匹配性；创新二号、加法贰号已出具延长存续期的承诺函，
创新二号承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与
锁定期安排相匹配；加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、
尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本
次交易锁定期安排相匹配。涉及存续期短于锁定期的交易对方，已在重组报告书
中披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。
司自 2024 年以来，以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电池等高毛利产品收
入占比提升，收入质量和盈利水平得以持续提升。未来标的公司将与上市公司一
同深耕行业、携手成长、共享经验，进一步战略聚焦笔电领域，实现营业收入和
利润水平的跃升，本次交易的目标具有可实现性。本次交易包括业绩承诺、奖励
及补偿等在内的相关安排具有合理性和合规性，有利于保护上市公司利益和中小
投资者合法权益。
反《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法规，上市公司已采取相关措
施，有利于保护其自身利益和中小投资者合法权益。
收购标的公司全部股权系上市公司结合其未来经营发展战略及对于标的公司的
业务管理模式经交易各方协商确定的，在达到相应条件后，上市公司将收购剩余
股份。
持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报,上市公司已制定各方面的
整合安排，并已经采取措施将联想集团等上市公司相关客户资源优势进行切实转
换，且部分项目已在推进，不存在实质障碍。
问题 3．关于标的资产生产经营
申请文件显示：（1）标的资产主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消
费类锂离子电池的研发、生产和销售，报告期各期，标的资产营业收入分别为
万元和 3012.82 万元，主营业务毛利率分别为 11.68%、25.91%和 28.82%，报告
期内毛利率上升主要系毛利率较高的聚合物软包电池收入占比提升、原材料价
格下滑所致。（2）消费锂电池行业为充分竞争行业，对更新周期、质量稳定性、
定制化制造工艺等要求较高，且下游客户认证周期较长。（3）标的资产主要采
购材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等锂电池材料以及铝壳、铝盖、
铝塑膜等电池外包装材料，报告期各期，标的资产直接材料成本占比分别为
软包电池、铝壳电池、圆柱电池和储能类终端产能利用率分别为 74.67%、66.33%、
升趋势，铝壳电池、圆柱电池产能利用率呈下滑趋势。（5）标的资产前五大客
户中，湖南长城计算机系统有限公司、深圳微步信息股份有限公司及深圳市蓝晨
科技股份有限公司均系“宏碁”品牌笔记本电脑的代工厂，2023 年和 2024 年，
标的资产向 ADIT 销售金额分别为 5267.96 万元和 2325.27 万元。（6）2025 年
莘耕科技注册资本为 500 万人民币，实缴资本为 0，标的资产向其采购电子料金
额为 508.62 万元。（7）报告期各期，标的资产采购电力数量分别为 5139.46
万度、3738.91 万度和 1527.22 万度，2024 年主要产品产量上升但用电量有所
下降。（8）报告期各期，标的资产委外加工金额分别为 1126.17 万元、797.25
万元和 325.73 万元，占营业成本的比例分别为 1.68%、1.64%和 1.68%。
请上市公司补充说明：（1）聚合物软包电池、铝壳电池等细分产品报告期
各期单价、销量、成本及毛利率变化情况，结合下游消费电子行业周期及整体发
展趋势，说明最近一年一期标的资产营业收入下滑但扭亏为盈，且毛利率呈上升
趋势的具体原因及影响因素，相关因素是否可持续，与同行业可比公司是否存在
较大差异。（2）对比分析标的资产主要产品及竞品在电池容量、能量密度、循
环次数等主要性能及参数方面的异同、标的资产核心技术来源、技术先进性及具
体表征，结合下游消费电子行业的市场规模、供需状况、竞争格局、同行业可比
公司现有产能及扩产情况、目标客户拓展情况、产品验证情况等，说明标的资产
主要产品核心竞争优势及可持续性。（3）结合原材料市场供需情况、采购来源
及价格波动情况、上下游价格传导机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材
料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的
措施及充分性。（4）报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线具体情况，
不同产品是否可共用产线，聚合物软包电池未满产、铝壳电池、圆柱电池产能利
用率下滑的原因及合理性。（5）结合宏碁公司笔记本电脑销量、市占率情况，
标的资产是否为锂电池一供、代工协议具体约定等，说明标的资产与宏碁公司及
其代工厂合作的稳定性，结合 ADIT 成立时间、具体业务、向标的资产采购的背
景、具体产品、合作期限等，说明标的资产向 ADIT 销售的具体情况及最近一期
未向 ADIT 客户销售的原因。（6）莘耕科技等部分供应商参保人数较少的原因，
与标的资产的合作年限，标的资产向其采购的金额是否与其生产规模相匹配，标
的资产是否为莘耕科技等公司的主要或唯一客户，采购合同相关条款同标的资
产向其他供应商采购的条款是否存在差异，采购价格是否公允。（7）结合主要
产品产量及能源消耗情况，说明报告期内标的资产用电量有所下滑的原因，产量
和能源消耗量是否匹配。（8）委外加工的主要产品类型、涉及工艺流程，标的
资产与委外加工厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施主体、实施体流
程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，委
外加工厂商基本情况、合作背景、采购定价方式及公允性，是否与标的资产存在
关联关系。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、聚合物软包电池、铝壳电池等细分产品报告期各期单价、销量、成本及
毛利率变化情况，结合下游消费电子行业周期及整体发展趋势，说明最近一年一
期标的资产营业收入下滑但扭亏为盈，且毛利率呈上升趋势的具体原因及影响
因素，相关因素是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异。
（一）聚合物软包电池、铝壳电池等细分产品报告期各期单价、销量、成本
及毛利率变化情况
报告期内，标的公司主营业务细分产品销售单价、单位成本、毛利率及销量
情况如下：
单位：元、万个
产品类型 项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
销售单价 26.93 23.72 21.90
聚合物软包电 单位成本 17.40 15.52 15.80
池 毛利率 35.38% 34.57% 27.88%
销量 749.67 1,796.84 1,645.75
销售单价 19.19 13.46 8.86
单位成本 20.71 12.73 9.77
圆柱电池
毛利率 -7.89% 5.44% -10.23%
销量 54.53 302.33 489.01
销售单价 3.55 3.05 1.63
单位成本 2.90 2.55 1.56
铝壳电池
毛利率 18.19% 16.45% 4.65%
销量 891.81 3,461.71 9,503.82
销售单价 448.10 184.54 169.76
单位成本 407.81 165.02 143.15
储能类电池
毛利率 8.99% 10.57% 15.67%
销量 3.14 20.32 24.57
销售单价 2.01 1.84 2.43
电子雾化器电 单位成本 2.06 2.08 2.82
池 毛利率 -2.35% -12.77% -15.73%
销量 454.94 1,955.87 5,961.81
标的公司产品矩阵较为丰富，同品类产品中细分产品较多，如聚合物软包电
池应用领域包括笔记本及平板电脑、手机、数码相机、医疗终端等多个领域，不
同细分产品间销售单价差异较大，因此同品类产品的平均销售单价受细分产品结
构影响较大。
报告期内，受钴酸锂等主要原材料价格下降影响，标的公司同一产品销售单
价整体呈下降趋势。2024 年度和 2025 年 1-5 月，标的公司容量较大或高附加值
产品收入占比持续提高，该类产品销售单价较高，受该类产品销售收入占比提高
的影响，标的公司同品类产品的平均销售单价整体呈现上升趋势。
（1）聚合物软包电池
标的公司于 2023 年开始向“宏碁”品牌部分型号笔记本电脑批量供应锂电
池，受益于标的公司配套宏碁的市场份额逐步提高及数码相机等智能终端电池业
务的发展，标的公司聚合物软包电池报告期内销量呈上升态势。
（2）圆柱电池
圆柱电池市场竞争激烈，标的公司圆柱电池毛利率较低，标的公司采取差异
化市场策略，逐步发展宽温圆柱电池，报告期内圆柱电池销量整体呈下降态势。
（3）铝壳电池
铝壳电池主要应用于中低端手机等数码终端产品，随着高端手机机型占比提
升以及高端机型电池容量的提升，导致中低端机型主流选择的铝壳电池需求同步
缩减，标的公司铝壳电池报告期内销量呈下降趋势。
（4）电子雾化器电池
电子雾化器电池门槛较低，毛利率低，2024 年以来标的公司战略性收缩电
子雾化器电池相关业务，仅基于客户关系维系之目的，向少数长期合作的大客户
继续供应电子雾化器电池，因此电子雾化器电池报告期内销量呈下降态势。
（1）聚合物软包电池
报告期各期，标的公司聚合物软包电池毛利率分别为 27.88%、34.57%和
年 1-5 月毛利率与上年度相比相对稳定。
标的公司 2024 年度聚合物软包电池毛利率增长原因如下：标的公司锂离子
电池生产的主要原材料包括钴酸锂等正极材料、石墨等负极材料、铝塑膜等，原
材料成本占营业成本比重较高，原材料价格变动对标的公司毛利率的影响较大。
标的公司 2024 年度正极材料采购单价较上年度下降 33.37%，原材料价格下降从
而降低了生产成本。受原材料价格下降影响，标的公司产品销售单价也有所下降，
但销售单价下降幅度小于单位成本下降幅度，使得毛利率提升。
（2）圆柱电池
报告期各期，标的公司圆柱电池毛利率分别为-10.23%、5.44%和-10.23%，
标的公司圆柱电池 2023 年度和 2025 年 1-5 月毛利率为负，2024 年毛利率为正，
报告期内毛利率变动原因如下：
销售收入的比例为 12.13%，不良品销售毛利率为-122.34%，不良品销售收入占
比较高且销售毛利率为负，导致标的公司 2023 年度圆柱电池销售毛利率水平整
体较低，剔除不良品之后，2023 年度圆柱电池销售毛利率为 5.24%。
不良品销售收入下降至 43.56 万元，占圆柱电池销售收入的比例下降至 1.07%，
加之主要原材料价格下降，公司产品生产成本有所降低，故 2024 年度毛利率较
当期产能利用率较低，单位生产成本较高，故毛利率较 2024 年度有所下降。
（3）铝壳电池
报告期各期，标的公司铝壳电池毛利率分别为 4.65%、16.45%和 18.19%，
与 2024 年度相比相对稳定。
标的公司 2024 年度铝壳电池毛利率增长原因如下：①受主要原材料价格下
降影响，标的公司铝壳电池生产成本有所降低，虽然产品销售单价也有所下降，
但销售单价下降幅度小于单位成本下降幅度，标的公司铝壳电池毛利率有所提升；
②标的公司持续优化产品结构，提升数码相机等高附加值产品的销售收入，2023
年度和 2024 年度，标的公司铝壳电池数码相机领域销售毛利率分别为 47.12%和
较上年度增加 1,095.09 万元，增幅 357.47%，高附加值产品的销售收入金额及占
比提升进一步提高了铝壳电池的毛利率。
（4）储能类电池
报告期各期，标的公司储能类电池毛利率分别为 15.67%、10.57%和 8.99%，
率与 2024 年度相比相对稳定。
标的公司 2024 年度储能类电池毛利率下降原因如下：标的公司储能类电池
拓展的两大客户深圳创维储能技术有限公司和浙江亚特电器股份有限公司销售
毛利率较低，上述两个客户 2024 年度销售收入为 1,305.36 万元，占储能类电池
销售收入的比例为 34.81%，剔除上述两个客户后，标的公司 2024 年度储能类电
池销售毛利率为 17.39%，与 2023 年度相比不存在明显差异。
（5）电子雾化器电池
报告期各期，标的公司电子雾化器电池毛利率分别为-15.73%、-12.77%和
-2.35%，报告期内毛利率为负。
标的公司电子雾化器电池报告期内毛利率为负、2025 年 1-5 月毛利率大幅增
长原因如下：2022 年以来，电子雾化行业受持续出台监管政策影响，电子雾化
器电池市场需求受到较大程度的冲击，因此其报告期内标的公司销售毛利率为负，
系之目的，向少数长期合作的优质客户继续少量供应电子雾化器电池，报告期内，
收入金额分别为 14,514.59 万元、3,607.54 万元，和 914.44 万元，收入规模持续
大幅下降，收入及毛利率变动具有合理性。
（二）下游消费电子行业周期及整体发展趋势
需求逐步消退，行业处于周期调整阶段。2023 年下半年以来，带有 AI 功能的产
品渗透率逐步提升，消费电子行业市场需求逐步呈现复苏景象。
目前消费电子行业正处于人工智能（AI）带来的快速变革和创新周期，技术
更新将进一步激发市场需求，2025 年消费电子产品购置需求预期乐观，行业将
继续维持复苏趋势。根据 IDC 的数据显示，2024 年全球个人电脑（PC）市场出
货量约为 2.53 亿台，同比增长 2.6%。截至 2024 年四季度，PC 已经实现了连续
五个季度的增长，市场呈现出积极复苏的迹象。根据 Canalys 调查显示，笔记本
电脑系统的更新可能会带动笔记本电脑设备在接下来几个季度中更新速度的增
长。此外，大模型技术革新为 PC 市场发展带来颠覆性机会，AIPC（人工智能个
人电脑）带来的对用户工作效率、使用体验的提升的同时，也对笔记本电脑硬件
端提出了全新的要求，AIPC 在电池、续航、散热等配置也将带来升级变化，AIPC
带来的影响在 2025 年至 2027 年更为显著影响，Canalys 预测 2025 年支持 AI 的
PC 出货量将超过 1 亿台，占所有 PC 出货量的 40%，预计 2028 年供应商将出货
预测 AIPC 渗透率将从 2024 年的 34%上升至 2027 年的 78%。
根据 IDC 数据显示，2024 年全球智能手机市场出货量达到 12.4 亿部，较去
年同期增长 6.4%，实现连续六个季度增长，生成式人工智能（AI）、屏幕以及
电池续航等技术创新驱动消费者换机需求释放明显。根据 IDC 的最新预测，2025
年全球手机市场将会继续增长，中国市场由于技术更新带动的换机周期带动将会
维持增长趋势。智能手机作为目前最适合承载端侧 AI 的载体，AI 技术带来的效
率提升已经被证实，2025 年 AI 手机技术迭代将会继续成为长短期换机的动力。
根据 IDC 数据，2025 年智能手机预测出货量为 12.6 亿部，较 2024 年增长 2.3%。
其中，AI 手机预计出货量达到 2.34 亿部，同比增长 363.6%。
根据 IDC 预测，在可穿戴设备市场，AIoT（人工智能物联网）产业、元宇
宙概念和消费者对健康理念的持续发展，为智能穿戴设备市场带来了新的增长点。
能手环等新赛道成为了可穿戴设备新的增长点。AI 导致设备功耗增加，将会直
接推动电池能量密度升级。从产品角度看，全球各大消费电子厂商都在积极布局
云端、边缘计算和终端设备，未来几年 AI 可穿戴设备不仅会维持高速增长趋势，
更将通过技术创新与场景融合重新定义人机交互模式，成为 AI 落地消费端的重
要载体，从而带动锂电池需求增长。
综上，在 AI 技术推动笔电高性能需求、智能手机换机潮、智能穿戴等终端
设备市场快速发展等需求市场不断增长驱动下，消费类锂电池行业在短暂经历需
求疲软后迎来复苏，消费锂电池市场规模有望进一步扩张。
（三）最近一年一期标的资产营业收入下滑但扭亏为盈，且毛利率呈上升趋
势的具体原因及影响因素，相关因素是否可持续
标的公司 2024 年度营业收入为 66,179.10 万元，较 2023 年度减少 10,198.09
万元，同比下降 13.35%，主要系电子雾化器电池业务收入下降所致，2024 年度，
标的公司电子雾化器电池业务销售收入为 3,607.54 万元，较上年度减少 10,907.05
万元，同比下降 75.15%。标的公司 2024 年以来战略性地聚焦笔电领域，并削减
低毛利的电子雾化器电池相关业务，目前在电子雾化器电池业务领域，仅基于客
户关系维系的目的向少数长期合作的优质客户保持供应。
标的公司 2023 年度销售毛利额为 9,345.61 万元，2024 年度销售毛利额为
原因及影响因素分析如下：
（1）消费类锂离子电池包括聚合物软包电池、铝壳电池和圆柱电池等，其
中聚合物软包电池主要应用于笔记本及平板电脑等领域，因封装工艺复杂、叠片
效率难度高等特点，具备更高的附加值，销售毛利率较高，2023 年度和 2024 年
度，聚合物软包电池销售毛利率分别为 27.88%和 34.57%。2024 年度，随着下游
应用领域笔记本及平板电脑市场强劲复苏，加之标的公司加大了聚合物软包电池
的市场开拓，标的公司聚合物软包电池 2024 年度实现收入 42,612.79 万元，较上
年增加 6,562.93 万元，增长 18.21%，毛利率较高的聚合物软包电池收入金额及
占收入比重增加导致 2024 年度毛利率有所上升；
（2）2023 年度和 2024 年度，标的公司电子雾化器电池销售毛利率分别为
-15.73%和-12.77%，2024 年度，电子雾化器电池收入大幅下降导致 2024 年度毛
利率有所提升。
（3）2024 年度，标的公司主要原材料价格呈下降态势，原材料价格下降从
而降低了生产成本，标的公司产品销售单价也有所下降，但销售单价下降幅度小
于单位成本下降幅度，使得毛利率提升。
综上， 2024 年以来，标的公司战略聚焦以笔记本电脑电池为代表的聚合物
软包电池，同步削减低毛利产品的收入占比，收入质量大幅提升，实现由亏转盈，
并为利润水平持续提高创造条件。在笔记本电脑电池领域，标的公司得益于深厚
的技术积累及优良的产品质量，于 2023 年成为宏碁合格供应商，并于 2023 年第
四季度开始向宏碁品牌部分型号笔记本电脑批量提供锂电池，报告期内宏碁市场
份额持续提升，同时取得了华硕部分型号产品订单，在已通过宏碁、华硕验证的
基础上，标的公司具备进其他头部笔记本电脑品牌商供应链的能力，为未来经营
业绩持续提升提供了良好的基础，加之上市公司的协同助力，相关有利因素具有
可持续性。
（四）标的公司毛利率与同行业可比公司对比情况
根据锂离子电池产品的类型、产品应用领域及同行业上市公司公开披露资料
中的业务分类，标的公司与同行业上市公司业务可比情况如下：
公司名称 业务分类 主要产品 下游应用 标的公司可比业务
消费类聚合
纯锰电池、三元电 手机、笔记本及平板 消费类锂离子电池-
物锂离子电
池、三元加锰电 电脑、移动电源、智 聚合物软包电池
池
池、三元加钴电 能家居、无人机、可
维科技术 消费类铝壳 消费类锂离子电池-
池、纯钴电池 穿戴设备
小动力电池 磷酸铁锂电池、三
元锂电池、钠离子 两轮车、电动工具 不可比
其他类电池 电池
笔记本电脑、平板电
脑、智能手机、智能
消费类 电芯及 PACK 穿戴设备、消费类无 消费类锂离子电池
人机、智能清洁电器、
珠海冠宇
电动工具等
汽车低压系统、行业
电芯、模组、
动力及储能 无人机、电动摩托等
PACK、系统、 不可比
类 领域；家用储能、通
RACK、储能系统
讯备电
小型聚合物软包 笔记本电脑及周边产
锂离子电池、中型 品、平板、智能手机、
软包锂离子 消费类锂离子电池-
聚合物软包锂离 可穿戴设备、电子烟、
电池 聚合物软包电池
子电池、扣式锂离 TWS 耳机和助听器
子电池 等可穿戴设备
豪鹏科技
消费类圆柱锂离 个人护理、蓝牙音箱、
子电池、轻动力类 医疗设备、轻动力、
电池 圆柱电池
锂离子电池 便携式储能
民用零售、车载
镍氢电池 镍氢电池 T-Box、太阳能储能 不可比
街灯、个人护理
手机、笔记本电脑、
欣旺达 消费类电池 消费类电池 可穿戴设备、智能家 消费类锂离子电池
电动汽车类 方形铝壳电池 乘用车、商用车、电 不可比
公司名称 业务分类 主要产品 下游应用 标的公司可比业务
电池 动船舶等
电力储能、工商业储
储能系统类 储能系统类 能、家庭储能、网络 不可比
能源及智慧能源
以各类新兴消费类电
子产品为主要应用领
域，包括蓝牙耳机、
方形电池、扣式电
智能穿戴设备（智能
紫建电子 池、圆柱电池、异
锂离子电池 手表、手环、 AR/VR 消费类锂离子电池
眼镜等）、智能家居、
等
智能音箱、便携式医
疗器械、运动相机、
智能学习机等
同行业可比公司中，珠海冠宇、紫建电子和欣旺达按照消费类口径进行的披
露，未再拆分聚合物软包电池、圆柱电池等，维科技术、豪鹏科技对消费类电池
拆分了聚合物软包电池、铝壳电池等。基于业务可比的角度，通过上述两种口径
与同行业上市公司可比业务的毛利率对比情况如下：
标的公司与珠海冠宇、紫建电子和欣旺达可比业务毛利率对比情况如下：
公司 产品类别 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
珠海冠宇 消费类 未披露 28.68% 27.60%
欣旺达 消费类电池 19.63% 17.65% 14.91%
紫建电子 锂离子电池 20.48% 26.92% 18.65%
标的公司 消费类锂离子电池 30.08% 26.67% 11.42%
消费类电池-剔除电子雾化器
标的公司 31.29% 29.16% 18.47%
电池
注：同行业上市公司 2025 年 1-5 月列示数据为其 2025 年半年报数据；
由上表，报告期内，标的公司消费类锂离子电池业务毛利率分别为 11.42%、
司不存在明显差异。
电池业务毛利率较低，剔除电子雾化器电池业务后，标的公司消费类电池业务毛
利率分别为 18.47%、29.16%和 31.29%，毛利率水平及变动趋势与紫建电子基本
一致。2024 年度，标的公司消费类锂离子电池业务毛利率与珠海冠宇、紫建电
子不存在显著差异，受细分产品类型、产品应用领域、客户结构、电芯自产程度
等多个因素影响，标的公司 2024 年度消费类电池业务毛利率高于欣旺达消费类
电池业务的毛利率。整体来看，标的公司消费类电池毛利率与珠海冠宇、紫建电
子相比不存在明显差异，具有可比性。
标的公司与维科技术、豪鹏科技可比业务毛利率对比情况如下：
公司 产品类别 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
消费类聚合物锂离子电池 11.62% 14.59% 10.39%
维科技术
消费类铝壳锂离子电池 16.15% 17.56% 4.57%
软包锂离子电池 未披露 18.42% 19.80%
豪鹏科技
圆柱锂离子电池 未披露 17.95% 19.54%
消费类-聚合物软包电池 35.38% 34.75% 27.88%
标的公司 消费类-铝壳电池 18.19% 16.45% 4.65%
消费类-圆柱电池 -3.41% 7.70% -10.32%
注：同行业上市公司 2025 年 1-5 月列示数据为其 2025 年半年报数据
报告期内，标的公司聚合物软包电池业务毛利率高于维科技术和豪鹏科技，
主要原因如下：维科技术是国内排名靠前的手机电池供应商，其消费类聚合物锂
离子电池主要包括小型聚合物软包锂离子电池、中型聚合物软包锂离子电池和扣
式锂离子电池，手机电池占比较高；豪鹏科技软包锂离子应用领域包含手机和电
子烟。标的公司聚合物软包电池主要应用领域为笔记本及平板电脑、数码相机等，
应用在手机领域的金额和占比较小。相对于笔记本及平板电脑，手机类聚合物软
包电池产品附加值较低，市场竞争更为激烈，整体毛利率水平较低，故标的公司
聚合物软包电池毛利率高于维科技术和豪鹏科技。
报告期内，标的公司消费类铝壳电池业务与维科技术可比业务毛利率水平及
变动趋势不存在显著差异，具有可比性。
报告期内，标的公司消费类圆柱电池业务毛利率低于豪鹏科技，主要系标的
公司圆柱电池产能利用率较低，单位生产成本较高，因此其销售毛利率较低。
综上，从大类业务分类来看，标的公司消费类锂离子电池业务毛利率与珠海
冠宇、紫建电子不存在显著差异，受细分产品类型、产品应用领域、客户结构、
电芯自产程度等多个因素影响，标的公司消费类锂离子电池业务毛利率与欣旺达
存在一定差异；从细分产品分类来看，标的公司消费类铝壳电池业务与维科技术
可比业务毛利率水平及变动趋势不存在显著差异，具有可比性；标的公司聚合物
软包电池业务毛利率高于维科技术和豪鹏科技，主要系产品应用领域不同所致。
整体来看，标的公司毛利率与同行业上市公司不存在较大差异。
二、对比分析标的资产主要产品及竞品在电池容量、能量密度、循环次数等
主要性能及参数方面的异同、标的资产核心技术来源、技术先进性及具体表征，
结合下游消费电子行业的市场规模、供需状况、竞争格局、同行业可比公司现有
产能及扩产情况、目标客户拓展情况、产品验证情况等，说明标的资产主要产品
核心竞争优势及可持续性。
（一）标的资产主要产品及竞品在电池容量、能量密度、循环次数等主要性
能及参数方面的异同、标的资产核心技术来源、技术先进性及具体表征
标的公司主要产品包括消费类锂离子电池、储能类锂离子电池两大类，其中
消费类锂离子电池主要包括适用于笔记本与平板电脑及其他小型消费电子产品
的聚合物软包电池、铝壳电池及圆柱电池等。
经查阅，可比公司铝壳电池、圆柱电池及便携储能锂电池公开性能参数信息
极少，且因用途差异较大不具备可比性。标的资产主要产品聚合物软包电池与可
比公司相关产品对比情况如下：
主要参数
产品类别 公司名称 最大能量密
电池电芯容量 循环次数 充放电性能
度 Wh/L
维科技术 4050-5000mAh - 800 次 0.7-3C/0.5-1.5C
珠海冠宇 1500-6000mAh - 700-1200 次 0.5-3C/0.5-2C
笔电聚合 豪鹏科技 600-6000mAh 500~850Wh/L 500-1000 次 0.2-5C/0.2-3C
物软包电 常温 1000 次/
紫建电子 600-5000mAh 450~750Wh/L 1-6C（充电）
池 高温 600 次
欣旺达 - - - -
常温 1200 次
优特利 400-7000mAh 480–810Wh/L 0.5C-2C（充电）
高温 800 次
维科技术 3000-6870mAh - 800-1600 次 0.7-3C/0.5-1.5C
手机聚合 珠海冠宇 2000-5170mAh - 500-1000 次 0.5-5C/0.2-1C
物软包电
豪鹏科技 600-6000mAh 500~850Wh/L 500-1000 次 0.2-5C/0.2-3C
池
常温 1000 次/
紫建电子 600-5000mAh 450~750Wh/L 1-6C（充电）
高温 600 次
主要参数
产品类别 公司名称 最大能量密
电池电芯容量 循环次数 充放电性能
度 Wh/L
欣旺达 - - - -
常温 1200 次
优特利 400-7000mAh 480–810Wh/L 0.5C-2C（充电）
高温 800 次
数据来源：可比公司公开信息。
由上可知，标的资产与可比公司在聚合物软包电池性能参数方面基本持平，
均达到行业前列水平。同时，标的资产核心技术人员稳定，自成立以来始终坚持
技术自主路线，相关核心技术均系自行研发取得。通过多年的研发积累，标的资
产积累了丰富的技术成果，形成了多电压的钴酸锂体系、低成本体系、长循环体
系等多体系核心技术，在高性能、低成本、高稳定性等层面构建了自身优势，同
时仍有多款高性能产品处于研发过程中，技术优势具备可持续性。标的资产主要
核心技术及其先进性表征如下：
序 核心技 对应 技术 所处
技术/工艺特点 技术先进性和具体表征
号 术名称 产品 来源 阶段
通过应用高压实高容量正负极
高 ED，大聚 聚合
环满足 1000 次 70% 包电 研发 生产
系 700Wh/L；通过电解液调控和
容量保持率 池
优化电极设计实现长循环特性
通过应用高压实高容量正负极
高 ED，大聚 聚合 材料等，薄基材，薄隔膜等引
环满足 1000 次 70% 包电 现体积能量密度达到 研发 生产
系
容量保持率 池 720Wh/L；通过电解液调控和
优化电极设计实现长循环特性
通过引入 4.45V 高电压高压实
高 ED，大聚
正极材料，高压实高容量负极，
电压钴 物软 膜等引入，提高电芯空间利用 自主 批量
酸锂体 包电 率，实现大聚体积能量密度达 研发 生产
容量保持率，高温
系 池 到 750Wh/L；小聚体积能量密
度 580Wh/l；
通过电解液调控和
次 80%容量保持率
优化电极设计实现长循环特性
通过引入 4.48V 及更高电压、
高 ED，大聚 高压实正极材料，高压实快充
电压钴 环满足 1000 次 70% 物软 引入，提高电芯空间利用率， 自主 批量
酸锂体 容量保持率，高温 包电 实现大聚体积能量密度达到 研发 生产
系 45 度循环满足 500 池 780Wh/L；通过特殊的电解液
次 80%容量保持率 调控和优化电极设计实现长循
环特性
序 核心技 对应 技术 所处
技术/工艺特点 技术先进性和具体表征
号 术名称 产品 来源 阶段
通过引入 4.5V 及更高电压、高
高 ED，大聚 压实正极材料，高压实高容量
电压钴 环满足 1000 次 70% 物软 材，低闭孔薄隔膜等引入，提 自主 批量
酸锂体 容量保持率，高温 包电 高电芯空间利用率，实现大聚 研发 生产
系 45 度循环满足 500 池 体积能量密度达到 810Wh/L；
次 80%容量保持率 通过特殊的电解液调控和优化
电极设计实现长循环特性
通过优化 BOM 成本占比较高
聚合
的部分材料成本和体系优化搭
低成本 物软 自主 批量
体系 包电 研发 生产
工制费，在满足性能的前提下
池
实现极致低成本设计
通过面密度调控，电极结构优
聚合 化，多孔电极，高吸液隔膜涂
长循环 物软 覆技术、高压实低膨胀负极技 自主 批量
体系 包电 术、高锂盐浓度低保液量电解 研发 生产
容量保持率
池 液、压花工艺及电极表面刻蚀
等技术实现长循环特性
通过优化 BOM 成本占比较高
铝壳低 铝壳 的部分材料成本和体系优化搭
自主 批量
研发 生产
系 电池 工制费，在满足性能的前提下
实现极致低成本设计
通过优化 BOM 成本占比较高
圆柱低 的部分材料成本和体系优化搭
圆柱 自主 批量
电池 研发 生产
系 工制费，在满足性能的前提下
实现极致低成本设计
圆柱 通过使用小颗粒多晶正极材
功率体 3C 放电温升低 电池 极耳结构等方式，实现高容量 研发 生产
系 低温升的倍率放电特性
使用正极涂炭铝箔，高温正极
圆柱
﹣40℃~85℃温度 圆柱 多晶二烧材料，小颗粒倍率石 自主 批量
区间可工作 电池 墨，双面涂覆陶瓷，宽温电解 研发 生产
温体系
液搭配实现宽温域放电特性
通过引入高稳定性正极材料，
聚合
高温聚 搭配高温电解液，高温负极人
载体系 膜等技术，实现高温长期循环
池
性能
通过引入小颗粒高电压正极材
聚合
超低温 料，二烧包覆改性，负极小颗
物软 自主 批量
包电 研发 生产
体系 液的引入实现超低温电解液特
池
性
序 核心技 对应 技术 所处
技术/工艺特点 技术先进性和具体表征
号 术名称 产品 来源 阶段
电压钴 840Wh/L，满足 2C 物软 实高容量新型正极材料，高压 研发
酸锂体 快充，长循环 1000 包电 实高容量快充负极石墨，超薄
系 次 70%容量保持率 池 高强度高延展基材，低闭孔薄
隔膜等引入，提高电芯空间利
用率，实现大聚体积能量密度
达到 840Wh/L；通过特殊的电
解液调控和优化电极设计，以
及激光刻蚀等工艺实现快充长
循环特性
通过引入 4.53V、高压实高容量
新型正极材料，高压实高容量
快充负极石墨，超薄高强度高
高 ED 快充，大聚
延展基材，低闭孔薄隔膜等引
笔电 入，提高电芯空间利用率，实
隔循环 91 次 70%保 物软 自主
持率，60 度高温存 包电 研发
台 840Wh/L；通过特殊的电解液
储 35 天膨胀小于 池
调控和优化电极设计，以及激
光刻蚀等工艺实现快充长循环
特性，通过高电压正极和电解
液匹配实现高温长期存储特性
通过引入 4.55V 高压实高容量
新型正极材料，高压实高容量
快充负极石墨，超薄高强度高
高 ED 快充，大聚
延展基材，低闭孔薄隔膜等引
笔电 入，提高电芯空间利用率，实
循环 1000 次 70%容 物软 自主
量保持率，45 度循 包电 研发
台 840Wh/L；通过特殊的电解液
环 500 次 80%容量 池
调控和优化电极设计，以及激
保持率
光刻蚀等工艺实现快充长循环
特性，通过高电压正极和电解
液匹配实现高温长期存储特性
通过引入 4.53V 和 4.55V、高压
实高容量新型正极材料，6%新
型气相沉积硅碳搭配快充高压
高 ED，大聚
实石墨，超薄高强度高延展基
材，低闭孔薄隔膜等引入，提
负极体 量保持率，45 度循 包电 研发
体积能量密度达到 870Wh/L；
系 环 500 次 80%容量 池
通过特殊的电解液调控和优化
保持率
电极设计，以及激光刻蚀，双
层涂布等工艺实现快充长循环
特性
高 ED，大聚 通过引入 4.53V 和 4.55V、高压
碳负极 量保持率，45 度循 包电 压实石墨，超薄高强度高延展 研发
体系 环 500 次 80%容量 池 基材，低闭孔薄隔膜等引入，
保持率 提高电芯空间利用率，实现大
序 核心技 对应 技术 所处
技术/工艺特点 技术先进性和具体表征
号 术名称 产品 来源 阶段
聚体积能量密度达到
调控和优化电极设计，以及激
光刻蚀，双层涂布等工艺实现
快充长循环特性
（二）结合下游消费电子行业的市场规模、供需状况、竞争格局、同行业可
比公司现有产能及扩产情况、目标客户拓展情况、产品验证情况等，说明标的资
产主要产品核心竞争优势及可持续性。
标的资产主要产品应用领域为笔记本电脑、手机、平板电脑等产品为代表的
传统消费电子领域和以可穿戴设备、AR/VR 设备、机器人、智能家居、清洁电
器等产品为代表的新兴消费电子领域，Statista 数据表示，2025 年起全球消费电
子市场将重回增势，预计到 2030 年全球市场规模将达到 11,537 亿美元，2024—
锂电研究所（GGII）数据，2017-2024 年，我国消费锂电池出货量波动上升，消
费电子产品保持稳步增长，其中便携式电脑较快增长，但手机稳中有降，总体来
看，消费锂电池市场呈平稳增长趋势。2024 年，受益于 AI 对传统消费电子产品
的赋能，对新兴消费电子产品的推动，我国消费锂电池出货量升至 55GWh，同
比增长为 14%。2025 年，在国补政策推动下，消费锂电池出货量增速明显，预
计全年消费锂电池出货量仍将保持较高增长。
根据可比公司公开信息，受 2022 年消费类锂电池需求疲软影响，除紫建电
子及豪鹏科技仍在建设前期规划的产能外，其余可比公司暂无消费锂电池扩产计
划，行业产能较为稳定。2023 年下半年以来消费电子行业逐渐复苏，受 AI 大模
型赋能及产品换新推动，近两年消费类锂电池出货量均保持增长趋势，可比公司
相关产品产能利用率保持 50%-80%左右，产品供需保持动态平衡，标的公司报
告期内核心产品聚合物软包电池的产能利用率分别为 65.78%、74.67%及 74.44%，
呈上升趋势。
当前，消费锂电池行业经过多年发展，市场化程度较高，参与者众多，主要
生产企业集中在中、日、韩三国。全球消费电子电池行业的竞争格局目前呈现出
日韩企业领先，国内企业追赶情形，具体情况如下：
企业类型 代表企业 具体情况
凭借早期的市场进入优势，积累了丰富的技术储备和
ATL、三星 SDI、等日韩 广泛的客户资源，在全球消费电子电池市场，尤其是
外资企业
企业 智能手机电池、笔记本电脑电池等传统消费电子领
域，中占据领先地位
新普（中国台湾省）、
国内领先 已经成功进入多数消费电子品牌的供应链，并在全球
珠海冠宇、欣旺达等国
企业 市场中占据了重要位置
内领先企业
国内知名 优特利、豪鹏科技、紫 拥有适用于多种消费电子领域的锂电池产品，具备较
企业 建电子等企业 强的研发能力
整体来看，当前消费锂电池行业仍以日韩企业占据领先地位，中国台湾省企
业及大陆领先企业也占据一席之地，其他大陆企业处于不断追赶渗透过程中。当
前品牌笔记本代工市场的主要参与主体为广达、仁宝、纬创、英业达、和硕等中
国台湾省企业以及华勤技术和联想的全资子公司联宝，其中中国台湾省企业占据
的市场份额约 80%，其锂电池供应商主要为日韩企业及中国台湾省企业。但在中
国大陆完善的笔记本电脑产业链以及明显成本优势的双重影响下，近年来华勤技
术、中国长城等大陆厂商市场份额逐渐提高，笔电产业链呈现由台湾省向大陆转
移的趋势。
随着大陆厂商在品牌笔记本电脑中取得的代工份额的提升，其长期合作的合
格供应商也将深度收益。标的资产产能充足，具备稳定的产品供应能力，同时公
司可自产电芯，通过持续优化生产工艺，在生产成本及生产效率上均具备优势，
有望与国内头部企业共同承接笔电产业链转移带来的大量订单。
标的公司自创立之初即坚持技术的自主创新。经过多年技术积累，标的公司
已经在锂电池模组领域完成了多元化技术储备，并拥有作为笔记本电脑电池模组
核心技术能力体现的电芯生产能力和自供能力，为其开拓产品市场、提高开发效
率和降低生产成本提供了技术保障。
标的公司注重产品质量，持续建立完善质量管理体系以及产品质量追溯体系，
通 过 了 ISO9001:2015 质 量 管 理 体 系 、 ISO14001:2015 环 境 管 理 体 系 、
IECQQC080000:2017 有害物质过程管理体系要求等，从研发端到售后端各环节
均严格按照相关标准和文件执行。依托严格的产品质量控制体系，标的公司产品
性能稳定、品质优异，符合全球主要国家和地区的市场准入标准，产品已通过中
国 CQC（及中国台湾省 BSMI）、美国 UL、欧盟 CE 和 ROHS、日本 PSE、韩
国 KC、联合国 UN38.3 等多国地区及行业组织的产品安全认证，具备全球销售
条件。
得益于深厚的技术积累及优良的产品质量，标的资产在笔电领域已经拥有一
定的客户资源，目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，同时取得了华硕部分型号产
品订单。据了解，联想、惠普、戴尔等全球头部品牌的笔记本电脑电池模组供应
商包括 ATL（日资）、新普（中国台湾省）、三星 SDI（韩资）、比亚迪、珠海
冠宇、欣旺达等，标的公司产品性能与上述企业不存在显著差异，且拥有自产电
芯的成本及效率优势，在已通过宏碁、华硕验证的基础上，公司具备进入联想、
惠普等头部笔记本电脑品牌商供应链的能力，并已经在上市公司助力下实质推进
进入联想供应链的相关工作。
综合所述，标的资产核心技术人员稳定，已量产产品在性能上与主流竞争对
手持平，并有多款高性能产品处于研发过程中，技术实力处于行业前列且具备可
持续性；标的资产拥有稳定的生产能力，通过自产电芯及工艺优化，在生产成本、
生产效率及供应稳定性上占据优势且具备可持续性；标的资产深耕锂电行业，注
重质量体系建设，积攒了丰富的客户资源，已取得全球头部笔电品牌宏碁与华硕
的部分订单，同时具备进入联想、惠普等其他头部笔记本电脑品牌商供应链的能
力，并已在实质推进进入联想供应链相关工作，相关客户资源及拓展能力具备可
持续性。在传统消费电子行业回暖，新兴消费类电子行业规模迅速扩大的背景下，
消费锂电池需求增加，标的资产将稳固优势，持续创新，加速目标客户拓展进度，
以把握产业结构性机遇。
三、结合原材料市场供需情况、采购来源及价格波动情况、上下游价格传导
机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩
的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性
（一）原材料市场供需情况、采购来源及价格波动情况、上下游价格传导机
制及标的资产议价能力
标的资产主要原材料包括正极材料、电子料、辅料、石墨、铜箔等，相关材
料市场供应充足，均为国内采购，不存在直接从境外进口原材料的情况，其中标
的资产原材料中部分芯片原产地为中国台湾省，标的公司通过相关品牌境内代理
商从境内直接采购。
标的公司生产所需原材料中占比较大的为正极材料及电子料，其中电子料价
格变动较小，正极材料价格波动较大。根据钴酸锂大宗商品价格，2023 年度钴
酸锂平均市场价格约为 269.08 元/公斤，2024 年度钴酸锂平均市场价格约为
格约为 220.75 元/公斤，较 2024 年度上升约 34.01%。2022 年以来，钴酸锂市场
价格走势如下：
数据来源：Choice 钴酸锂主流价。
报告期内，钴酸锂价格波动较大，为应对相关原材料价格波动风险，标的公
司在和客户签署销售订单时会参考届时的原材料价格确定产品销售价格，标的公
司订单执行周期通常为 1-3 个月，因订单执行周期较短，公司和客户面临的原材
料价格波动风险较小，通常在订单执行周期内不约定调价机制。
（二）量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的
资产应对原材料价格波动的措施及充分性
标的公司生产所需原材料中占比较大的为正极材料及电子料，其中电子料价
格变动较小，正极材料价格波动相对较大，假设销售单价不变，报告期内，标的
公司毛利率及净利润对正极材料价格波动的敏感性量化分析如下：
单位：万元、%
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
毛利率 29.15 26.42 12.24
报告期内已实现数据 净利润 3,012.82 3,882.10 -3,392.14
营业成本中正极材料金额 5,615.06 14,405.78 21,724.66
毛利率波动（百分比） ±0.21 ±0.22 ±0.29
原材料价格波动 1%
对净利润影响金额 ±52.06 ±137.89 ±167.99
毛利率对原材料价格波动的敏感系数 0.21 0.22 0.29
净利润对原材料价格波动的敏感系数 1.73 3.55 4.95
注 1：毛利率波动（百分比）=（营业收入-营业成本-营业成本中正极材料金额*原材料价格
波动率）/营业收入-报告期内已实现的毛利率。
注 2：对净利润影响金额=营业成本中正极材料金额*原材料价格波动率*（1-平均所得税率）
，
其中平均所得税率=所得税/利润总额。
注 3：项目对原材料价格波动的敏感系数=项目波动率/原材料价格波动率。
由上表，正极材料价格上涨 1%，标的公司报告期各期毛利率降幅分别为
标的公司在和客户签署销售订单时会参考当时的原材料价格确定产品销售
价格，标的公司订单执行周期通常为 1-3 个月，因订单执行周期较短，公司和客
户面临的原材料价格波动风险较小，通常在订单执行周期内不约定调价机制。原
材料价格的波动会对标的公司的盈利状况造成一定影响，如果主要原材料价格大
幅上涨，将直接导致标的公司生产成本上涨，并会在订单执行周期内压缩标的公
司的利润空间，从而给标的公司带来不利影响，但因标的公司订单执行周期通常
较短，执行周期内的原材料价格波动通常不会导致标的公司订单出现大幅亏损的
情况，不存在重大不利风险，反之则会使标的公司利润在短期内有所增加。
标的公司采取以销定产的订单式生产模式为主，根据订单情况和市场需求执
行采购计划，同时标的公司保持合理的安全投产量。标的公司原材料价格波动风
险采取的措施如下：
（1）标的公司密切关注主要原材料供应商的生产动态及主要原材料市场价
格走势，结合供应商原材料的市场行情、公司安全库存等情况预判未来的原材料
价格走势，通过签订长单分期交货的方式以锁定采购价格，平滑原材料价格波动，
以降低原材料市场价格波动风险。（2）标的公司积极拓展采购渠道，开发引入
新的供应商，优化供应商体系。公司采用供应商比价的模式，选择最合适的采购
原材料和采购价格，以分散原材料价格波动风险。（3）标的公司在新产品开发、
报价过程中，充分考虑原材料价格变动趋势后向客户报价，向下游传导原材料价
格上涨的风险。（4）标的公司不断优化产品设计方案及工艺流程，进一步提升
生产效率和产品质量，降低原材料损耗，控制生产成本。
针对原材料价格波动对标的公司经营情况的影响，已在重组报告书“重大风
险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（三）原材料价格波动的风险”披露
如下：
“锂离子电池生产的主要原材料包括钴酸锂、电解液、镍钴锰酸锂、石墨、
铝塑膜等，上述原材料采购价格受矿源开采、运输成本、市场供求关系等因素影
响。报告期内，直接材料成本占标的公司主营业务成本的比例分别为 82.14%、
标的公司订单执行周期通常较短，在订单签署后，标的公司与客户通常不会
对订单约定的销售价格进行调整，如果在订单执行周期内原材料价格大幅增长，
标的公司难以将原材料价格上涨的影响有效传导至下游客户，将对标的公司经营
带来不利影响。”
四、报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线具体情况，不同产品是否
可共用产线，聚合物软包电池未满产、铝壳电池、圆柱电池产能利用率下滑的原
因及合理性。
截至本回复出具日，标的资产共有 25 条产线，均为公司自建产线，具体情
况如下：
投产时
产线名称 数量 可用于生产产品
间
PACK 产线 6 标的资产所有类型产品
大聚合物电芯产线 1 大聚合物软包电池
小聚合物及电子雾化电芯产线 1 小聚合物软包电池及电子雾化器电池
铝壳电池电芯产线 1 铝壳电池
圆柱电池电芯产线 1 圆柱电池
综合产线 4 标的资产所有类型产品
投产时
产线名称 数量 可用于生产产品
间
储能产线 1 储能类锂电池
PACK 产线 3 标的资产所有类型产品
如上表所示，标的资产报告期前原有产线 20 条，2024 年及 2025 年，因适
用于笔记本电脑的大聚合物软包电池需求较高及新拓展储能业务，标的资产新建
用于公司多种产品，大聚合物电芯产线、小聚合物及电子雾化电芯产线、铝壳电
池电芯产线、圆柱电池电芯产线及储能产线具有专用性，仅能生产对应产品。
报告期内，标的资产聚合物软包电池产能利用率分别为 65.78%、74.67%及
期，至 2023 年消费电子行业尤其是笔记本电脑行业才开始回暖，下游客户需求
呈现逐步提升状态，故报告期前期产能利用率相对偏低。（2）2023 年四季度，
标的资产开始向“宏碁”部分 CTE 代工厂批量提供锂电池，相关产品需求激增，
标的资产于 2024 年新扩建了大聚合物软包电池相关产线，因此相关产能有所增
加，产能利用率未达满产。
报告期内，标的资产铝壳电池产能利用率分别为 88.73%、66.33%及 50.06%，
呈下降趋势，主要系以下原因①2024 年以来 AI 大模型手机出货占比提升，带动
高端机型电池容量均值提升至 5,200mAh（较 2022 年增长 18%），高端机型占比
提升以及高端机型电池容量的提升导致中低端机型主流选择的铝壳电池需求同
步缩减，因此公司相关销售金额有所下降。②公司铝壳电池重要客户 ADIT 受其
下游市场及印度运营商政策影响，采购有所减少，公司以销定产，故铝壳电池产
能利用率有所下降。
报告期内，标的资产圆柱电池产能利用率分别为 61.25%、84.40%及 59.23%，
呈先升后降趋势，主要系以下原因：①标的资产圆柱电池主要用于智能音箱、电
动牙刷等小型动力产品，近年来相关产品需求下降，故公司圆柱电池产能利用率
较低。②公司圆柱电池主要客户为奋达科技，2025 年上半年，奋达科技受全球
贸易政策反复调整，部分区域市场渐趋饱和及客户产品更新换代影响，其电声产
品业务板块收入同比下降 20.61%，其相应下调锂电池采购量，致使公司圆柱电
池产能利用率下降。
五、结合宏碁公司笔记本电脑销量、市占率情况，标的资产是否为锂电池一
供、代工协议具体约定等，说明标的资产与宏碁公司及其代工厂合作的稳定性，
结合 ADIT 成立时间、具体业务、向标的资产采购的背景、具体产品、合作期限
等，说明标的资产向 ADIT 销售的具体情况及最近一期未向 ADIT 客户销售的原
因。
（一）结合宏碁公司笔记本电脑销量、市占率情况，标的资产是否为锂电池
一供、代工协议具体约定等，说明标的资产与宏碁公司及其代工厂合作的稳定性
根据 Gartnert 统计数据，近年来宏碁笔记本电脑出货量始终居于全球前六，
在全球笔记本电脑市场占据一席之地，具体出货量及市占率如下图所示：
数据来源：Gartner，2024 年度数据为初步统计结果。
当前，笔记本电脑品牌通常采用代工厂模式进行生产。电池作为笔记本电脑
核心安全件之一，电池厂商需要独立接洽品牌商，并通过品牌方的审核成为品牌
商的合格供应商，但品牌商通常不会直接向电池厂商下单，而是由代工厂在品牌
方认可的几家合格供应商范围内下单，同时电池厂商也须通过代工厂验厂等程序
成为代工厂的合格供应商。
当前笔记本电脑整机代工行业呈现中国台湾省企业相对垄断、中国技术生态
圈（China Technology Ecosystem，英特尔主导的中国本土技术产业链协作平台，
旨在整合设计、方案、生产等环节的本土厂商，以下简称“CTE”）企业不断渗
透的市场格局。品牌笔记本代工市场的主要参与主体为广达、仁宝、纬创、英业
达、和硕等中国台湾省企业以及华勤技术和联想的全资子公司联宝（合肥）电子
科技有限公司。
标的资产于 2023 年成为宏碁合格供应商，并于当年第四季度开始向“宏碁”
部分 CTE 代工厂批量提供锂电池。标的资产未直接与宏碁签订代工协议，与宏
碁 CTE 代工厂签订了框架合同，相关协议仅为标的资产与 CTE 代工厂间正常采
购协议，无宏碁相关特殊约定。随着 2024 年度消费电子行业的持续复苏以及
AIPC 产业推进，标的资产与宏碁及相关代工厂合作逐渐加深。但宏碁作为中国
台湾省笔记本电脑厂商，当前其主要代工厂仍为几大中国台湾省企业，标的资产
仅为宏碁部分 CTE 代工厂的锂电池一供，其在宏碁整体锂电池供应商中份额仍
然较低。
电池是笔记本电脑的核心安全组件之一，其质量稳定性直接影响终端品牌信
誉与消费者安全，基于这一特性品牌方建立了严格的供应商准入机制。新进入者
认证周期较长，品牌方需要投入较多时间对合格供应商进行考核，同时出于供应
链安全考虑，品牌商通常不会频繁调整合格供应商名录。
当前，标的资产已成为宏碁品牌方及其多个 CTE 代工厂的合格供应商，并
成为了宏碁 CTE 代工厂的主力电池供应商，合作不断加深。在中国大陆完善的
笔记本电脑产业链以及明显成本优势的双重影响下，笔电产业链呈现由中国台湾
省向大陆转移的显著趋势，中国长城、蓝晨、微步等大陆 CTE 工厂正逐渐替代
中国台湾省企业的代工份额。随着中国大陆 CTE 厂商在品牌笔记本电脑中取得
的代工份额的提升，标的资产凭借其技术实力及自产电芯的成本和效率优势，将
在与宏碁保持稳定合作的同时逐渐提高其笔记本电池的供应份额。
综上所述，虽然当前标的资产在宏碁整体锂电池供应商中份额较低，但其已
成为宏碁大陆 CTE 代工厂的主力电池供应商。随着笔电产业链进一步由中国台
湾省向大陆逐渐转移，标的资产凭借其技术实力及自产电芯的成本和效率优势，
将与宏碁保持稳定合作并逐渐提高其笔记本电池的市场份额。
（二）结合 ADIT 成立时间、具体业务、向标的资产采购的背景、具体产品、
合作期限等，说明标的资产向 ADIT 销售的具体情况及最近一期未向 ADIT 客户
销售的原因。
Adit Infratel Private Limited（以下简称“ADIT”）成立于 2009 年，主营业
务为电子元件、电子设备制造与销售等，系印度铝壳电池供应商。标的资产深耕
消费类锂电池行业多年，具备先进的研发设计能力、稳定可靠的产品质量、极具
竞争力的差异化产品以及快速的响应能力，因此吸引了大量的如 ADIT 的客户资
源。ADIT 向标的资产采购产品为铝壳电池电芯及模组，用于印度本土生产中低
端手机铝壳电池，双方建立合作关系已超 15 年。
报告期内，标的资产向 ADIT 销售金额分别为 5,267.96 万元、2,440.12 万元
及 278.68 万元，呈下降趋势，主要系以下原因：①2024 年以来 AI 大模型手机出
货占比提升，带动高端机型电池容量均值提升至 5,200mAh（较 2022 年增长 18%），
高端机型占比提升以及高端机型电池容量的提升导致中低端机型主流选择的铝
壳电池需求同步缩减，因此相关销售金额有所下降。②ADIT 的主要客户为印度
电信运营商 Lava 及 Reliance Jio，受印度电信运营商竞争及政策影响，部分运营
商与手机品牌推出运营商定制机，低价销售给用户，相关手机的出货量具有周期
性，通常推出初期其采购量较大，后期采购逐渐减少。报告期内属于下行周期，
因此，标的资产向 ADIT 销售金额有所下降。
六、莘耕科技等部分供应商参保人数较少的原因，与标的资产的合作年限，
标的资产向其采购的金额是否与其生产规模相匹配，标的资产是否为莘耕科技
等公司的主要或唯一客户，采购合同相关条款同标的资产向其他供应商采购的
条款是否存在差异，采购价格是否公允
（一）莘耕科技参保人数较少的原因
莘耕科技成立于 2010 年，注册资本 500 万元，系上海神沃华南区总代理、
深圳芯电元代理商。报告期内，莘耕科技销售给优特利的产品主要系上海神沃
PTC、深圳芯电元 MOS 以及伯恩斯（小松）自恢复保险丝成品加工件等产品，
该等产品均为细分领域的知名产品。
截至 2025 年 5 月末，莘耕科技实际员工人数 8 人，参保 6 人（莘耕科技实
际控制人及其亲属在其控制的其他企业缴纳社保），其实际参保人数与工商系统
参保人数存在差异主要系工商系统未更新所致。莘耕科技属于贸易商，其自身经
营对于注册资本无严格要求，配置的人员数量较少，符合贸易型企业的行业特征。
（二）与标的资产的合作年限，标的资产向其采购的金额是否与其生产规模
相匹配，标的资产是否为莘耕科技等公司的主要或唯一客户
标的公司优特利与莘耕科技自 2017 年开始合作，莘耕科技主要从事电子元
器件的代理销售。2023 年、2024 年及 2025 年 1-5 月，优特利与莘耕科技的交易
金额及莘耕科技的营业收入如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
优特利与莘耕科技交易额 424.21 835.55 355.71
莘耕科技营业收入 1,322.43 3,472.05 2,887.58
优特利与莘耕科技交易额/莘耕科技的营业收入 32.08% 24.07% 12.32%
根据上表，2024 年标的公司向莘耕科技采购额大幅增加，主要系标的公司
高的伯恩斯（小松）的 TCO 转镍加工件增加所致。标的公司向莘耕科技采购的
金额与莘耕科技生产经营规模相匹配。
标的公司与莘耕科技的交易金额占莘耕科技的营业收入比例均小于 35%。标
的公司是莘耕科技的重要客户之一，但不是莘耕科技的唯一客户。莘耕科技同类
产品的主要客户还包括亿纬锂能、珠海鹏辉、赣锋锂业等知名企业。
（三）采购合同相关条款同标的资产向其他供应商采购的条款是否存在差异，
采购价格是否公允
报告期内，标的公司与莘耕科技等主要电子料供应商均签署标的公司拟定的
《采购框架合同》，主要条款包括物料交付条款、物料品质保障、物料包装规定、
物料交接与验收、合同价款支付方式等，采购价格以双方另行签订的《采购订单》
为准。报告期内，标的公司与莘耕科技签署的合同主要条款与其他电子料供应商
签署的合同主要条款不存在重大差异。
标的公司采购部门会对比同类型电子料不同品牌的单价差异，且会对同品牌
的不同代理商进行询价，并在此基础上确定向莘耕科技采购电子料的价格，采购
价格公允。
七、结合主要产品产量及能源消耗情况，说明报告期内标的资产用电量有所
下滑的原因，产量和能源消耗量是否匹配
报告期内，标的公司主要产品产量及能源消耗情况如下：
项目 2025 年 1-5 月 2024 年 2023 年
电费（万元） 1,076.39 2,666.09 3,751.01
电（万度） 1,527.22 3,738.91 5,139.46
单位电费（元/度） 0.70 0.71 0.73
产量（万只） 2,325.04 6,682.79 9,663.51
其中：聚合物软包电池产量（万只） 1,064.48 2,329.65 1,744.43
铝壳电池产量（万只） 650.80 2,069.34 2,768.29
圆柱电池产量（万只） 154.01 526.66 382.22
储能类终端产量（万只） 24.30 72.55 23.84
电子雾化器电池产量（万只） 431.45 1,684.59 4,744.73
单位能耗（度/只） 0.66 0.56 0.53
注：上表中产量数据均已折算为所耗用的电芯数量，原因为公司 PACK 封装工序主要使
用自产电芯，由于 PACK 产品包含 1 个或多个电芯，为便于比较而进行折算。
根据上表，报告期内，标的公司用电量下降主要原因为公司主要产品的产量
下降。报告期内，标的公司主要产品产量合计分别为 9,663.51 万只、6,682.79 万
只及 2,325.04 万只，其中电子雾化器电池产量分别为 4,744.73 万只、1,684.59 万
只及 431.45 万只；标的公司主要产品产量下降主要系电子雾化器电池产量逐年
减少所致。电子雾化器电池产量逐年降低主要是因为电子雾化器电池门槛较低且
市场萎缩，毛利率极低，2024 年以来标的公司战略性收缩电子雾化器电池相关
业务，仅基于客户关系维护的目的向少数长期合作的大客户继续少量供应电子雾
化器电池。为进一步降低电子雾化器电池业务占比，标的公司于 2025 年关停了
部分电子雾化器电池产线。
此外，标的公司自 2023 年 12 月起对部分能耗较高的生产工序采取了节能减
排措施，也在一定程度上减少了电力消耗。
报告期内，标的公司生产主要产品的单位能耗分别为 0.53 度/只、0.56 度/
只及 0.66 度/只，单位能耗持续上升主要系标的公司产品结构变化所致。报告期
内，标的公司生产的聚合物软包电池产量占比分别为 18.05%、34.86%及 45.78%；
电子雾化器电池产量占比分别为 49.10%、25.21%及 18.56%。聚合物软包电池的
生产工艺较电子雾化器电池更复杂，且单只电芯能量密度及容量均较高，因此生
产单只聚合物软包电池电芯所需能耗较高。由于聚合物软包电池产量占比持续上
升，标的公司主要产品的单位能耗逐年上升具有合理性。
综上，报告期内标的资产用电量有所下滑主要系标的公司整体产量（主要是
电子雾化器电池产量）下降所致。同时，由于标的公司生产的聚合物软包电池产
量占比持续上升，报告期内标的公司主要产品的单位能耗亦持续上升。因此，报
告期内标的公司产量和能源消耗量相匹配。
八、委外加工的主要产品类型、涉及工艺流程，标的资产与委外加工厂商采
购、生产具体约定，验收及质量控制实施主体、实施体流程及有效性，产品质量
约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，委外加工厂商基本情况、
合作背景、采购定价方式及公允性，是否与标的资产存在关联关系
（一）委外加工的主要产品类型、涉及工艺流程
报告期内，为缓解产能压力、提高产品交付能力，并综合考虑成本、效率等
因素，标的公司存在将部分消费锂电池包装以及 FPC、PCBA 等物料的部分相对
成熟且劳动密集的生产工序外包等情形，具体情况如下：
参与方情况
产品 物料 生产经营
主要工序 （标的公司/外 外协供应商服务内容
类型 名称 环节
协供应商）
设计开发 设计电性 标的公司/外协 外协供应商与标的公司对接
阶段 要求 供应商 设计资料
电子料（标的公
材料采购
司）
采购阶段 电子料（标的公 电子料调入外协供应商
材料入库 司）/底板材料
（外协供应商）
聚合物 FPC 开料、钻孔、黑孔、干膜层
软包电 底板 外协供应商 压、爆光、贴膜、化金、电
池、储能 性测试、文字印刷等
类终端 生产阶段
SMT 外协供应商 底板与电子料组装
成品测试 外协供应商 成品性能测试
出货 - 外协供应商 吸塑包装
委外贴片 发料 标的公司 -
PCBA
外协收货 材料入库 外协供应商 收料
参与方情况
产品 物料 生产经营
主要工序 （标的公司/外 外协供应商服务内容
类型 名称 环节
协供应商）
SMT 外协供应商 贴片
生产阶段
组装 外协供应商 插件、过锡
品质管控 成品检验 外协供应商 外观、性能等检测
出货 - 外协供应商 交付至标的公司指定地点
按委外包 折角、压角、贴胶、折极耳、
部分消 包装 装流程执 外协供应商 抽真空、常温静置、整形、
费锂电 - 行 检查外观及尺寸、喷码等
池
其它 交付要求 外协供应商 交付至标的公司指定地点
注：部分消费锂电池包装是指部分消费锂电池电芯 PACK。
（二）标的资产与委外加工厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施
主体、实施体流程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷
或潜在纠纷
标的公司与委外加工厂通过委托加工模式进行合作，明确约定了原材料采购
及生产流程、质量控制及交付标准，其中主要原材料由标的公司提供，委外加工
厂需严格按照质量要求执行生产，并承担包装、运输及品质保证责任。委外加工
厂交付物料的验收由标的公司主导，主要是参照合格样品标准检验成品，并依托
《质量和环保协议》约束委外加工厂责任。
标的公司对外协加工各环节的监督及管控措施如下：
外协加工阶段 相关监督及管控措施
标的公司建立了供应商管理控制程序，对供应商的生产能力、加工工艺、
供应商准入 资质许可、交货周期等多方面进行审查后，同一工艺选取 2-3 家外协加工
厂商纳入合格供应商名录
FPC：底板-按照外协供应商的工艺文件执行；SMT-按照标的公司工程资料
进行严格实施管控；
生产过程管理
PCBA：按照标的公司工程资料进行制件；
部分消费锂电池包装：按照标的公司的后端包装生产工艺进行管控
外协加工厂交货时，收料人员核对物料内容、料号、品名、数量、订单编
号，清点数量，并在委外加工商提供的送货单上签字；质检部门严格按照
产品质量管控
样品标准对外协加工厂交付的物料进行质量检验，以保证外协加工的产品
质量
如因供应商提供的物料质量缺陷、质量问题给标的公司及其客户造成损失
责任承担安排
的，由相关供应商承担损失及法律责任
报告期内，标的公司与委外供应商合同均正常履行，未出现纠纷或潜在纠纷。
（三）委外加工厂商基本情况、合作背景、采购定价方式及公允性，是否与
标的资产存在关联关系
标的公司制定了《供应商开发与管理规定》《采购控制程序》《供应商品质
管理规定》等管理制度，对外协厂商准入、定价方式、交付标准等做了相应的规
定。标的公司采购部门在询价、比价、核价等基础上综合评定，最终确定外协供
应商及采购价格。标的公司向委外加工厂采购价格公允。
报告期内，标的公司委外加工具体定价方式如下：
委外物料/工序 定价方式
底板加工：按材料平米价以及拼板方式计算每片材料成本；
FPC
SMT：按贴片物料的封装与数量进行计算加工费。
PCBA 根据贴片物料的封装与数量进行计算加工费。
部分消费锂电池
根据电芯型号尺寸大小、是否能上自动化产线以及加工数量计算加工费。
包装
报告期内，标的公司各期采购额大于 50 万元的主要委外加工厂商及各期交
易额如下：
单位：万元
公司名称 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
吉安市华凯新能源有限公司 99.89 258.08 467.37
深圳市卡博尔科技有限公司 76.63 177.32 78.69
深圳市海凌科达科技有限公司 37.48 157.07 9.34
深圳市易迅达电子科技有限责任公司 23.96 57.48 32.38
江西省安兴泰电子有限公司 - 52.59 133.58
江西省优诚新能源有限公司 - 3.95 235.31
上述委外加工厂商的基本情况及其与标的公司合作背景等情况如下：
是否
涉及物
成立 注册 法定代 合作 存在
公司名称 主要股东 注册地址 料/工
时间 资本 表人 背景 关联
序
关系
江西省吉安市
吉安市华 彭小龙持股 部分消
凯新能源 彭小龙 80%，黄嫦娥 费锂电 否
年 元 术开发区深圳 绍
有限公司 持股 20% 池包装
大道红米谷创
是否
涉及物
成立 注册 法定代 合作 存在
公司名称 主要股东 注册地址 料/工
时间 资本 表人 背景 关联
序
关系
新产业园 7 号
楼
方春竹持股 深圳市宝安区
根据公
深圳市卡 60%，赵前波 沙井街道大王
博尔科技 张仁金 持股 24%， 山社区坣岗泰 FPC 否
年 万元 采购部
有限公司 张仁金持股 丰工业区厂房 5
门开发
深圳市海 李宏宇持股 深圳市宝安区
凌科达科 2014 5,000 35%，文颖持 沙井街道坣岗 行业知
李宏宇 FPC 否
技有限公 年 万元 股 35%，李 欣丰路 3 号厂 名
司 斌持股 30% 房
广东易迅达
控股有限公
司持股
深圳市宝安区
深圳市易 州市鸿正鑫
福海街道桥头
迅达电子 2015 650 万 茂企业管理 同行介
李齐正 社区富桥第五 FPC 否
科技有限 年 元 有限公司持 绍
工业区 4 栋厂
责任公司 股 20%，深
房 201
圳市齐顺发
投资企业（有
限合伙）持股
江西省吉安市
江西省安 徐斌持股
泰和县泰和工 部分消
兴泰电子 徐斌 60%，蔡静持
业园（泰和县原 费锂电 否
年 元 绍
有限公司 股 40%
野板鸡实业有 池包装
限公司）厂房）
江西省吉安市
江西省优 顾银宝持股 部分消
诚新能源 王雄波 70%，王雄波 费锂电 否
年 元 区电子信息产 绍
有限公司 持股 30% 池包装
业孵化园
注：截至本回复出具日，标的公司已与江西省安兴泰电子有限公司、江西省优诚新能源
有限公司停止合作。
九、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
铝壳电池等细分产品报告期各期单价、销量、成本及毛利率变化情况；
一年一期营业收入下滑但扭亏为盈原因及相关因素是否可持续；
业可比公司对比情况；
措施；
行敏感性分析；
进行访谈、取得莘耕科技出具的《关于公司基本情况的说明》；
同》及《采购订单》样本，对合同主要条款进行对比分析；
向莘耕科技采购的具体情况进行核查；
源消耗量进行分析；
对外协加工各环节的监督及管控措施，取得《质量和环保协议》样本；
标的公司的合作背景，对主要外协加工厂执行访谈、函证等核查程序。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
电池行业在短暂经历需求疲软后迎来复苏，消费锂电池市场规模有望进一步扩张；
著差异；从细分产品分类来看，标的公司消费类铝壳电池业务与维科技术可比业
务毛利率水平及变动趋势不存在显著差异，具有可比性；标的公司聚合物软包电
池业务毛利率高于维科技术和豪鹏科技，主要系产品应用领域不同所致。整体来
看，标的公司毛利率与同行业上市公司具有可比性；
电池，同步削减低毛利产品的收入占比，收入质量大幅提升，实现由亏转盈，并
为利润水平持续提高创造条件，加之上市公司的协同助力，相关有利因素具有可
持续性；
标的资产在技术实力、生产成本、生产效率、客户资源及客户拓展能力方面具备
优势，且相关优势具有可持续性。
箔等，相关材料市场供应充足，均为国内采购；标的公司生产所需原材料中占比
较大的为正极材料及电子料，其中电子料价格变动较小，正极材料价格波动较大；
售价格，因订单执行周期较短，标的公司和客户面临的原材料价格波动风险较小；
如果在订单执行周期内原材料价格大幅增长，标的公司难以将原材料价格上涨的
影响有效传导至下游客户，将对标的公司经营带来不利影响。
年及 2025 年新建 5 条产线，标的资产 PACK 产线、SMT 产线及综合产线可通用，
电芯产线具备专用性；聚合物软包电池未满产主要系报告期前期市场疲软及后期
新增产能影响，铝壳电池及圆柱电池产能利用率下滑主要系下游大客户需求降低
所致。
性、生产成本及效率优势，将与宏碁保持稳定合作；标的资产向 ADIT 销售金额
降低主要系 AI 发展推动手机电池规格变化及印度电信运营商竞争及印度政策变
化所致。
员数量较少，因此参保人数较少。莘耕科技与标的资产自 2017 年开始合作，标
的资产向其采购的金额与其生产经营规模相匹配，标的资产不是莘耕科技的唯一
客户；标的公司与莘耕科技签订的采购合同相关条款同标的资产向其他供应商采
购的条款不存在重大差异，采购价格公允；
子雾化器电池产量）下降所致。报告期内标的公司产量和能源消耗量相匹配；
实施有效监督及管控；标的公司与委外供应商合同均正常履行，未出现纠纷或潜
在纠纷；标的公司向委外加工厂采购价格公允；标的公司与委外加工厂不存在关
联关系。
问题 4．关于标的资产财务数据
申请文件显示：
（1）报告期内，标的资产境外客户销售收入分别为 10513.20
万元、8749.00 万元和 2800.33 万元，占营业收入的比例分别为 13.76%、13.22%
和 10.22%。（2）2023 年、2024 年、2025 年 1-5 月，标的资产应收账款账面价
值分别为 18399.77 万元、17658.18 万元、21448.05 万元，占各期末总资产的
比例分别为 19.06%、20.22%、22.78%。（3）截至报告期末，标的资产存货账面
价值为 1.53 亿元，其中原材料、在产品、库存商品、半成品占比分别为 24.04%、
告期各期对半成品转回或转销跌价准备金额分别为 3662.07 万元、2989.78 万元
和 697.51 万元。（4）报告期各期，标的资产第三方回款金额分别为 92.99 万
元、429.20 万元和 48.25 万元，主要来自于境内客户由关联方代付采购款和巴
基斯坦客户委托第三方通过跨境外汇支付货款。
请上市公司补充说明：（1）境外销售前五大客户情况，与标的资产是否存
在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货
物运输、签收凭据与实际销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，
应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与
境内销售是否存在重大差异。（2）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是
否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因
和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、
同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。（3）
报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌
价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货
的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标
的资产存货跌价准备计提是否充分。（4）报告期各期，对存货跌价准备进行转
回或转销的具体情况、认定依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有
关规定，是否存在跨期调节利润的情形。（5）第三方回款的商业合理性，代付
主体同标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方是
否存在关联关系或其他利益安排。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见，详细说明对境外销售真
实性、准确性，存货的真实性、准确性、跌价准备转回的合理性所采取的具体核
查措施、核查比例、获取的证据和核查结论。
一、境外销售前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算
方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货物运输、签收凭据与实际
销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，应收账款函证情况与标
的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大
差异。
（一）境外销售前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结
算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款
报告期内，标的公司境外前五大客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元、%
占境外销售
年度 序号 客户名称 销售金额
收入比例
佐茂股份有限公司（JOULES
MILES CO.,LTD.）
香港鴻富港科技股份有限公司
TECHNOLOGY COMPANY
LIMITED）
呈璽國際股份有限公司（Best
Solutions International Co..Ltd. ）
小计 1,995.84 71.27
佐茂股份有限公司（JOULES
MILES CO.,LTD.）
香港鴻富港科技股份有限公司
（HONGKONG FOXPORT
TECHNOLOGY COMPANY
LIMITED）
小计 6,005.75 68.64
TECHNOLOGY COMPANY
占境外销售
年度 序号 客户名称 销售金额
收入比例
LIMITED）
佐茂股份有限公司（JOULES
MILES CO.,LTD.）
小计 9,270.29 88.18
上述主要外销客户情况如下：
是否 约定
在境内办事 存在 的结
客户名称 客户基本情况 注册地
机构地点 关联 算方
关系 式
Adit Infratel Private Limited 是 Reliance
Adit Infratel Private Jio Infocomm Limited（印度最大的电信 信用
印度 无 否
Limited 运营商之一）的子公司。Adit 主营充 证
电器、铝壳电池和耳机等产品
中国台湾省上市企业（股票代码：
佐茂股份有限公司
（JOULES MILES 无 否 电汇
决方案提供商，提供电池模块和移动绿 湾省
CO.,LTD.）*
色能源解决方案。
香港鴻富港科技股份有 深圳市龙华
限公司（HONGKONG 香港特
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为捷普）的全资子公司，是捷普在欧洲
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中国台湾省的一家电子元器件代理商
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造商。
由上表，报告期内，标的公司报告期各期境外销售前五大客户与标的公司不
存在关联关系，约定的结算方式与实际执行情况相符，不存在第三方回款情况，
截至本回复出具日，上述外销客户报告期内销售收入对应的款项均已完成回款。
（二）发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配
标的公司外销客户贸易模式主要系 FOB，标的公司发货、货物运输及签收
均已建立良好的内控措施，具体如下：
在发货环节，标的公司货物出库时出具送货单（载明货物规格、数量等要素），
第三方物流到标的公司提货时同步领取送货单，标的公司完成出库交付确认；在
货物运输环节，标的公司或第三方物流负责将货物运至指定出口港口，完成出口
报关后，获取出口报关单；客户提货后，向标的公司出具提单；根据上述发货与
货物运输、签收情况，标的公司发货、运输及货物签收凭据主要包括送货单、出
口报关单、提单。
标的公司发货、运输及签收凭证能够清晰、连贯地反映货物控制权的转移过
程，与实际销售收入确认相匹配。
（三）海关出口数据、出口退税金额是否匹配
报告期内，标的公司的境外销售收入主要系由标的公司及子公司深圳聚能栈
销售至境外，享受出口退税优惠。标的公司外销收入与海关出口数据及出口退税
金额的对比情况如下：
单位：万元
项目（人民币） 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
境内主体账面外销收入 A 2,613.46 8,295.59 10,511.07
境内主体销售境外子公司收入 B 37.79 652.97 115.44
报关出口销售额 C 2,395.91 8,556.05 10,394.84
差异（D=A+B-C） 255.35 392.50 231.68
其中：认证费、小额价差及少量境内
提货等未报关收入
其中：产品报关时间与收入确认时间
性差异影响额
出口免抵退税金额 E 165.71 896.26 1,156.09
出口免抵退税金额占外销收入比例
（F=E/（A+B）
同期公司适用的主要退税率 9.00% 13%，9% 13.00%
注 1：深圳优特利出口报关金额来源于出口免抵退税系统关联的报关单；
注 2：聚能栈出口报关金额来源于单一窗口海关数据；
注 3：申报出口退税销售额取自当地税务局免抵退税申报汇总表。
报告期各期，标的公司账面外销收入与申报出口报关的差异金额分别为
发生的认证费、小额价差及少量境内提货等未报关，整体来看，标的公司外销收
入与海关出口数据差异较小，基本匹配。
报告期内，标的公司出口货物享受“免、抵、退”税政策，出口退税率为 13%、
的公司出口免抵退税金额占境内主体外销收入比例分别为 10.88%、10.02%和
生的认证费、小额价差及少量境内提货等情况未报关，故未在税务系统进行出口
免抵退申报。
综上，报告期各期，标的公司海关出口数据、出口退税金额与境外销售收入
具有匹配性
（四）应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配
报告期内，标的公司境外收入执行的函证程序结果如下：
单位：万元、%
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
境外营业收入（A） 2,800.33 8,749.00 10,513.20
发函金额（B） 2,350.37 6,140.16 9,363.76
发函比例（C=B/A） 83.93 70.18 89.07
回函确认金额合计（D） 1,989.98 4,623.69 7,635.18
未回函，但执行替代程序后可确认的金额
（E）
函证及替代程序可确认的金额（F=D+E） 2,350.37 6,140.16 9,363.76
函证及替代程序可确认金额比例（G=F/A） 83.93 70.18 89.07
对于未回函客户，中介机构执行了替代性核查程序，执行收入细节测试，获
取并核查了确认销售收入的相关原始单据，包括相关销售合同或订单、出库单、
送货单、提单、出口报关单、发票等支持性文件资料，核查与主要境外客户交易
的真实性与准确性；核查大额银行流水、外汇收款申报明细与账面数据，核查并
确认销售回款情况。通过函证及执行上述替代程序，标的公司应收账款函证情况
与境外销售收入匹配，不存在异常情形。
（五）境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异
报告期内，标的公司境外及境内按照主要产品销售类别所列示主营业务收入
销售价格及毛利率如下表所示：
单位：元/只、%
类别 地区
销售单价 毛利率 销售单价 毛利率 销售单价 毛利率
消费类锂离子电 内销 18.18 29.54 15.64 28.49 12.27 19.46
池 外销 9.33 49.51 5.44 34.33 4.71 13.92
储能类锂离子电 内销 700.92 10.64 512.66 0.11 618.42 10.98
池 外销 263.06 5.81 93.62 26.43 75.84 23.70
注：由于报告期内标的公司向境外销售的电子雾化器电池极少，上表中消费类锂离子电
池中未包含相关产品。
标的公司产品矩阵较为丰富，同品类产品中细分产品较多，不同细分产品间
销售单价差异较大。报告期内，标的公司主要产品消费类锂电池内销产品平均销
售单价高于外销同类产品，主要系细分产品结构不同所致。标的公司在境内销售
的消费类锂离子电池主要以平均单价较高的笔记本电脑电池为主；而外销则以手
机电池、智能终端电池、数码相机电池等平均单价较低的产品为主，因此内销的
消费类锂离子电池平均单价较高。
此外，标的公司在报告期各期销售的储能类锂离子电池细分产品结构不同，
境内销售的储能类锂离子电池产品中平均单价较高的储能电源收入占比均超过
同期外销产品平均单价。
标的公司主要产品消费类锂离子电池境外销售毛利率高于境内销售毛利率，
主要系消费类锂离子电池内外销细分产品结构不同。消费类锂离子电池外销产品
主要系手机类锂离子电池、数码相机类及智能终端类锂电池，该类电池的毛利率
受市场以及汇率影响，相比内销较高。
外销储能类锂离子电池毛利率在 2023 年度、2024 年度相比内销的毛利率较
高，主要系其中无线充电移动储能电源的锂离子电池产品毛利较高，该类产品相
对传统储能电源电池的售价较高，且在境外相对市场较大，该类产品境外销售占
比较大，故整体影响储能类锂离子电池的外销毛利率在 2023-2024 年度相对内销
较高；2025 年 1-5 月，无线充电移动储能电源锂离子电池因客户生产规划的需求
变动导致销售减少，故影响储能类毛利率较低，而传统储能电源电池的境外销售
规模较小，单位成本影响较大，故整体储能类锂离子电池外销的毛利率在 2025
年 1-6 月相比内销较低。
综上所述，标的公司外销与内销产品的单价及毛利率存在差异，系标的公司
基于境内外市场需求、产品结构、行业惯例、产能利用及特定销售策略所致，不
存在重大差异，具有合理性。
二、报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，披
露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信
用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，
披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。
（一）报告期各期末应收账款的期后回款情况
报告期各期末，标的公司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元、%
项目 2025.5.31 2024.12.31 2023.12.31
应收账款余额（A） 23,085.18 18,981.78 19,523.64
期后回款金额（B） 21,892.89 18,152.65 18,967.92
期后回款比例（C=B/A） 94.84 95.63 97.15
注：期后回款统计截止时间为 2025 年 10 月 31 日。
截至 2025 年 10 月 31 日，标的公司报告期各期末的应收账款期后回款比例
分别为 97.15%、95.63%和 94.84%，整体回款情况良好。
（二）是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额
以及逾期原因和期后回款情况
报告期内，标的公司主要客户以消费电子行业大型企业为主，客户信用度较
高，资金实力较强，具有较强的履约能力。但部分客户受到其内部付款审批流程
等因素的综合影响，资金结算较合同履约进度存在一定滞后性。标的公司定期对
客户信用记录进行监控，根据客户的付款节点及历史收款情况，将应收账款账龄
超过信用期作为逾期标准。
报告期各期末，标的公司应收账款逾期情况及期后回款情况如下：
单位：万元、%
截止日期 2025.5.31 2024.12.31 2023.12.31
应收账款余额（A） 23,085.18 18,981.78 19,523.64
逾期应收账款金额（B ） 836.21 852.66 715.52
逾期应收账款比例（C=B/A） 3.62 4.49 3.66
逾期应收账款期后回款金额（D） 224.41 302.05 635.95
逾期应收账款期后回款比例（E=D/B） 26.84 35.42 88.88
注：2023 年末期后回款金额统计时点截至次年 12 月末，2024 年末、2025 年 5 月末期
后回款金额统计时点截至 2025 年 10 月末。
由上表可见，报告期各期末，标的公司逾期应收账款比例分别为 3.66%、
别为 88.88%、35.42%和 26.84%，回款情况良好。
报告期各期末，标的公司应收账款逾期主要客户对应情况、金额以及逾期原
因和期后回款情况如下：
单位：万元、%
逾期
应收账
期末 客户名称 应收账款 期后回款
款余额
余额 比例 回款金额 回款比例
深圳市珍烟实业有限
公司
广州创毅星电子产品
有限公司
桂林飞宇科技股份有
限公司
月 31 日 Staunch Electronics
India LLP
宜宾格莱特科技有限
公司
小计 637.27 626.37 98.29 106.87 17.06
深圳市珍烟实业有限
月 31 日 广州创毅星电子产品
有限公司
逾期
应收账
期末 客户名称 应收账款 期后回款
款余额
余额 比例 回款金额 回款比例
河源市皓勤电子有限
公司
美新创业电子（深圳）
有限公司
宜宾格莱特科技有限
公司
小计 681.86 640.67 93.96 180.40 28.16
深圳市道格恒通科技
有限公司
环荣电子（惠州）有限
公司
深圳中智永浩机器人
有限公司
月 31 日 高创（苏州）电子有限
公司
杭州由莱科技有限公
司
小计 1,191.99 541.87 45.46 541.87 100.00
注：2023 年 12 月 31 日期后回款数据统计时点截至 2024 年末；2024 年 12 月 31 日、2025
年 5 月 31 日期后回款数据统计时点截至 2025 年 10 月末。
报告期各期末，标的公司主要逾期应收账款中，深圳市珍烟实业有限公司货
款已被列为失信被执行人，回款可能性较小，标的公司预计款项难以收回；标的
公司与桂林飞宇科技股份有限公司存在潜在纠纷，故对上述两家客户的应收账款
全额计提坏账准备；广州创毅星电子产品有限公司，标的公司与客户协商按期回
款；其他客户主要系因结算延迟、信用期结算时间差等原因产生部分逾期应付款，
期后陆续回款。标的公司已根据企业会计准则要求，对上述款项相应计提了坏账
准备。
（三）结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业
可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。
标的公司处于锂离子电池制造行业，客户主要为规模较大的电子设备生产商
及配套供应商，客户在产业链中的地位相对强势，标的公司考虑客户的资信状况
以及合作密度给予客户一定的信用账期，一般境内客户为开票后 1-6 个月，出口
客户为发货后 1-6 个月；少数小客户考虑回款风险一般为先预收货款后发货。报
告期内，上述针对各类客户的信用政策稳定，未发生重大变化。
报告期内，标的公司应收账款周转率对比如下表所示：
公司名称
标的公司 3.36 3.67 4.20
注：2025 年 1-5 月的应收账款周转率系年化周转率。
报告期内，标的公司应收账款周转率整体呈下降态势：2024 年度，标的公
司营业收入较上年度减少 10,198.09 万元，受营业收入下降影响，标的公司 2024
年度应收账款周转率相应下降；2025 年 5 月末，标的公司应收账款账面价值为
公司 2025 年 1-5 月应收账款周转率进一步下降。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元、%
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 23,085.18 100.00 18,981.78 100.00 19,523.64 100.00
报告期各期末，标的公司应收账款账龄以 1 年以内为主，其占比分别为
标的公司应收账款不存在重大回收风险。
截至 2025 年 10 月 31 日，标的公司报告期各期末的应收账款期后回款比例
分别为 97.15%、95.63%和 94.84%，整体回款情况良好，具体详见本题回复之“二
/（一）报告期各期末应收账款的期后回款情况”。
（1）标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司对比
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比
情况如下：
账龄 维科技术 珠海冠宇 豪鹏科技 紫建电子 标的公司
以内 0.5-1 年 5.00% 5.00%
年 1.5-2 年 30.00%
注：仅参考可比公司已披露的 2023 年及 2024 年年报；珠海冠宇账龄组合计提依据系参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个
存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；另同行业可比公司欣旺达，系按照产品
类别组合进行坏账准备计提，因对比口径不同，故未列示在上表中。
由上表可见，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司之间不存在显著
差异。
（2）应收账款坏账准备实际计提比例与同行业可比公司对比
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备实际计提比例与同行业可比公司
对比情况如下：
公司名称 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
维科技术 24.21% 26.03% 24.00%
珠海冠宇 0.75% 0.84% 0.90%
豪鹏科技 1.13% 0.86% 0.62%
欣旺达 1.20% 0.97% 0.67%
紫建电子 4.14% 3.95% 2.86%
可比公司平均 1.53% 1.45% 1.36%
标的公司 7.09% 6.97% 5.76%
注：2025 年 5 月 31 日同行业的坏账计提比例来源于 2025 年中报数据。
由上表，报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提比例介于同行业可
比上市公司区间内，整体高于同行业可比公司平均值。
综上所述，标的公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，且期后回款良好，
坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提比例整体高于同
行业可比公司平均值，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
三、报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的
资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标
的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情
况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充分。
（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例
报告期内，标的公司各类存货的库龄结构情况如下：
单位：万元、%
日期 项目 账面余额 1 年以内 占比 1 年以上 占比
原材料 4,956.09 3,790.51 76.48 1,165.59 23.52
库存商品 3,621.59 2,552.08 74.96 1,069.51 25.04
发出商品 409.92 572.72 100.00 34.97 -
委托加工物资 291.91 291.91 100.00 - -
在产品 2,760.55 2,760.55 100.00 - -
合计 20,620.21 15,640.20 75.85 5,177.77 24.15
原材料 3,647.90 2,379.92 65.24 1,267.98 34.76
库存商品 3,855.16 2,943.01 76.34 912.15 23.66
发出商品 522.30 489.56 93.73 32.74 6.27
委托加工物资 315.81 315.81 100.00 - -
在产品 1,953.83 1,953.83 100.00 - -
合计 17,810.89 12,923.60 72.56 5,210.60 27.44
原材料 4,809.79 4,043.71 84.07 766.08 15.93
库存商品 2,510.85 2,033.67 81.00 477.19 19.00
发出商品 214.36 214.36 100.00 - -
半成品 11,306.45 8,494.69 75.13 3,208.25 24.87
日期 项目 账面余额 1 年以内 占比 1 年以上 占比
委托加工物资 193.51 193.51 100.00 - -
在产品 1,895.02 1,895.02 100.00 - -
合计 20,929.97 16,874.95 79.13 4,451.52 20.87
报告期内，标的公司库龄在 1 年以内的存货金额占比分别为 79.13%、72.56%
和 75.85%，标的公司库龄结构整体良好。
报告期各期末，标的公司存货期后结转情况如下：
单位：万元、%
日期 项目 账面余额 期后结转金额 期后结转比例
原材料 4,956.09 3,445.56 69.52
库存商品 3,621.59 2,278.92 62.93
发出商品 409.92 409.92 100.00
委托加工物资 291.91 235.98 80.84
在产品 2,760.55 2,760.55 100.00
合计 20,620.21 14,860.55 72.07
原材料 3,647.90 2,661.52 72.96
库存商品 3,855.16 2,012.88 52.21
发出商品 522.30 402.09 76.98
委托加工物资 315.81 259.87 82.29
在产品 1,953.83 1,953.83 100.00
合计 17,810.89 12,825.74 72.01
原材料 4,809.79 3,814.61 79.31
库存商品 2,510.85 1,507.63 60.04
发出商品 214.36 181.61 84.72
委托加工物资 193.51 137.58 71.10
在产品 1,895.02 1,895.02 100.00
合计 20,929.97 15,719.37 75.10
注：2023 年 12 月 31 日期后结转系截至 2024 年 12 月 31 日，2024 年 12 月 31 日和 2025 年
报告期各期末标的公司存货期后结转金额分别为 15,719.37 万元、12,825.74
万元和 14,860.55 万元，占比分别为 75.10%、72.01%和 72.07%，期后结转比例
较高。
（二）标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和
报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可
比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充分
标的公司在资产负债表日，对存货进行减值测试，存货按照成本与可变现净
值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目
的、资产负债表日后事项的影响等因素。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过
程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现
净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货
可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其
可变现净值的计量基础。
对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材
料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材
料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
标的公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低
的存货，按存货类别计提。
资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予
以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
标的公司库龄在 1 年以内的存货金额占比较高，库龄结构整体良好，详见本
回复 “三、（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比
例”。
标的公司主要产品包括聚合物软包电池、铝壳电池、圆柱电池、储能类终端
及电子雾化器电池，其中聚合物软包电池、储能类终端产品和电子雾化器电池具
有一定专用性，铝壳电池、圆柱电池等属于通用性产品。
报告期各期末，标的公司存货余额和在手订单情况如下：
单位：万元、%
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
存货余额① 20,620.21 17,810.89 20,929.97
在手订单金额② 16,805.42 13,492.43 14,978.55
在手订单支持率③=②/① 81.50 75.75 71.57
报告期各期末，标的公司存货的订单覆盖率分别为 71.57%、75.75%和 81.50%，
订单覆盖率较高，下游需求情况良好。
标的公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策对比情况如下：
证券代码 证券简称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变
现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净
值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及
资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市
场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日
市场价格为基础确定，其中：
用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表
日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同
价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单
证券代码 证券简称 存货跌价准备计提政策
价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区
生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准
备。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变
现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可
变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目
的以及资产负债表日后事项的影响。
公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、
单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本
高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变
现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司原材料、周转材料、自制半成品、库存商品、在产品按照
单个存货项目计提存货跌价准备，在确定其可变现净值时，库存
商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，按
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存
货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存
货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合
同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净
值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提
或转回的金额。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可
变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考
虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正
常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务
合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；
变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市
场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产
的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材
料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可
变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
证券代码 证券简称 存货跌价准备计提政策
③本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁
多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则
减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转
回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可
变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考
虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正
常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务
合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；
如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可
变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市
场价格作为其可变现净值的计量基础。
标的公司
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产
的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材
料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可
变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁
多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则
减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转
回，转回的金额计入当期损益。
注：同行业可比上市公司数据来源其公开披露资料。
由上表可见，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间不
存在重大差异。
报告期各期末，标的公司存货跌价准备主要由库存商品和半成品跌价准备构
成，报告期各期末库存商品和半成品跌价准备余额占比分别为 93.93%、86.39%
和 86.20%。报告期各期末，标的公司均对存货进行减值测试，经测试后对存在
减值迹象的存货计提跌价准备。
综上，报告期各期末标的公司存货库龄以 1 年以内为主，期后结转比例较高，
且存货的订单覆盖率较高，以及标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上
市公司之间不存在重大差异，报告期各期末标的公司存货跌价准备计提充分。
四、报告期各期，对存货跌价准备进行转回或转销的具体情况、认定依据，
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否存在跨期调节利润的
情形。
报告期内，标的公司存货跌价准备变动情况如下：
单位：万元
项目
原材料 637.32 74.09 - 114.49 - 596.92
库存商品 937.68 162.55 - 46.81 - 1,053.42
半成品 3,427.68 758.67 - 697.51 - 3,488.84
发出商品 — 79.81 - — - 79.81
委托加工
物资
合计 5,053.02 1075.12 - 858.81 - 5,269.34
项目
月 31 日 计提 其他 转销 其他 月 31 日
原材料 308.93 415.06 - 86.68 - 637.32
库存商品 480.24 692.20 - 234.76 - 937.68
半成品 4,676.38 1,741.08 - 2,989.78 - 3,427.68
委托加工
物资
合计 5,489.68 2,898.69 - 3,335.35 - 5,053.02
项目
原材料 242.22 182.31 - 115.60 - 308.93
库存商品 71.14 483.38 - 74.27 - 480.24
半成品 5,087.56 3,250.89 - 3,662.07 - 4,676.38
委托加工
- 24.13 - - - 24.13
物资
合计 5,400.91 3,940.71 - 3,851.94 - 5,489.68
报告期各期，公司存货跌价准备的转销金额分别为 3,851.94 万元、3,335.35
万元和 858.81 万元，均系存货后续发生销售，其对应的已计提跌价准备予以转
销。报告期各期，标的公司根据各类存货当期销售结转情况，将各类存货对应的
已计提存货跌价准备按照当期销售数量占期初结存数量的比例进行转销，认定依
据合理。根据企业会计准则的规定，标的公司对存货跌价准备进行转销时，冲减
存货跌价准备，同时冲减当期营业成本。
综上所述，报告期内标的公司对存货跌价准备进行转回或转销的认定依据合
理，相关会计处理符合企业会计准则的规定，测算存货跌价准备时预计售价的估
计方法合理，与存货期后销售价格不存在显著差异，不存在跨期调节利润的情形。
五、第三方回款的商业合理性，代付主体同标的资产及控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
标的公司报告期内第三方回款累计超过 10 万元的客户第三方回款情况如下：
单位：万元
序 2025 年 1-5 2024 年 2023 年回
客户名称 代付方名称
号 月回款金额 回款金额 款金额
BELLO AND GROSSO
LLC
深圳市珍烟实业有
限公司
Staunch Electronics FutureTech Global
India LLP Innovations Limited
深圳市丹芽科技有 深圳市瑞觅科技有限公
限公司 司
合计 35.94 418.91 92.80
占第三方回款总额比例 74.48% 97.60% 99.79%
上述客户通过第三方回款的原因及合理性如下：
（1）MATEEN SONS 所在地为巴基斯坦，由于巴基斯坦存在外汇管制或限
制，MATEEN SONS 通过委托具有跨境外汇支付能力的 BELLO AND GROSSO
GENERAL TRADING LLC 支付货款。
（2）易昌安系深圳市珍烟实业有限公司股东并担任监事，廖娟、文珍珍系
深圳市珍烟实业有限公司原员工，深圳市珍烟实业有限公司由于其公司银行账户
被冻结，通过股东和员工个人账户向标的公司支付货款。
（3）FutureTech Global Innovations Limited 系 Staunch Electronics India LLP
的关联公司，Staunch Electronics India LLP 委托其关联公司向标的公司付款。
（4）深圳市丹芽科技有限公司和深圳市瑞觅科技有限公司均为深圳市泽宝
创新技术有限公司的全资子公司，深圳市丹芽科技有限公司通过其关联方深圳市
瑞觅科技有限公司向标的公司支付货款。
标的公司第三方回款涉及的代付主体与标的公司及其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。
六、详细说明对境外销售真实性、准确性，存货的真实性、准确性、跌价准
备转回的合理性所采取的具体核查措施、核查比例、获取的证据和核查结论
（一）对境外销售真实性、准确性的核查
表；
对境外客户实施函证程序，具体函证比例、函证结果及执行替代程序详见本
题回复“一、（四）应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配”。
对报告期内标的公司的境外销售交易情况执行细节测试，检查报告期内主要
境外客户的出库单、发票、报关单、提单及期后回款情况等。
报告期内公司未就出口业务向中国出口信用保险公司进行投保。独立财务顾
问通过在中国出口信用保险公司官方 APP 查询主要客户交易主体的资信记录、
检查 APP 中客户基本信息一栏披露的企业网址以确认对应单体客户所属集团等
方式，未发现重大异常。
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司与境外客户的交易业务真实发生、交易金额准确。
（二）存货的真实性、准确性、跌价准备转回的合理性
部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
购政策、备货政策，不同产品的主要生产环节、生产周期；
产工艺流程是否匹配；
其变动的合理性；
工艺、生产周期、生产模式等因素对存货结构及库龄情况进行合理性分析；
算存货可变现净值时使用的各项参数取值依据及来源，评价其合理性。对较长库
龄及其他单项计提跌价准备的存货进行重点检查，结合存货期后结转情况，分析
存货跌价准备计提的充分性。
的县体情况及相关原因，评价货跌价准备的合理性、准确性;
抽盘，从监盘表到实物，检验账面记录的准确性；从实物到监盘表，检验账面记
录的完整性，并随机对产成品进行开箱抽查。独立财务顾问和会计师对标的公司
存货监盘情况具体情况如下：
单位：万元、%
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
存货余额 20,620.21 17,810.89
监盘金额 14,182.76 11,357.05
监盘比例 68.78 63.76
经核查，独立财务顾问认为，标的公司存货真实、准确，存货跌价准备计提
政策符合企业会计准则的规定，跌价转销合理。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：
对境外销售前五大客户的基本情况进行了解，获取并查阅主要客户的合同，检查
银行流水回款记录，核对回款方名称与客户名称是否一致；抽取销售过程中的关
键单据，如发货单、出口报关单、提单等进行核查，检查其与销售收入匹配的一
致性；获取标的公司报告期内的海关电子口岸数据及出口退税明细，复核报告期
内标的公司外销收入与海关电子口岸数据、申报出口退税销售额的匹配情况，分
析数据差异的原因及合理性；对主要外销客户进行函证，并获取函证差异调节表，
复核标的公司对于函证差异事项的调节过程，对未回函销售收入执行替代程序；
获取销售成本明细，对境内外销售价格和毛利率差异进行比对并分析合理性；
准备计提情况；了解报告期内标的公司与主要客户签订的销售合同或订单中约定
的信用政策以及执行情况；获取并复核报告期各期末标的公司逾期应收账款明细
表，并向销售业务及财务相关人员，了解逾期原因，并检查坏账准备计提情况；
查询同行业可比公司的公开披露资料，比较同行业可比公司与标的公司的信
用政策及制定依据、应收账款坏账准备计提政策、应收账款周转率、客户结构、
销售模式等，分析差异原因；
备测试明细表，复核跌价准备测试主要参数的依据及合理性，核查存货跌价准备
计提、转回、转销情况，分析存货跌价准备变动的原因及合理性；
查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司存货跌价准备
计提情况与标的公司差异情况，分析标的公司跌价准备计提的充分性；
性；获取标的公司第三方回款记录和客户出具的委托付款授权书；核查标的公司
第三方回款相关的资金流水；了解海外第三方回款国家的外汇政策，确认境外客
户通过第三方回款的商业合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
约定的结算方式与实际执行情况相符，不存在第三方回款情况；收入确认相关的
发货、运输、签收凭据完整，与销售收入记录匹配；海关出口数据、出口退税金
额与境外销售收入匹配，差异合理；应收账款函证结果及替代程序支持境外销售
收入的真实性，与销售收入相匹配；境内外销售价格与毛利率存在差异，主要系
产品结构、市场需求等所致，不存在重大异常，符合正常商业逻辑，具有合理性；
较低，主要系部分客户经营异常以及因结算延迟、信用期结算时间差等原因产生
部分逾期应付款，标的公司已对异常客户应收账款单项全额计提坏账准备，对其
他客户按账龄组合计提坏账准备；逾期情况真实具有合理性，逾期回款正常；应
收账款周转率与同行业相比处于合理范围；账龄结构未见重大异常；综合标的公
司的信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况以及同行业可比公司
情况来看，标的资产报告期各期末应收账款的坏账准备计提充分；
货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存在显著差异；
相关存货预计售价的估计方法合理，不存在跨期调节利润的情形。
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方均不存在关联关系或
其他利益安排。
问题 5．关于本次评估
申请文件显示：（1）本次评估采取了资产基础法和收益法，最终采取收益
法评估结果作为评估结论，截至评估基准日为 2025 年 5 月 31 日，资产基础法
下评估增值率为 27.15%，收益法下评估增值率为 57.40%。（2）收益法下，各
类产品收入按照预计销售量乘以预计平均不含税单价进行预测，预计 2025 年
格等因素对预测期的各项成本进行预测，假设成本不发生较大变化。（3）2024
年度和 2025 年 1-5 月，标的资产综合毛利率分别为 26.42%和 29.15%，低于报
告期内实际水平，但预计综合毛利率呈上升趋势。（4）收益法下，预计电子雾
化器电池业务 2025 年 6-12 月贡献营业收入 1216.06 万元，2026 年贡献营业收
入 2023.96 万元，后续预测期内收入水平呈小幅下滑趋势。预测期内，根据标
的资产的预测收入和成本计算，标的资产综合毛利率分别为 21.95%、23.38%、
性资产和非经营性负债，评估中予以单独估算，非经营性资产包括往来款 107.16
万元、对深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称优特利能源）的长期股权投
资 1479.29 万元，非经营性负债包括政府补助 1377.61 万元，评估价值为 0。
请上市公司补充披露：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》第二十四条相关要求，披露资产基础法下
主要资产的评估结果及增值合理性。
请上市公司补充说明：（1）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况
与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步说明具体原因及对本次交易评估定
价的影响。（2）对比报告期内标的资产主要产品单价、销量及成本实际情况及
评估预测情况，说明收益法下收入、成本及毛利率预测的合理性、谨慎性及可实
现性。（3）电子雾化器业务相关收入的可持续性及评估预测合理性。（4）非
经营性资产中往来款的具体情况、账龄及可回收性，长期股权投资的形成过程，
优特利能源生产经营情况及评估过程，将非经营性负债评估为 0 的原因和合理性。
（5）结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值
结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东
合法权益。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》第二十四条相关要求，披露资产基础法下主要资产的评估结
果及增值合理性
上市公司对相关情况在重组报告书“第六节 标的资产评估情况/四、资产
基础法评估情况/（二）资产基础法评估结果”部分补充披露如下：
“
经采用资产基础法评估，优特利评估基准日资产总额账面价值为 64,985.18
万元，评估价值为 75,347.42 万元，增值额为 10,362.24 万元，增值率为 15.95%；
总负债总额账面价值为 26,675.16 万元，评估价值为 26,634.40 万元，评估减值
增值额为 10,402.99 万元，增值率为 27.15%。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 51,244.24 51,334.41 90.17 0.18
非流动资产合计 2 13,740.94 24,013.01 10,272.07 74.76
其中：长期股权投资 3 11,218.47 19,000.71 7,782.24 69.37
固定资产 4 1,187.96 1,292.13 104.17 8.77
在建工程 5 31.20 31.20 - -
使用权资产 6 666.96 666.96 - -
无形资产 7 104.71 2,496.48 2,391.77 2,284.11
递延所得税资产 8 490.81 484.70 -6.11 -1.25
其他非流动资产 9 40.84 40.84 - -
资产总计 10 64,985.18 75,347.42 10,362.24 15.95
流动负债 11 25,241.01 25,241.01 - -
非流动负债 12 1,434.15 1,393.39 -40.76 -2.84
负债总计 13 26,675.16 26,634.40 -40.76 -0.15
所有者权益（股东权益） 14 38,310.02 48,713.02 10,402.99 27.15
由上表，标的公司资产基础法下评估增值主要为长期股权投资、固定资产和
无形资产增值，上述资产增值评估增值原因及合理性如下：
截至评估基准日，标的公司长期股权投资评估增减值情况如下：
单位：万元
序
被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估价值 增值金额
号
合计 11,218.47 19,000.71 7,782.24
由上表，标的公司长期股权投资评估增值主要系对优特利科技投资增值，优
特利科技增值原因及合理性分析如下：
根据企业会计准则，标的公司采用成本法核算子公司长期股权投资，因此母
公司层面账面价值为对子公司的原始投资价值。而单体报表权益价值不仅包含
了子公司收到的原始投资额，还包含经营积累所带来的投资收益。同时，本次对
纳入评估范围的子公司单独采用资产基础法进行评估，其中优特利科技固定资
产、无形资产等资产评估价值高于其账面价值，优特利科技评估价值高于长期股
权投资账面价值，评估增值具有合理性。
截至评估基准日，优特利的固定资产主要为机器设备、车辆及电子设备，具
体评估结果如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器
设备
车辆 307.95 25.51 196.34 63.04 -111.61 37.53 -36.24 147.16
电子
设备
合计 2,366.82 1,187.96 2,044.07 1,292.13 -322.75 104.17 -13.64 8.77
由上表，固定资产评估增值 104.17 万元，增值率 8.77%，主要系设备的经
济耐用年限大于其财务折旧年限所致：
本次评估，评估机构采用的设备经济使用年限主要参考中国统计出版社《最
新资产评估常用数据与参数手册》等相关资料及设备现状确定，本次评估优特利
固定资产财务折旧年限与固定资产经济耐用年限对比情况如下：
序号 类别 财务折旧年限 经济耐用年限
由上表，企业固定资产经济耐用年限大于其财务折旧年限，导致固定资产评
估增值，固定资产评估增值具有合理性。
截至评估基准日，优特利的无形资产主要为办公软件及账面未记录的无形资
产，具体评估结果如下：
金额单位：人民币万元
序号 类别 账面价值 评估价值 增值额 增值率
合计 104.71 2,496.48 2,391.77 2,284.11
由上表，标的公司无形资产评估增值 2,391.77 万元，增值率 2,284.11 %，
无形资产增值主要系技术类无形资产-专利评估增值，专利增值原因及合理性分
析如下：
（1）标的公司在历史经营中持续进行研发投入，累计投入的大量研发费用
已成功转化为专利等技术类无形资产等。根据企业会计准则相关规定，上述研发
支出因不符合资本化条件，已费用化处理，导致这些具备价值的无形资产，未能
在资产负债表中体现，形成了“账面未列示、实际有价值”的资产；
（2）标的公司所处领域属技术密集型行业，专利等技术类无形资产，是企
业构筑竞争壁垒、提升市场竞争力的核心要素，不仅决定了标的公司产品技术含
量与差异化优势，更影响了标的公司未来盈利水平与长期发展潜力。标的公司所
持有的专利等技术类无形资产，是其在行业竞争中立足的支撑因素，能够为业务
拓展、业绩提升提供持续动能。
”
二、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大
差异，如是，进一步说明具体原因及对本次交易评估定价的影响
标的公司本次资产评估的基准日为 2025 年 5 月 31 日。根据标的公司 2025
年 1-5 月经审计财务数据以及中水致远出具的《资产评估报告》2025 年 6-12 月
预测数据，标的公司 2025 年全年预计实现营业收入 70,913.48 万元，净利润
月业绩完成
月预测数 1 业绩完成率 1
注
项目 年预测数 月实际实现
率 2 注3
数 2（C）
注 注3
（A） （B） （D=C/A）
（F=C/B）
营业收入 70,913.48 59,094.56 60,900.37 85.88% 103.06%
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的
净利润
注 1：标的公司所处行业不存在明显的季节性特征，2025 年 1-10 月预测数据系以 2025
年全年业绩预测数乘以 10/12 测算得出；
注 2：标的公司 2025 年 1-10 月实际实现数据未经审计；
注 3：业绩实现率 1 系标的公司 2025 年 1-10 月实际实现数占全年预测数的比例；业绩
实现率 2 系标的公司 2025 年 1-10 月实际实现数占 2025 年 1-10 月预测数的比例。
标的公司管理层基于谨慎性原则，对本次收益法模型下营业收入、成本和期
间费用等关键参数进行预测，按照 2025 年全年业绩预测数据测算，标的公司 2025
年 1-10 月营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现率分
别为 85.88%和 98.88%，按照 2025 年 1-10 月业绩预测数据测算，标的公司 2025
年 1-10 月营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现率分
别为 103.06%和 118.65%，标的公司预测营业收入实现情况较好，2025 年 1-10
月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已接近全年预测水平，整体
预测业绩完成率良好，评估基准日后经营业绩实现情况不会对本次交易评估和交
易作价构成不利影响。
三、对比报告期内标的资产主要产品单价、销量及成本实际情况及评估预测
情况，说明收益法下收入、成本及毛利率预测的合理性、谨慎性及可实现性
（一）报告期和预测期标的资产主要产品单价、销量及成本情况
标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研
发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。标的公司主要产品包括聚合
物软包电池、铝壳电池、圆柱电池、储能类终端及电子雾化器电池。标的公司主
要产品预测期销售单价、销量及单位成本预测情况如下：
聚合物软包电池根据其容量不同，分为大聚合物软包电池和小聚合物软包电
池，大聚合物软包电池主要应用于笔记本与平板电脑、医疗、汽车电子等产品，
小聚软包电池主要应用于智能家居、手表、电动牙刷和剃须刀等。
标的公司大聚合物软包电池下游核心应用领域为笔记本及平板电脑方面。
IDC 预计全球 PC 出货量复合增长率为 3.15%，2027 年有望达 2.85 亿台。在销量
方面，大聚合物软包电池受到消费电子市场环境的回暖以及国家对家电产品的补
贴销量将呈现上涨趋势；在价格端，根据优特利未来发展方向，将持续加大力度
开拓展笔记本及平板电脑等业务，提升公司整体盈利水平。
标的公司小聚合物软包电池主要应用领域为穿戴式设备方面，也是优特利未
来业务重要的发力点，手表、音响订单有望起量，并持续拓展医疗类（血糖仪，
血压仪等）、车载行车记录仪、蓝牙耳机和宠物定位器等市场。在价格方面，小
聚合物软包电池受到主要材料钴酸锂价格上升及下游应用领域科技含量及附加
值提升的影响，价格预计会调增，整体盈利水平较好。
本次评估，标的公司管理层参考报告期内销量、行业未来发展情况等，预测
期聚合物软包电池销量按照每年递增 3.5%进行预测。标的公司管理层预计未来
主要原材料钴酸锂市场价格呈上升态势，参考报告期产品销售价格，预测期聚合
物软包电池销售单价按每年增长 0%-2.00%进行预测，单位成本按照每年增长
标的公司铝壳电池、圆柱电池业务模式较为成熟，客户相对稳定，本次评估
时对于上述业务主要基于标的公司的历史经营情况及未来年度的发展计划进行
预测。本次评估，圆柱电池在预测期销量按照每年递减 3%进行预测，销售单价
按照每年增长 0%-5%进行预测，单位成本按照每年增长 0%-6.58%进行预测；铝
壳 电 池 在 预测 期 销量按 照每 年递 减 5% 进行预 测 ，销 售单价按 照 每年增 长
壳电池在预测期销售单价涨幅整体低于单位成本涨幅。
储能类电池主要应用于便携式储能和移动充电宝等，主要客户为创维，目前
已和客户追觅科技（苏州）有限公司达成合作协议，预测期业务将有所增长。
对于电子雾化器电池业务，该块业务盈利能力较差，非优特利的重点业务，
整体保持盈亏平衡，电子雾化器电池在预测期销量按照每年递减 5%进行预测，
销售单价与 2025 年 1-5 月保持相同水平，单位成本按照基本持平进行预测。
报告期和预测期，标的公司主要产品销售单价、单位成本及销量（预测）情
况如下：
单位：元/只，万只
报告期 预测期
产品 2030 年
项目 2025 年 2025 年
类型 2023 年 2024 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 及永续
期
销售
聚合 21.90 23.72 26.93 27.18 27.69 28.18 28.37 28.37 28.37
单价
物软 单位
包电 15.80 15.52 17.40 18.95 19.25 19.57 19.57 19.57 19.57
成本
池
销量 1,645.75 1,796.84 749.67 1,087.00 1,901.00 1,967.00 2,036.00 2,107.00 2,181.00
销售
单价
圆柱 单位
电池 9.77 12.73 20.71 22.07 22.34 22.62 22.62 22.62 22.62
成本
销量 489.01 302.33 54.53 240.00 286.00 277.00 269.00 261.00 253.00
销售
单价
铝壳 单位
电池 1.56 2.55 2.90 3.13 3.17 3.22 3.22 3.22 3.22
成本
销量 9,503.82 3,461.71 891.81 1,186.00 1,974.00 1,875.00 1,781.00 1,692.00 1,607.00
销售
储能 单价
类电 单位
池 成本
销量 24.57 20.32 3.14 6.58 11.47 11.47 11.51 11.61 11.75
销售
电子 2.43 1.84 2.01 2.01 2.01 2.01 2.01 2.01 2.01
单价
报告期 预测期
产品 2030 年
项目 2025 年 2025 年
类型 2023 年 2024 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 及永续
期
雾化 单位
器电 成本
池 销量 5,961.81 1,955.87 454.94 605.00 1,006.94 956.59 908.76 863.32 820.15
（二）收益法下收入、成本及毛利率预测的合理性、谨慎性及可实现性
根据上述报告期和预测期销售单价、单位成本和销量数据，标的公司报告期
和预测期主要产品收入、成本和毛利率（预测）情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
产品
项目 2025 年 1-5 2025 年 2030 年及
类型 2023 年度 2024 年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
月 6-12 月 永续期
销售
收入
销售
收入
- 18.21% - - 5.84% 5.34% 4.19% 3.48% 3.51%
变动
率
营业
聚合 26,000.80 27,881.15 13,046.19 20,594.08 36,597.09 38,490.34 39,841.20 41,225.46 42,671.50
成本
物软
营业
包电
成本
池 - 7.23% - - 8.79% 5.17% 3.51% 3.47% 3.51%
变动
率
毛利
率
毛利
率变 - 6.70% - - 0.18% 0.11% 0.45% 0.00% 0.00%
动
销售
收入
销售
收入
- -6.11% - - 2.88% 0.74% 0.99% -2.97% -3.07%
变动
率
圆柱 营业
电池 成本
营业
成本
- -19.46% - - -0.57% -1.93% -2.89% -2.97% -3.07%
变动
率
毛利
-10.23% 5.44% -7.89% -9.53% -5.58% -2.77% 1.18% 1.18% 1.18%
率
报告期 预测期
产品
项目 2025 年 1-5 2025 年 2030 年及
类型 2023 年度 2024 年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
月 6-12 月 永续期
毛利
率变 - 15.67% - - 3.96% 2.81% 3.95% 0.00% 0.00%
动
销售
收入
销售
收入
- -32.07% - - -2.23% -3.12% -4.54% -5.00% -5.02%
变动
率
营业
成本
铝壳
营业
电池
成本
- -40.47% - - -0.68% -3.52% -5.01% -5.00% -5.02%
变动
率
毛利
率
毛利
率变 - 11.80% - - 1.05% 0.36% 0.43% 0.00% 0.00%
动
销售
收入
销售
收入
- -10.09% - - 65.59% 5.64% 5.25% 4.24% 4.24%
变动
率
营业
储能 成本
类电 营业
池 成本
- -4.65% - - 64.38% 5.53% 4.30% 4.35% 4.34%
变动
率
毛利
率
毛利
率变 - -5.10% - - 3.81% 0.10% 0.87% -0.10% -0.10%
动
销售
收入
销售
电子 收入
雾化 - -75.15% - - -5.00% -5.00% -5.00% -5.00% -5.00%
变动
器电 率
池 营业
成本
营业 - -75.78% - - -5.54% -5.38% -5.38% -5.38% -5.38%
报告期 预测期
产品
项目 2025 年 1-5 2025 年 2030 年及
类型 2023 年度 2024 年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
月 6-12 月 永续期
成本
变动
率
毛利
-15.73% -12.77% -2.35% -1.94% -1.53% -1.12% -0.72% -0.32% 0.08%
率
毛利
率变 - 2.96% - - 0.41% 0.41% 0.40% 0.40% 0.40%
动
销售
收入
营业
其他 208.10 318.51 192.14 - - - - - -
成本
毛利
率
营业
收入
营业
收入
- -12.94% - - 7.49% 3.89% 3.01% 2.14% 2.25%
变动
率
营业
主营 66,117.34 48,288.65 19,170.60 33,411.02 57,622.22 59,410.83 60,460.15 61,580.95 62,794.11
成本
业务
营业
收入
成本
合计 - -26.97% - - 9.59% 3.10% 1.77% 1.85% 1.97%
变动
率
毛利
率
毛利
率变 - 14.23% - - 1.47% 0.58% 0.93% 0.21% 0.20%
动
由上表，标的公司报告期内主营业务收入分别为 74,859.08 万元、65,172.35
万元和 26,932.42 万元，2025 年 6-12 月预测主营业务收入为 42,411.74 万元，2025
年 6-10 月，标的公司已实现营业收入为 33,492.36 万元，收入实现情况良好。2026
年-2030 年，标的公司预测主营业务收入增长率区间为 2.25%-7.49%，得益于深
厚的技术积累及优良的产品质量，标的公司在聚合物软包电池领域已经拥有一定
优质客户资源，目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，同时取得了华硕部分型号产
品订单，在传统消费电子行业回暖，新兴消费类电子行业规模迅速扩大的背景下，
聚合物软包电池需求将持续增加，标的公司营业收入预测合理、谨慎，具备良好
的可实现性。
标的公司报告期内主营业务毛利率分别为 11.68%、25.91%和 28.82%，预测
期销售毛利率区间为 21.22%-24.63%，预测期毛利率低于 2024 年和 2025 年 1-5
月销售毛利率，标的公司主营业务成本及毛利率预测合理、谨慎，具备良好的可
实现性。
四、电子雾化器业务相关收入的可持续性及评估预测合理性。
电子雾化器电池门槛较低，2024 年以来标的公司战略性收缩电子雾化器电
池相关业务，向少数长期合作的优质客户继续供应电子雾化器电池，其核心客户
为思摩尔国际下属子公司深圳麦克韦尔科技有限公司和江门摩尔科技有限公司，
思摩尔国际是港股上市公司，系全球雾化科技解决方案提供商，标的公司基于未
来与优质客户在雾化医疗等非电子烟领域的合作预期，与深圳麦克韦尔科技有限
公司和江门摩尔科技有限公司一直保持着相对稳定的合作关系，未来年度收入亦
具有一定的可持续性。
标的公司电子雾化器电池业务 2025 年全年预测收入金额为 2,130.50 万元，
截至本回复出具日，标的公司电子雾化器业务收入实现度良好。标的公司基于业
务发展战略及谨慎性原则，预测 2026 年-2030 年电子雾化器电池业务收入区间为
电子雾化器电池业务非标的公司重点业务，保留相关业务系维系优质客户的
方式之一，标的公司主要聚焦以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池
的研发、生产和销售，未来将持续加大力度开拓展笔记本及平板电脑等业务，提
升公司整体盈利水平。
五、非经营性资产中往来款的具体情况、账龄及可回收性，长期股权投资的
形成过程，优特利能源生产经营情况及评估过程，将非经营性负债评估为 0 的原
因和合理性。
（一）非经营性资产中往来款的具体情况、账龄及可回收性
截至评估基准日，标的公司非经营性资产中往来款主要为保证金及押金，主
要往来款情况如下：
单位：万元
序 坏账准
公司名称 款项性质 账龄 原值 净值
号 备
房屋租赁押 1 年以
金 内
内
深圳市联盛发办公设备有限公 1 年以
司 内
合计 112.34 6.15 106.19
标的公司非经营性资产中往来款对象信用良好，款项可回收性较好。
（二）非经营性资产中长期股权投资的形成过程，优特利能源生产经营情况
及评估过程
标的公司非经营性资产中的长期股权投资为对优特利能源的长期股权投资，
账面价值为 1,479.29 万元。标的公司于 2019 年 6 月投资新设优特利能源，截至
评估基准日，优特利能源暂无生产经营业务且后续发展规划尚不明确，本次收益
法测算未将其作为纳入预测范围，作为非经营性资产单独测算。具体评估明细如
下：
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 1,420.95 1,420.95 - -
其中：货币资金 2 641.28 641.28 - -
其他应收款 3 779.67 779.67 - -
资产总计 4 1,420.95 1,420.95 - -
流动负债 5 2.04 2.04 - -
应交税费 6 2.00 2.00 - -
应付账款 7 0.04 0.04 - -
负债总计 8 2.04 2.04 - -
所有者权益（或股东权益） 9 1,418.91 1,418.91 - -
由上表，优特利能源主要资产为货币资金和其他应收款，主要负债为应交税
费，结合吉安优特利能源资产及负债类型，本次评估按照吉安优特利能源账面净
资产确认评估值，具有合理性。
（三）非经营性负债评估的合理性
截至评估基准日，标的公司非经营性负债情况如下：
单位：万元
会计类别 款项内容 账面价值 评估价值
长期应付职工薪酬 长期应付职工薪酬 208.33 208.33
递延收益 政府补助 1,377.61 -
应付账款 设备款 2,288.17 2,288.17
防空地下室易地建
其他应付款 779.67 779.67
设费
其他应付款 往来款 157.76 157.76
非经营性负债合计 4,811.55 3,433.94
由上表，非经营性负债中长期应付职工薪酬、应付账款和其他应付款均按照
账面价值确认评估值，递延收益评估为零，递延收益评估合理性如下：
标的公司递延收益均为与资产相关的政府补助，截至评估基准日，递延收益
账面价值为 1,377.61 万元，主要明细如下：
单位：万元
公司 补助项目 日期 期末余额
优特利科技 2023 年厂房装修补贴 2023 年 1 月 725.49
优特利科技 2022 年厂房装修补贴 2022 年 1 月 263.75
优特利科技 锂电池生产制造系统数字化转型 2024 年 4 月 178.33
优特利科技 2022 年工业发展项目补助 2022 年 1 月 144.83
优特利 技术改造投资资助款 2023 年 3 月 27.42
优特利科技 日产 20 万只锂电池成品封装线补贴 2021 年 6 月 24.45
深圳市光明区工业和信息局 2023 年四
优特利 2024 年 3 月 7.16
季度稳增长政策资助计划补助
深圳市光明区工业和信息局帅大平付第
优特利 2024 年 3 月 6.18
四季度稳增长经费（工业企业扩产增效）
合计 1,377.61
从评估角度来看，标的公司账面体现的递延收益对应的政府补助或专项款项
所附义务已完全履行，此类补助已满足发放条件且不存在退回风险，评估时认定
为无需支付的负债，且企业已对递延收益对应的所得税进行了先期支付或充分计
提，剩余部分不再形成未来负债，因此评估时将递延收益评估为零。同时，将对
应的递延所得税资产评估为零，故递延收益评估为零具备合理性。
六、结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估
值结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股
东合法权益。
（一）结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法
估值结果的依据及合理性
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2025]第 020664 号），截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估情况如
下：
单位：万元
标的公司 账面价值 评估方法 评估值 增值额 增值率
资产基础法 48,713.02 10,403.00 27.15%
优特利 38,310.02
收益法 60,300.00 21,989.98 57.40%
本次交易采用收益法评估得出的标的公司股东全部权益价值为 60,300.00 万
元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 48,713.02 万元，两者相差
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来
评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收
益资本化或折现，以评价评估对象的价值。
标的公司属于国家级专精特新“小巨人”企业及高新技术企业，具有较强的
研发能力、良好的销售渠道和客户资源等，其核心价值除账面资产外，还包括未
在账面上充分体现、无法单独辨认的无形资产，主要包括技术及专利壁垒、客户
资源壁垒、人才壁垒等，具体如下：
子产品短周期、多形态的特性倒逼企业持续升级生产工艺与设备体系。新进入者
因技术积累薄弱而面临产品更新滞后与质量稳定性不足的双重劣势，使技术经验
成为核心行业壁垒。优势企业为维护竞争力，常通过高强度研发投入构筑专利护
城河，进一步推高行业准入门槛。新进入者既难以突破专利封锁获取高利润产品
授权，又因研发实力有限难以承担自主技术体系开发的高风险与长周期，技术与
专利壁垒遂成为制约新进入者的关键障碍。
稳定性直接影响终端品牌信誉与消费者安全。这一特性促使下游客户建立严格的
供应商准入机制：从基础安全规范验证、全供应链能力评估，到长期生产稳定性
测试，形成多层次的审核体系。新进入者需经历认证周期较长，部分行业龙头客
户认证周期长达两年，以应对生产规模、资金实力、品控水平等多维度考核，并
承担高昂的验证成本。这种涵盖资源投入、时间消耗与综合能力达标的复合要求，
构成了消费锂电池行业的高门槛壁垒。
与产品创新，以此维持市场竞争力。这种创新高度依赖高端人才储备，这促使企
业构建系统性研发体系，一方面通过稳定的研发投入与有竞争力的薪酬机制吸引
核心人才，另一方面建立阶梯式培养制度强化内部造血能力。科研团队的凝聚力
与技术传承需经多年沉淀方能显效，新进入者因缺乏人才积累周期，在团队建设
与知识管理层面面临劣势。
因此，从评估结果看，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，不
能合理反映出企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理能力等汇集后
的综合获利能力和综合价值效应。而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所
在。本次评估收益法的测算结果更能客观反映优特利股东全部权益的市场价值，
因此本次交易采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
（二）估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公
司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价
过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研
发、生产和销售，选取与标的公司同属锂离子电池行业且消费类锂离子电池相关
业务收入占比较高的上市公司作为可比公司，截至 2025 年 5 月 31 日，同行业可
比上市公司的市盈率和市净率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
平均值 36.29 1.82
优特利 15.46 1.42
注 1：2025 年 5 月 31 日为端午假期，故同行业上市公司相关指标计算选取的是 2025
年 5 月 30 日收盘时数据；
注 2：可比上市公司市盈率=2025 年 5 月 30 日收盘时总市值/2024 年归属于母公司股东
的净利润；
注 3：可比上市公司市净率=2025 年 5 月 30 日收盘时总市值/2024 年末归属于母公司所
有者的净资产；
注 4：优特利市盈率=本次交易对价对应股权估值/2024 年归属于母公司所有者的净利润；
注 5：优特利市净率=本次交易对价对应股权估值/2025 年 5 月末归属于母公司股东权益；
注 6：同行业上市公司市盈率计算平均值时剔除了市盈率为负数的维科技术。
根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率和市净率水平低于可比上市公司
平均值，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
由于市场上的并购案例中不存在与本次交易标的主营业务、主要产品完全一
致的并购标的，因此，本次交易选取的可比交易案例为交易标的主营业务为锂离
子电池的案例，本次交易收益法下标的公司市盈率、市净率等指标与可比交易案
例的对比情况如下表所示：
上市公司 收购标的 评估基准日 评估方法 市盈率 市净率
深圳市嘉洋电池
誉辰智能
有限公司 60%股 2024 年 5 月 31 日 收益法 3.68 2.62
（688638）
权
东莞市锂智慧能
宗申动力
源有限公司 60% 2023 年 4 月 30 日 收益法 32.49 14.96
（001696）
股权
江苏海四达电源
普利特 2021 年 12 月 31
有限公司 收益法 15.95 1.70
（002324） 日
东莞锂威能源科
欣旺达 2017 年 12 月 31
技有限公司 收益法 38.86 5.11
（300207） 日
宁波维科电池股
维科技术 2016 年 10 月 31
份有限公司 收益法 70.29 3.46
（600152） 日
平均值 32.25 5.57
本次交易 2025 年 5 月 31 日 收益法 15.46 1.42
注 1：静态市盈率=100%股权交易作价/评估基准日最近的 1 个年度的归属于母公司股东
的净利润（净利润）；
注 2：市净率=100%股权交易作价/评估基准日时的归属于母公司所有者的净资产（净资
产）。
本次交易市盈率和市净率分别为 15.46 倍和 1.42 倍，均低于可比交易案例的
平均值，与普利特购买江苏海四达电源有限公司 79.7883%股权交易案例的估值
水平相比不存在明显差异，本次交易定价公允。
综上，本次交易资产定价过程经过充分市场博弈，标的公司市盈率和市净率
水平低于可比上市公司平均值，本次交易市盈率和市净率均低于可比交易案例的
平均值，与普利特后买江苏海四达电源有限公司 79.7883%股权交易案例的估值
水平相比不存在明显差异，本次交易定价公允，有利于维护上市公司利益和中小
股东合法权益。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：
益法下收入、成本、毛利率等关键参数的预测依据及合理性。对比标的公司报告
期内主要产品的实际单价、销量、成本及毛利率与预测期数据，分析变动趋势的
合理性；
理性；访谈标的公司管理层，了解业务战略、客户关系、成本管控、未来经营计
划等，验证收益法预测的底层逻辑。
（市盈率、市净率）的公允性；
账龄、可回收性及评估处理方式，确认其评估值为零或按账面值确认的依据；
情况，验证预测的谨慎性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
——上市公司重大资产重组》第二十四条相关要求，补充披露了资产基础法下主
要资产的评估结果及增值合理性。
益后归属于母公司股东的净利润已达到全年预测水平，整体预测业绩完成率良好，
且不存在重大差异，评估基准日后经营业绩实现情况不会对本次交易评估和交易
作价构成不利影响。
测情况，本次收益法下评估下的收入、成本及毛利率预测具有合理性、谨慎性及
可实现性。
户的方式之一，具有一定的可持续性，评估预测具有合理性。
规；递延收益评估值为零是基于其对应义务已履行、无退回风险的合理判断，符
合评估准则；
高新技术企业的表外无形资产及持续盈利能力。本次交易估值低于同行业上市公
司平均水平及可比交易案例均值，定价公允，符合上市公司及中小股东利益。
问题 6．关于上市公司生产经营
申请文件显示：（1）上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精
密模具的研发、设计、生产和销售，自 2022 年末开始从事光伏组件业务、分布
式光伏电站投资开发及 EPC 业务。上市公司 2024 年年度报告显示，2024 年，上
市公司光伏业务实现营业收入 2.17 亿元，同比增长 767.29%，毛利率为 10.38%，
同比增长 26.04%，光伏产品优先满足上市公司电站业务的需求。（2）截至 2024
年末，上市公司固定资产账面价值为 12.42 亿元，同比增长 41.23%，占总资产
比例为 41.91%，主要系光伏电站业务新增资产所致，存货账面价值为 4.21 亿元，
占总资产比例为 14.22%。（3）本次交易前，上市公司无商誉。本次交易后，上
市公司新增商誉 1.48 亿元。
请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》第四十条相关要求，补充披露本次交易完成后，上市
公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争、具体内容和拟采取的
具体解决或规范措施。
请上市公司补充说明：（1）报告期内光伏行业市场发展趋势、竞争情况、
光伏组件市场价格变动情况，区分光伏组件业务和分布式光伏电站投资开发及
EPC 业务列示报告期各期毛利率情况，说明光伏业务毛利率上升的具体原因，光
伏业务中组件、储能产品等不同类型产品销售情况及主要客户，光伏业务毛利率
变动趋势是否与同行业可比公司一致，如否，请说明原因。（2）分别列示报告
期各期上市公司消费电子类存货和光伏类存货期末余额、库龄及跌价准备计提
情况，说明存货跌价准备计提是否充分，计提比例是否与同行业可比公司一致。
（3）结合已建、在建、拟建光伏电站具体情况、光伏电站对外销售情况、价格
变化趋势和自用比例等，说明 2024 年固定资产大幅增长的原因，固定资产减值
测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减值计提是否充分。（4）
本次交易后预计形成商誉的具体计算过程，占上市公司净利润、净资产、总资产
的比例，后续如出现商誉减值对上市公司业绩可能造成的影响及应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》第四十条相关要求，补充披露本次交易完成后，
上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争、具体内容和拟采
取的具体解决或规范措施。
上市公司对相关情况在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之
“一、同业竞争”中补充披露如下：
“（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情
况。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间新增同业竞争。
（二）避免同业竞争拟采取的具体解决或规范措施
为进一步避免潜在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了承
诺，具体如下：
接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对上市公司构成直接或间接竞争
的业务或活动。
上市公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与上市
公司有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发
展或协助成立、经营、发展任何与上市公司业务直接或可能竞争的业务、企业、
项目或其他任何活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间
接的业务竞争。
本承诺人近亲属不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与上市
公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本承诺人将按照包括但不限于以下
方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入上市公司；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。
损失的，本承诺人将赔偿上市公司或其他股东的实际损失。
际控制人为止。”
二、报告期内光伏行业市场发展趋势、竞争情况、光伏组件市场价格变动情
况，区分光伏组件业务和分布式光伏电站投资开发及 EPC 业务列示报告期各期
毛利率情况，说明光伏业务毛利率上升的具体原因，光伏业务中组件、储能产品
等不同类型产品销售情况及主要客户，光伏业务毛利率变动趋势是否与同行业
可比公司一致，如否，请说明原因。
（一）报告期内光伏行业市场发展趋势、竞争情况、光伏组件市场价格变动
情况；
近年来，随着产业技术的逐步成熟与进步，国内外光伏新增装机容量持续增
加。2023 年度，我国光伏新增装机容量达 216.88GW,约占全球市场的 60%，据
国家能源局发布的数据，2024 年，全国光伏新增装机 2.78 亿千瓦，同比增长 28%，
其中集中式光伏 1.59 亿千瓦，分布式光伏 1.18 亿千瓦。截至 2024 年底，全国光
伏发电装机容量达到 8.86 亿千瓦，同比增长 45%，其中集中式光伏 5.11 亿千瓦，
分布式光伏 3.75 亿千瓦。2024 年，全国光伏发电量 8,341 亿千瓦时，同比增长
光伏行业降本的持续推进，国内外市场光伏行业将继续保持快速发展。根据
TrendForce 集邦咨询预计，2025 年全球光伏新增装机量的预期为 596GW（千兆
瓦），将同比增长 6%。
处于底部区域。根据 Wind 数据显示，晶硅光伏组件价格持续下跌，由 2022 年
初的 0.21 美元/瓦下降至 2025 年 6 月的 0.07 美元/瓦，跌幅高达 66.67%。
（二）区分光伏组件业务和分布式光伏电站投资开发及 EPC 业务列示报告
期各期毛利率情况，说明光伏业务毛利率上升的具体原因，光伏业务中组件、储
能产品等不同类型产品销售情况及主要客户，光伏业务毛利率变动趋势是否与
同行业可比公司一致，如否，请说明原因。
期毛利率情况，说明光伏业务毛利率上升的具体原因
报告期内，公司光伏组件业务、分布式光伏电站投资开发及 EPC 业务毛利
率情况如下：
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
光伏组件 -20.99% -72.01% -24.67%
EPC 工程 14.67% 16.25% 13.42%
分布式光伏电站投资开发 56.00% 21.11% 74.70%
合计 7.05% 10.38% -11.44%
光伏业务中，不同业务的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 占比 2024 年度 占比 2023 年度 占比
光伏组件 3,201.15 31.73% 1,602.32 7.39% 1,675.85 67.01%
EPC 工程 5,985.34 59.33% 17,179.33 79.21% 797.71 31.90%
分布式光伏电
站投资开发
合计 10,088.44 100.00% 21,688.62 100.00% 2,500.75 100.00%
由上表可知，报告期内，公司光伏业务主要以 EPC 工程为主，2024 年度毛
利率较 2023 年度上升，主要受 EPC 工程销售额大幅增加影响所致。
报告期内，公司光伏业务中不同业务的主要客户销售情况如下：
单位：万元、%
收入分类 期间 客户名称 销售金额 占比
广州高景太阳能科技有限公司 2,815.47 87.95
光伏组件 合计 2,927.87 91.46
合肥品能光伏科技有限公司 1,012.63 63.20
唐山杭穆新能源科技有限公司 235.74 14.71
安徽科霖智行自动化科技有限公
司
合计 1,439.76 89.85
潍坊北控新能源有限公司 487.84 29.11
苏州工业园区鑫春盛能源发展有
限公司
安徽格润绿色建筑科技有限公司 183.17 10.93
安徽宏大电力工程有限公司 138.39 8.26
合计 1,248.36 74.49
安徽电气集团股份有限公司 3,246.68 54.24
安徽南聚新能源有限公司 1,590.94 26.58
安徽天辉新能源科技有限公司 302.17 5.05
合计 5,139.79 85.87
EPC 工程 安徽天康科技有限公司 10,090.81 58.74
合计 15,624.05 90.95
安徽电气集团股份有限公司 587.14 73.60
合计 587.14 73.60
各地方供电公司 901.95 100.00
合计 901.95 100.00
分布式光伏 中新绿色能源（苏州）有限公司 1,451.04 49.92
电站投资开 2024 年度 各地方供电公司 1,455.92 50.08
发 合计 2,906.96 100.00
各地方供电公司 27.19 100.00
合计 27.19 100.00
因
报告期内，公司光伏业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下表所示：
公司名称 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
隆基绿能 -0.82% 7.44% 18.54%
天合光能 18.57% 31.71% 32.70%
同行业可比公司
平均值
英力股份 7.05% 10.38% -11.44%
注 ：同行业各期数据来源于上市公司公开披露的年度及半年度报告
报告期内，同行业可比公司的毛利率呈下降趋势，公司光伏业务板块的毛利
率呈现先上升后下降的趋势，其中 2024 年较 2023 年毛利率有所上升，主要原因
系公司 2023 年下半年才开始进入到光伏领域，业务发展初期规模较小，产能利
用率不足，导致毛利率为负数，2024 年 EPC 工程业务规模扩张，光伏业务综合
毛利率较 2023 年有所上升；2025 年 1-5 月公司光伏业务综合毛利率较 2024 年下
降，与同行业可比公司变动趋势一致。
三、分别列示报告期各期上市公司消费电子类存货和光伏类存货期末余额、
库龄及跌价准备计提情况，说明存货跌价准备计提是否充分，计提比例是否与同
行业可比公司一致。
报告期各期末，公司消费电子类存货库龄及跌价情况如下：
期间 项目
金额 跌价 计提比例 金额 跌价 计提比例
原材料 12,311.31 29.62 0.24% 1,665.04 781.06 46.91%
库存商品 9,575.38 329.55 3.44% 1,258.28 570.59 45.35%
发出商品 7,047.17 77.93 1.11% 366.51 183.25 50.00%
物资
在产品 12,131.34 89.49 0.74% 2,669.50 1,307.81 48.99%
合计 43,871.08 526.60 1.20% 5,959.33 2,842.71 47.70%
原材料 7,032.26 3.89 0.06% 1,542.63 771.27 50.00%
库存商品 6,559.58 41.55 0.63% 1,658.74 590.52 35.60%
发出商品 5,007.87 18.57 0.37% 677.38 338.69 50.00%
物资
在产品 12,849.82 404.24 3.15% 2,836.34 1,417.10 49.96%
合计 32,665.50 468.24 1.43% 6,868.70 3,117.59 45.39%
原材料 6,702.95 17.14 0.26% 2,879.41 1,436.74 49.90%
库存商品 6,311.99 724.21 11.47% 883.54 380.71 43.09%
发出商品 5,771.73 108.82 1.89% 797.37 399.71 50.13%
委托加工
物资
周转材料 — — — — — —
在产品 10,477.49 210.29 2.01% 1,773.70 886.85 50.00%
合计 30,548.86 1,060.47 3.47% 6,334.02 3,104.00 49.01%
公司光伏类存货库龄及跌价情况如下：
期间 项目
金额 跌价 计提比例 金额 跌价 计提比例
原材料 553.19 0.28 0.05% 54.14 26.93 49.74%
库存商品 1,198.39 155.47 12.97% 108.77 52.85 48.58%
在产品 1,361.36 — — — —
合计 3,112.93 155.75 5.00% 162.91 79.78 48.97%
原材料 558.33 0.25 0.05% 3.59 — —
库存商品 1,340.64 230.96 17.23% 98.18 18.51 18.86%
在产品 3,755.36 — — 684.66 — —
合计 5,654.33 231.21 4.09% 786.43 18.51 2.35%
期间 项目
金额 跌价 计提比例 金额 跌价 计提比例
原材料 700.96 13.01 1.86% — — —
库存商品 4,587.92 935.81 20.40% — — —
委托加工物
资
在产品 9,121.21 — — — — —
合计 14,412.76 948.82 6.58% — — —
报告期各期末，公司存货跌价准备主要来源于消费电子类业务，消费电子类
存货跌价金额分别为 4,164.47 万元、3,585.83 万元和 3,369.31 万元，整体呈逐年
下降趋势，主要原因系公司为加快存货周转，各期逐步对呆滞物料进行消化；光
伏产品存货跌价金额分别为 948.82 万元、249.72 万元和 235.53 万元，2024 年跌
价金额较 2023 年出现大幅下降，主要系 2023 年度已计提跌价准备的部分产品于
报告期各期末，公司消费电子类存货跌价计提比例与同行业可比公司对比情
况如下：
消费电子
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
春秋电子 — 5.67% 5.42%
胜利精密 — 14.13% 12.26%
长盈精密 — 5.19% 4.23%
平均值 — 8.33% 7.30%
英力股份 6.76% 8.34% 9.97%
报告期各期末，公司光伏业务存货跌价计提比例与同行业可比公司对比情况
如下：
光伏业务
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
隆基绿能 — 10.33% 10.29%
天合光能 — 5.24% 7.16%
光伏业务
平均值 — 7.78% 8.73%
英力股份 7.19% 3.88% 6.58%
由上表可见，报告期内，公司消费电子类存货跌价计提比例高于同行业可比
公司平均值，处于同行业中间水平；公司光伏类存货的跌价计提比例低于同行业
均值，与天合光能差异较小，主要原因系公司于 2023 年才进入光伏业务领域，
采用以销定产的生产策略，光伏类存货库龄以 1 年以内为主，存货整体周转情况
良好，因存货呆滞、积压导致的存货跌价风险较小。
综上所述，公司消费电子类存货和光伏类存货跌价准备计提充分，计提比例
与同行业可比公司之间不存在重大差异。
四、结合已建、在建、拟建光伏电站具体情况、光伏电站对外销售情况、价
格变化趋势和自用比例等，说明 2024 年固定资产大幅增长的原因，固定资产减
值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减值计提是否充分。
（一）结合已建、在建、拟建光伏电站具体情况、光伏电站对外销售情况、
价格变化趋势和自用比例等，说明 2024 年固定资产大幅增长的原因；
报告期内，公司已建主要光伏电站具体情况如下表所示：
单位：万元
并网验 2023/12/31 2024/12/31 2025/5/31 是否 是否
序号 光伏电站名称 项目公司全称
收时间 账面价值 账面价值 账面价值 出售 自用
重庆莱宝科技有限
重庆飞旭新能源有 2024 年
限公司 11 月
光伏电站项目
安徽曦强乳业集团 淮北吉鹏新能源科 2024 年 3
有限公司光伏项目 技有限公司 月
分布式光伏发电项 英力电子科技（重 2023 年 6
目 庆）有限公司 月、9 月
牡丹江市东安区兴
大庆市麦瑞克能源 2024 年 9
科技有限公司 月
河砖厂项目
重庆百钰顺科技有
限公司 重庆飞旭新能源有 2025 年 1
式光伏电站项目
北川宏欣科技有限
绵阳飞裕新能源有 2024 年 7
限公司 月
分布式项目
并网验 2023/12/31 2024/12/31 2025/5/31 是否 是否
序号 光伏电站名称 项目公司全称
收时间 账面价值 账面价值 账面价值 出售 自用
南昌春勤精密技术
南昌飞浩新能源有 2025 年 4
限公司 月
伏电站
桃源县飞旋新能源 2024 年 8
有限公司 月
合肥飞宏新能源有 2024 年 9
限公司 月
株洲亿杰电子科技 2025 年 4
有限公司一期 月
舒城飞驰新能源有 2024 年 9
限公司 月
重庆精亿电脑配件
有限公司 2.09MW 重庆飞旭新能源有 2024 年 9
分布式光伏电站项 限公司 月
目
长沙义和车桥电站 长沙飞达新能源有 2023 年
项目 限公司 12 月
新连刚电子科技（重
庆）有限公司 重庆飞旭新能源有 2024 年
光伏电站项目
黄山飞阳新能源有 2023 年
限公司 12 月
仙桃鑫奇新能源有 2024 年 3
限公司 月
南昌英力精密制造
南昌飞浩新能源有 2025 年 4
限公司 月
伏电站
贵州高金食品有限
公司屋顶 贵州飞璟新能源有 2024 年 7
光伏电站项目
重庆森迈汽车配件
有限公司 1.32MW 重庆飞阳新能源有 2023 年
分布式光伏电站项 限公司 12 月
目
明德致远（重庆）门
窗有限公司 重庆飞旭新能源有 2024 年 4
伏电站项目
分布式光伏发电项 真准电子（昆山 ） 2023 年 6
目 有限公司 月
熊猫精酿（安顺）酒 安顺市飞安新能源 2024 年
业有限公司 1MW 有限公司 11 月
并网验 2023/12/31 2024/12/31 2025/5/31 是否 是否
序号 光伏电站名称 项目公司全称
收时间 账面价值 账面价值 账面价值 出售 自用
分布式光伏电站项
目
惠州市为华科技
惠州飞米储能科技 2024 年 8
有限公司 月
用电储能电站
六安市飞皋新能源 2024 年
科技有限公司 12 月
重庆昆凌电子股份
有限公司 1200KW 重庆飞旭新能源有 2025 年 5
分布式光伏电站项 限公司 月
目
重庆精鸿益科技股
份有限公司 1MW 重庆飞旭新能源有 2024 年 7
分布式光伏电站项 限公司 月
目
重庆精贯科技有限
重庆飞旭新能源有 2024 年 7
限公司 月
光伏电站项目
重庆凯龙科技有限
重庆飞旭新能源有 2024 年 1
限公司 月
布式光伏电站项目
浙江荣亿精密机械
嘉兴飞亿新能源科 2024 年 1
技有限公司 月
式光伏电站项目
舒城飞智新能源有 2024 年 6
限公司 月
重庆威斯特电梯有
限公司 407.55KW 重庆飞旭新能源有 2024 年 8
分布式光伏电站项 限公司 月
目
磐石鑫诚新能源开 2024 年 9
发有限公司 月
分布式光伏电站项 常德飞华德新能源 2023 年
目 有限公司 11 月
重庆祥和大宇包装
有限公司 0.64MW 重庆飞腾新能源有 2023 年 9
屋顶分布式光伏项 限公司 月
目
重庆一鼓风洞科技
有限责任公司 重庆飞腾新能源有 2023 年
电站项目
重庆和泰润佳股份
重庆飞腾新能源有 2023 年
限公司 11 月
屋顶分布式光伏项
并网验 2023/12/31 2024/12/31 2025/5/31 是否 是否
序号 光伏电站名称 项目公司全称
收时间 账面价值 账面价值 账面价值 出售 自用
目
重庆雷钜电子科技
有限公司 重庆飞腾新能源有 2023 年
光伏项目
合计 4,932.60 16,620.32 19,628.61
截至 2025 年 5 月 31 日，公司在建主要光伏电站具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 光伏电站名称 项目公司全称 工程预算金额 2025/5/31 账面价值
磐石鑫诚新能源开
发有限公司
江苏裕成电子有限公司
常州飞语新能源有
限公司
电站项目
英力电子科技（重庆）
安徽赭石建设工程
有限公司
光伏电站项目
合计 850.00 481.52
截至 2025 年 5 月 31 日，公司拟建主要光伏电站具体情况如下表所示：
序 工程预算金
光伏电站名称 项目公司全称 预计开工日期
号 额（万元）
飞米新能源五期 舒城飞智新能源有
（2.5MWp） 限公司
舒城飞智新能源有
限公司
合计 1,012.50
光伏电站的出售价格受多方面因素影响，如自用比例、上网电价、发电量等，
各光伏电站实际情况存在较大差异，出售价格差异较大。公司目前已建光伏电站，
除去 2024 年度已出售光伏电站，其他光伏电站均为自用以获取发电收益，自用
比例较高。由上表可知，2024 年度固定资产大幅增长主要系自用光伏电站于当
期并网验收转固金额大幅增加所致。
（二）固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减
值计提是否充分。
公司与同行业可比公司关于固定资产减值测试的具体过程对比情况如下：
公司名称 固定资产减值测试的具体过程
公司名称 固定资产减值测试的具体过程
隆基绿能于资产负债表日对固定资产是否存在可能发生减值的迹象进
行判断。对存在减值迹象的固定资产，隆基绿能将该资产所属资产组
的账面价值与其可收回金额进行比较以确定资产减值损失的金额。资
隆基绿能 产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与
其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。确定固定资产可收
回金额涉及重大的管理层判断和估计，尤其是对未来收入预测和折现
率等关键假设的估计。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，有迹象表明
一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回
金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产
所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，应当
天合光能
以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金
流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产
经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域
等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
公司在资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹
象，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产可
收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值
损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产预计未来现金流量的
英力股份
现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现
金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减
值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回
金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
由上表，公司的固定资产减值测试具体过程与同行业可比公司基本一致，符
合行业惯例。
报告期内，公司各光伏电站均正常运行，发电收入毛利率维持在 30%以上，
持续为公司带来经营利益流入和毛利贡献，不存在闲置或无法正常使用的情形，
不存在减值迹象。另外，公司结合光伏电站的发电收益情况、光伏组件每年衰减
率、电站生命周期及相关费用支出等因素对光伏电站的未来现金流进行预测，预
计光伏电站的可收回金额高于其账面价值，不存在减值风险，固定资产减值计提
充分。
五、本次交易后预计形成商誉的具体计算过程，占上市公司净利润、净资产、
总资产的比例，后续如出现商誉减值对上市公司业绩可能造成的影响及应对措
施。
（一）本次交易后预计形成商誉的具体计算过程，占上市公司净利润、净资
产、总资产的比例；
本次重大资产重组为非同一控制下的企业合并。鉴于本次交易尚未实施，本
公司尚未实质控制优特利，本次交易实际购买日优特利的可辨认净资产公允价值
并非其在报告期初 2024 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值。本公司在编制备
考财务报表时假设以 2024 年 1 月 1 日的优特利净资产账面价值为基础，加上 2025
年 5 月 31 日评估基准日的评估增值，作为 2024 年 1 月 1 日被合并方可辨认净资
产的公允价值，2024 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉，直接以合并对价与上述
经调整后可辩认净资产公允价值之间的差额确定，确认商誉金额 14,786.05 万元。
商誉占上市公司净利润、净资产、总资产的比例如下表所示：
项目 2025 年 1-5 月/2025 年 5 月 31 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
占上市公司净利润比例 438.96% 336.97%
占上市公司净资产比例 7.34% 7.44%
占上市公司总资产比例 3.49% 3.66%
（二）后续如出现商誉减值对上市公司业绩可能造成的影响及应对措施。
为测算上述商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况的影响，假设商誉
减值比例分别为 1%、5%、10%，则商誉减值对净利润影响额分别为 147.86 万元、
与标的公司之间的协同效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。
同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的
公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影
响。
六、中介机构核查程序和核查意见:
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序:
趋势、竞争情况、公司主要产品价格等行业相关数据；
取得主要产品销售单价、主要原材料采购单价，进一步分析光伏业务毛利率波动
原因；查阅同行业可比公司定期报告、审计报告等，分析公司与同行业可比公司
光伏业务毛利率变动是否一致，了解并分析公司光伏业务毛利率变动趋势与同行
业可比公司的差异原因；
例、价格变化趋势；
情况、光伏电站对外销售情况；
请单、发票、验收单等资料，核实账面记录的在建工程、固定资产是否真实、准
确；
输工具，取得相关权属证明文件进行核对；对于机器设备，检查记录相关设备的
成新率，运行状态，是否存在闲置等情况；对于光伏电站，查看运行情况及工程
进度情况；
试的具体过程与同行业可比公司是否一致；
复核交易对价的确定依据，结合评估结果及标的公司 2024 年 1 月 1 日可辨认净
资产公允价值，复核商誉计算结果的准确性；
市公司业绩可能造成的影响；
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
——上市公司重大资产重组》第四十条相关要求补充披露是否存在同业竞争相关
内容。
动趋势存在差异，主要原因系公司 2023 年下半年才开始进入到光伏领域，业务
发展初期规模较小，产能利用率不足，导致毛利率为负数，2024 年 EPC 工程业
务规模扩张，光伏业务综合毛利率较 2023 年有所上升；光伏业务 2025 年 1-5 月
较 2024 年度下降与同行业可比公司变动趋势一致；
与同行业可比公司之间不存在重大差异；
固金额大幅增加所致；报告期内，公司固定资产减值测试的具体过程符合行业惯
例；公司各光伏电站均正常运行，发电收入毛利率维持在 30%以上，持续为公司
带来经营利益流入和毛利贡献，不存在闲置或无法正常使用的情形，不存在减值
迹象，相关固定资产减值计提充分；
交易完成后，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同
效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控
管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情况，
并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。
问题 7．其他
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事
项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
书面说明。
回复：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针
对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。
上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”及“第十三节 风险因素”各
项内容进行全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针
对性，强化风险导向，已将各项风险因素按照重要性的原则进行排序。
二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独
立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
面说明。
（一）重大舆情情况
自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复出具日，上市公司及独立
财务顾问持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的舆情进行
了核查。经自查，相关媒体报道不存在对项目信息披露真实性、准确性、完整性
提出质疑的情况，不存在重大舆情情况
（二）独立财务顾问核查程序和核查意见
通过网络检索等方式对自上市公司本次重组申请受理日至本回复出具日相
关媒体报道的情况进行检索核查，对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析，
并对比了本次交易申请相关文件。
经核查，独立财务顾问认为：
自本次重组申请受理日至本回复出具日，不存在有关本次交易的重大舆情或
媒体质疑，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本
次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对公司本次交
易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。
（以下无正文）
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