石家庄以岭药业股份有限公司
经营决策管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范石家庄以岭药业股份有限公司（以下称“公司”）的重大经营
决策程序，建立系统完善的重大经营决策机制，确保决策的科学、规范、透明，
有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等
有关法律、法规、规范性文件及《石家庄以岭药业股份有限公司章程》
（以下称“公
司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 公司重大经营决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、
投入产业效益化。
第三条 公司总经理办公室为公司重大经营决策管理的职能部门，负责公司
重大经营决策事项的承揽、论证、规划、实施和监控，公司各有关业务部门和分
支机构应积极予以支持和配合。
第二章 决策范围
第四条 依据本管理制度进行的重大经营决策事项包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易事项。
第五条 重大经营决策事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决
策制度执行。
第三章 决策权限和决策程序
第六条 除公司章程或公司另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一
的应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 除公司章程或公司另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一
的，应当及时披露，并应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，或者公司发生受赠现金资
产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易时，公司可以免于
适用本条提交股东会审议的规定，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第九条 公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权
的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发
表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开
日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会
审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第六条、第七条规定的标准，交易对方以非现金资
产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、第
二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准
日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得
超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本制度第七条规定的标准，中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所
涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第十条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易
标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第
九条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十一条 公司发生第四条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续 12 个月内累
计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当即使
披露相关交易事项以及符合本制度第九条要求的该交易标的审计报告或者评估
报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条和第七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十四条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁
收入适用本制度第六条和第七条的规定。
第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标，适用本制度第六条和第七条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第六条和第七条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第六
条和第七条的规定。
第十六条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的
事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月
累计计算的原则，适用本制度第六条和第七条的规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到
本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照有关规定披露，并在公告
中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到
本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审
议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本
次交易事项的公告，应当包括符合本制度第九条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第六条或者第七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
第十七条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应
当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十八条 公司分期实施本制度第四条规定的各项交易的，应当以协议约定
的全部金额为准，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十九条 公司与同一交易对方同时发生第四条第一款第三项至第五项以
外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为
准，适用本制度第六条和第七条的规定。
第二十条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易
的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证
监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十二条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）涉及“购买原材料、燃料和动力”“接受劳务”事项的，合同金额占
公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及“出售产品、商品”
“提供劳务”
“工程承包”事项的，合同金额
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿
元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
第二十三条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应
当以项目的全部投资金额适用本制度第二十二条的规定；作为非总承包人的，应
当以公司实际承担的投资金额适用本制度第二十二条的规定。
第二十四条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合
同履行预计产生的收入达到本制度第二十二条规定标准的，在获悉已被确定为中
标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时
发布提示性公告，并按照深圳证券交易所有关规定披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深圳证券交易所有关规
定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展
情况并提示风险。
第二十五条 已按照本制度第二十二条披露日常交易相关合同的，公司应当
关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上的，应当
及时披露并说明原因。
第二十六条 董事会对于董事会权限以下的上述交易事项，授权公司经理层
行使，经理层行使该等交易时，应向董事长报告。董事长认为有必要的，可以要
求董事会予以审议。
第二十七条 公司拟对外实施涉及本制度第四条第（二）项规定的对外投资
事项前，应由提出投资建议的业务部门协同公司负责重大经营决策管理的职能部
门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理
办公会议审议批准后，按法律、法规、规范性文件及公司章程和本制度的规定提
交董事会、股东会审议批准。
公司经理层、董事会、股东会在就本制度第四条第（二）项所述之对外投资
事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规、规范性文件及政策规定是否对该
投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第二十八条 公司在实施本制度第四条所述事项的重大经营决策事项时，应
当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之
间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独
立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第四章 决策的执行及监督检查
第二十九条 对经总经理办公会议审议并经股东会、董事会批准的重大经营
决策事项所做的决策，应确保其贯彻实施。
第三十条 根据股东会、董事会相关决议依本制度作出的重大经营决策，由
董事长或总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议。
第三十一条 提出重大经营决策建议的业务部门是经审议批准的重大经营
决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大
经营决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施。
第三十二条 提出重大经营决策建议的业务部门及公司各分支机构应组建
项目组负责该投资项目的实施，并与项目负责人签订项目责任合同书；项目负责
人应定期就项目进展情况向公司负责重大经营决策管理的职能部门提交书面报
告，并接受财务收支等方面的审计。
第三十三条 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步
骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。
第三十四条 公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情
况进行内部审计，并向公司负责重大经营决策管理的职能部门提出书面意见。
第三十五条 对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推
行公开招标制，按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标
书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监
理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关
部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计。
第三十六条 每一重大经营决策事项实施完毕后，项目组应将该项目的投资
结算报告、竣工验收报告等结算文件报送公司负责重大经营决策管理的职能部门
并提出审结申请，由公司负责重大经营决策管理的职能部门总审核后，报总经理
办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项
目的审批权限向董事会、股东会进行报告，并交行政管理部存档保管。
第五章 法律责任
第三十七条 因其参与作出的重大经营决策失误而给公司和股东造成重大
经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定承担相应赔偿责任。
第三十八条 总经理办公会成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东
会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，根据具体情况对其进行处罚并要
求其赔偿公司所受的损失。
第三十九条 公司负责重大经营决策管理的职能部门对重大经营决策项目
出具虚假的可行性研究（或论证）报告或虚假的财务评价意见，造成对重大经营
决策项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章
程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第四十条 重大经营决策项目的负责人，在项目实施过程中徇私舞弊、收受
贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理
办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔
偿公司所受的损失。
第四十一条 对在重大经营决策项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公
司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目负责人，总经理办公会议可
依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定并根据具体情况对其进行处
理。
第六章 本制度的修改
第四十二条 有下列情形之一的，须及时修改本制度：
（一）有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或
规范性文件后，本制度规定的事项与修改后的前述法律、法规或规范性文件的规
定相抵触；
（二）公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本制度。
第七章 附 则
第四十三条 本制度由董事会修改，修改后的决策制度经股东会批准始为
生效。
第四十四条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“不超过”、“超过”、“低
于”均不含本数。
第四十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十六条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
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