石家庄以岭药业股份有限公司
独立董事专门会议制度
（2025 年 12 月修订）
第一条 为加强石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《石家庄以岭药业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加，为履行独立董事职
责专门召开的会议。
第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
独立董事定期会议原则上每年至少召开一次，过半数的独立董事可以提议召
开临时会议。
独立董事专门会议召开应于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关
资料和信息，紧急情况下，在保证过半数独立董事出席的前提下，召开会议可以
不受前述通知时间的限制，可以口头、电话、电子通信等方式随时通知召开会议。
第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行，每一名独立
董事有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的书面意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他电子通信等便
利方式召开。
第八条 以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）公司应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
上述第（四）项至第（七）项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十一条 召开独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、相关高级管
理人员及其他有关方面专家列席会议。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董
事会办公室保存，保存期限为十年。
第十四条 出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事项均有保密
义务，不得擅自披露相关信息。
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效
实施。
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