石家庄以岭药业股份有限公司
审计委员会工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上市公司治
理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、
《石家庄以岭药业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有
关规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制定本
工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
行使《公司法》规定的监事会的职权，以及其他法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会规定及公司章程规定的其他职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，且独立董事应当过半数并担任召集人，委员中至少有一名独
立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第九条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、证券交易所其他规定、本工作细则和公司章程以及执行公司职务的行为
进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理
人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职
权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或
者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券叫一声报告并予
以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易
所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的
建议。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十四条 董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计
委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露财务信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关资料。
第十五条 审计委员会会议对董事会秘书依据前条提供的相关报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否
合乎相关法律法规；
(四)公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
(五)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议。
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议由审计委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职
务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由审计委员
会的其他一名委员（独立董事）召集。
第十八条 审计委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议；审计委员会
认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十五条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应
当妥善保存。。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司
董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、规
范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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