石家庄以岭药业股份有限公司
融资与对外担保管理办法
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）融资和对
外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华
人民共和国民法典》及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的相关规定，制定
本办法。
第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据
融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括为控股子公司提供担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 公司融资的审批
第五条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第六条、第七条所规定的权限报公
司有权部门审批。
第六条 公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将
超过 20,000 万元，或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审
计净资产值的 30%（含 30%）或未超过 40,000 万元（包括 40,000 万人民币或等
值外币）的，报公司董事会审批。
第七条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司
最近一期经审计净资产值的 30%且将超过 40,000 万元的、或达到前述标准后又
进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东会批准。
第八条 公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告，
内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第九条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对
融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门
审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部
财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决
策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象
应符合下列要求：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力。
第十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
第十二条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前
述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十三条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第十五条规定的权限报公司有
权部门审批。
第十四条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司
财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件
一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等
对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（八）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过；其中股东会审议前款第（七）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一
期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过
预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本办法
需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十三条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第二十四条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部
门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公
司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第二十五条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内报送
公司财务部登记备案。
第二十六条 已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事
项及对外担保事项，在获得批准后 30 日内未签订相关融资合同或担保合同的，
超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办
法规定重新办理审批手续。
第二十七条 公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。公司应当
指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报
告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以
及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担
保责任。
第二十九条 公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获得的资金，
如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七至九条规定的
相关权限履行批准程序。
第三十条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原
因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及
还款期限。
第三十一条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利
变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
第三十二条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露
第三十三条 公司融资及对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事
会秘书。
第三十四条 公司融资及对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理
委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体
信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第七章 有关人员的责任
第三十五条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所
产生的损失依法承担连带责任。
第三十六条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他高级管
理人员未按照本办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合
同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律
责任。
上述人员违反本办法，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
第八章 附则
第三十七条 本办法经公司董事会通过后报股东会批准生效。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
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