香农芯创科技股份有限公司 子公司管理制度
香农芯创科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对控股子
公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《香农芯创科技股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划或者业务发展需
要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）公司设立的全资子公司；
（二）公司与其他法人或者自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以
上或者虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或
其他安排能够实际控制的公司（包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全
资子公司和控股子公司）。
第二章 规范运作
第三条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身
实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第四条 控股子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或
监事），并按照其章程规定召开股东会、董事会（如有）或监事会（如有）。
第五条 控股子公司管理层应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关
控股子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
控股子公司管理层应当依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的
经营计划、风险管理程序。控股子公司同时控股其他公司的，应逐层建立对其下
属子公司的管理控制制度。
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第六条 控股子公司在决定和处理重大事项时，必须按照本制度及公司有关
规定的程序和权限进行，并事先报告公司审核。上述重大事项包括但不限于收购
兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、签订重大合同、收益分配等重大事项。
对于重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的信息应当及时向公司分管负责人报告，并严格按照授权规
定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议。
第七条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，
控股子公司的公司章程、股东会决议、执行董事决定或者董事会决议、监事决定
或者监事会决议（如有）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同
等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章 人事管理
第八条 公司有权向控股子公司委派或者推荐董事、监事及高级管理人员、
职能部门负责人，包括但不限于：控股子公司总经理、副总经理、财务负责人、
部门经理等。
第九条 向控股子公司委派或者推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员
由公司董事长、总经理或者分管副总确定或提名，委派或者推荐人员的任期按控
股子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或者推荐人员作出调整。
第十条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，同时其总经理
及其他高级管理人员的薪酬方案、人员变动等，均须报公司备案。
第十一条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公
司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第十二条 公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
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（六）定期或者应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报
告根据《香农芯创科技股份有限公司重大事项内部报告制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或者股东会的审议事项，应事先与公司沟
通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或者股东会审议。
（八）承担公司交办的其它工作。
第十三条 公司派往子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公
司的财产。
第十四条 上述人员若违反本制度造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪
的，依法追究法律责任。
第十五条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有
关议题发表意见、行使表决权。
第四章 财务管理
第十六条 控股子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督，并遵守
公司制定的财务制度，执行统一的会计制度。公司应当及时取得并分析各控股子
公司定期报告，包括营运报告、资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人
（包括其下属子公司）提供资金及提供对外担保报表等。
第十七条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第十八条 控股子公司应按照公司财务管理相关制度规定，做好财务管理基
础工作，加强成本、费用、资金管理。
第十九条 控股子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制
定适应控股子公司实际情况的财务管理制度。
第二十条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委
托的注册会计师的审计。
第二十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务
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会计档案管理规定执行。
第五章 资金和担保管理
第二十二条 控股子公司购买和处置固定资产等重大行为，应按公司章程规
定的审批程序和权限办理，不得私自购买和处置。公司章程里未规定的参照公司
相关制度执行。
第二十三条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，控股子公司董事会应采
取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会
（或执行董事）依法追究相关人员的责任。
第二十四条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外
借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司章程以及控股
子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十五条 公司为控股子公司提供担保的，该控股子公司应按公司对外担
保相关规定的程序办理，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施的，
公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，
充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十七条 未经公司董事会或者股东会批准，控股子公司不得提供对外担
保。
第六章 经营管理
第二十八条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并
应根据公司总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，确保有计划地完
成年度经营目标。
第二十九条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业
务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度经济指标，由子公司经营管
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理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审
批后执行。
第三十条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商
品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担
保、签订委托或许可协议等交易事项，依据公司章程及其他规定的权限应当提交
公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公
司股东会审议。
控股子公司发生前款所述事项的管理，依据公司相关管理制度执行。
第三十一条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《香农芯创科技股份
有限公司关联交易管理制度》的规定，在进行交易之前，将拟交易事项提交公司
证券部审核，并由证券部安排相关决策程序。
第三十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失
的，公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以
要求其承担赔偿责任。
第七章 信息管理
第三十三条 控股子公司的信息披露事项，依据《香农芯创科技股份有限公
司信息披露制度》执行。
第三十四条 控股子公司的董事长（或执行董事）为其信息管理的第一责任
人，负责控股子公司信息披露汇报工作。
第三十五条 控股子公司对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇
报。公司证券部为公司与控股子公司信息管理的联系部门。
第三十六条 控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后 1 个工作日
内将会议决议以及有关会议资料向公司证券部报送。
第三十七条 控股子公司及其董事、监事、高级管理人员在向公司提供信息
时有以下义务：
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息。
第三十八条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得进行内幕交易或者配合他
人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第八章 内部审计监督
第三十九条 公司定期或者不定期实施对控股子公司的审计监督，可以聘请
外部会计师事务所承担对控股子公司的审计工作。
第四十条 内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重
大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。
第四十一条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中给予主动配合。提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对
提供资料的真实性、客观性、完整性负责。
第四十二条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股
子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改
结果的报告。
第四十三条 《香农芯创科技股份有限公司内部审计制度》适用控股子公司
内部审计。
第九章 考核和奖惩制度
第四十四条 控股子公司应当根据自身情况，建立适合控股子公司实际的考
核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争
机制。
第四十五条 控股子公司应当根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制
度，报备公司人力资源部门。
第四十六条 控股子公司应于每个会计年度结束后，对其高级管理人员进行
考核，并根据考核结果实施奖惩。
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第四十七条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责
任和义务，给公司或者控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失
的，公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事）给当事人相应的处罚，同时
当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第十章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本
制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立
即修订，报董事会审议。
第四十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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