香农芯创科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为完善香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司
的经营管理效益，根据国家相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括由公司管
理人员兼任的内部董事、独立董事以及不在公司担任除董事外的其他职务的非独
立董事。
本制度所称高级管理人员，是指《公司章程》中规定的总经理、副总经理、
财务负责人及董事会秘书。
第三条 本制度作为确定公司董事、高级管理人员薪酬标准的依据，遵循以
下三项原则：
(一)按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
(二)个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
(三)薪酬与公司长远利益相结合原则；
(四)考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是拟定董事、高级管理人员薪酬方案，
负责董事、高级管理人员的薪酬管理、考核和监督的董事会专门机构。董事会薪
酬与考核委员会拟定的公司董事薪酬方案及独立董事津贴方案，经董事会审议通
过后报公司股东会批准后实施；高级管理人员薪酬方案，经公司董事会批准后实
施，并予以充分披露。
第五条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高级
管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理
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人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第六条 公司人力资源部门、财务部配合董事会薪酬与考核委员会关于公司
董事、高级管理人员的薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬方案及标准
第七条 董事、高级管理人员薪酬标准如下:
（一）公司非独立董事无津贴，按照其担任的其他职务领取报酬，实行基本
工资加年度绩效工资的薪酬发放方式。由公司董事会薪酬与考核委员会审核，由
董事会和股东会审议；
（二）公司独立董事津贴采取固定独立董事津贴，公司负担独立董事的差旅
费、办公费等履职费用；
（三）公司高级管理人员，实行基本工资加年度绩效工资的薪酬发放方式。
由公司董事会薪酬与考核委员会审核，由董事会审议。
第八条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的
款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公
司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，可以变更
薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经董事会同意后提交股东会审议；调整
高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。
第十一条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、
员工持股计划等，该等事项需根据相关规定另行制定专项方案并履行信息披露义
务
第四章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定
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不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制
度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即
修订，报股东会审议。
第十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。
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二〇二五年十二月
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