恒生电子股份有限公司
信息披露暂缓与豁免制度
（2025年12月制定）
第一章 总 则
第一条 为规范恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与
豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依
法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《股票上市规则》
以及有关法律、法规、规章和《恒生电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）、
《恒生电子股份有限公司信息披露管理制度》的规定，结合公司信息披
露工作的实际情况，制定本制度。
第二条 公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露
中国证券监督管理委员会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司拟披露的信息存在《上海证券交易所股票上市规则》及交易所
其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，并
接受证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形
第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下
统称国家秘密），依法豁免披露。
第五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可
以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信
息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其
他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上
述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关
内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘
密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下
事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报
告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地
证监局和证券交易所。
第三章 信息披露暂缓与豁免事项的内部管理程序
第十一条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取
有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，
不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十二条 公司各部门或子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披
露处理的，应当提交信息披露暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料至公司董事
会办公室，董事会办公室将上述材料提交董事会秘书，相关部门或子公司负责人
对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。如相关信息不符合暂缓或豁免披
露条件的，公司应及时披露相关信息。
第十三条 信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由
公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善
归档保管，相关人员应书面承诺保密。
第十四条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，申请人应密切关注、持
续追踪并及时向董事会办公室通报事项进展。
第四章 处 罚
第十五条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不属于本
制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免
披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司
和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情
形追究责任。
第五章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的最新规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起
生效。
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