香农芯创科技股份有限公司
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期股票合
计 7,320,000 股已上市流通，公司最新总股本增加至 464,885,767 股，基于公司
股本发生上述变化，公司的注册资本相应增加至人民币 464,885,767 元。结合上
述注册资本变更情况，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规和规范性文件的要求，
公司取消监事会，《公司监事会议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事
会、监事的规定不再适用，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东
大会审议该事项前，公司第五届监事会及监事仍将依照法律、法规和现行《公司
章程》等有关规定继续履行相应的职责。
公司对《公司章程》及其附件——《股东会议事规则》、《董事会议事规则》
进行相应修订。本次修订《公司章程》的具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，……制订本章程。 权人的合法权益，……制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民币
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部资产对
责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司
股东、股东与股东之间权利义务关系 与股东、股东与股东之间权利义务关
的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、董事、高级管理人员具有法律
有法律约束力的文件。依据本章程， 约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东，股东可以起诉公司董事、高级
司董事、监事、总经理和其他高级管 管理人员，股东可以起诉公司，公司
理人员，股东可以起诉公司，公司可 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、财务
书、财务负责人、总工程师。 负责人、董事会秘书。
新增 第十三条 公司或子公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司或子公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十二条 公司已发行的股份数为
股。 普通股 464,885,767 股，其他类别股 0
股。
第二十一条 股票被终止上市后，公 删除
司股票进入全国中小企业股份转让系
统继续交易。不对公司章程的前款规
定做任何修改。
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十三条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 垫资、担保、借款等形式，为他人取
者 拟 购 买公司股 份 的人 提供任何资 得本公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十四条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十五条 公司在下列情况下，可 第二十六条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的
（五）将股份用于转换本公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十八条 公司的股份可以依法转 第二十九条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第三 十条 发起人持有的本 公司股 第三十一条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司
易之日起 1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当 情况，在就任时确定的任职期间每年
向公司申报所持有的本公司的股份及 转让的股份不得超过其所持有本公司
其变动情况，每年转让的股份不得超 同一类别股份总数的 25%；所持本公司
过其所持有本公司股份总数的 25%；上 股份自公司股票上市交易之日起一年
述人员离职后半年内，不得转让其所 内不得转让；上述人员离职后半年内，
持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级 第三十二条 公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票在买入 将其持有的本公司股票在买入后 6 个
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
月内又买入，由此所得收益归本公司 买入，由此所得收益归本公司所有，
所有，本公司董事会将收回其所得收 本公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因购入包销售后 是，证券公司因购入包销售后剩余股
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
有 中 国 证监会规 定 的其 他情形的除 证监会规定的其他情形的除外。
外。前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、高级管理人员、自然
人员、自然人股东持有的股票或者其 人股东持有的股票或者其他具有股权
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 性质的证券，包括其配偶、父母、子
父母、子女持有的及利用他人账户持 女持有的及利用他人账户持有的股票
有的股票或者其他具有股权性质的证 或者其他具有股权性质的证券。
券。公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执
的，股东有权为了公司的利益以自己 行的，股东有权为了公司的利益以自
的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 己的名义直接向人民法院提起诉
讼。…… 讼。……
第三十二条 公司依据证券登记机构 第三十三条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册 提供的凭证建立股东名册，股东名册
是 证 明 股东持有 公 司股 份的充分证 是证明 股东持有 公司股 份的 充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有 据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一种类股份 权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义 的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 务。
第三 十四条 公司股东享有下列权 第三十五条 公司股东享有下 列权
利： 利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司 (五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事 股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务 财务会计报告，符合规定的股东可以
会计报告； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十五条 股东提出查阅前条所述 第三十六条 股东提出查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关资料的，应当遵守《公司法》、
司提供证明其持有公司股份的种类以 《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实
股 东 身 份后按照 股 东的 要求予以提
供。
第三十六条 公司股东大会、董事会 第三十七条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。股东 有权请求人民法院认定无效。股东会、
大会、董事会的会议召集程序、表决 董事会的会议召集程序、表决方式违
方式违反法律、行政法规或者本章程， 反法律、行政法规或者本章程，或者
或者决议内容违反本章程的，股东有 决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起 60 日内，请求人 决议作出之日起 60 日内，请求人民法
民法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增 第三十八条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执 第三十九条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 的股东有权书面请求审计委员会向人
公司职务时违反法律、行政法规或者 民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的， 行公司职务时违反法律、行政法规或
股东可以书面请求董事会向人民法院 者本章程的规定，给公司造成损失的，
提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东 法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，前 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
款规定的股东有权为了公司的利益以 将会使公司利益受到难以弥补的损害
自 己 的 名义直接 向 人民 法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
…… 起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三 十九条 公司股东承担下列义 第四十一 条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当承担的其他义务。
偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际 第四十二条 公司股东滥用股东权利
控制人员不得利用其关联关系损害公 给公司或者其他股东造成损失的，应
司利益。违反规定的，给公司造成损 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
失的，应当承担赔偿责任。 公司法人独立地位和股东有限责任，
公司控股股东及实际控制人对公司和 逃避债务，严重损害公司债权人利益
公司社会公众股股东负有诚信义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十七条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计 法行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准第四十八条规定的担
算或者变更公司形式作出决议； 保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总
务所作出决议； 资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的 （十一）审议批准重大关联交易事项；
担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内购买、出 事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）审议股权激励计划和员工持
总资产 30%的事项； 股计划；
（十四）审议批准重大关联交易事项； （十四）审议公司因本章程第二十六
（十五）审议批准变更募集资金用途 条第一款第（一）项、第（二）项规
事项； 定的情 形收购本 公司股 份的 回购方
（十六）审议股权激励计划和员工持 案；
股计划； （十五）公司年度股东会授权董事会
（十七）审议公司因本章程第二十五 决定向特定对象发行融资总额不超过
条第一款第（一）项、第（二）项规 人民币三亿元且不超过最近一年末净
定 的 情 形收购本 公 司股 份的回购方 资产百分之二十的股票，该项授权在
案； 下一年度股东会召开日失效；
（十八）公司年度股东大会授权董事 （十六）审议法律、行政法规、部门
会决定向特定对象发行融资总额不超 规章或本章程规定应当由股东会决定
过人民币三亿元且不超过最近一年末 的其他事项。
净资产百分之二十的股票，该项授权 股东会可以授权董事会对发行公司债
在下一年度股东大会召开日失效； 券作出决议。
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列担保行为，须 第四十八条 公司下列担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）公司及其控股子公司提供的担
公司最近一期经审计总资产的 30%； 保总额，超过公司最近一期经审计总
（六）对股东、实际控制人及其关联 资产 30%以后提供的任何担保；
人提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过
（七）深圳证券交易所或者公司章程 公司最近一期经审计总资产的 30%；
规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联
股 东 大 会审议前 款 第五 项担保事项 人提供的担保；
时，必须经出席会议的股东所持表决 （八）深圳证券交易所或者本章程规
权的三分之二以上通过。 定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东会审议前款第（六）项担保事项
及其关联人提供的担保议案时，该股 时，必须经出席会议的股东所持表决
东或者受该实际控制人支配的股东， 权的三分之二以上通过。
不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会在审议为股东、实际控制人及
股东大会的其他股东所持表决权的半 其关联人提供的担保议案时，该股东
数以上通过。 或者受该实际控制人支配的股东，不
公司为全资子公司提供担保，或者为 得参与该项表决，该项表决由出席股
控股子公司提供担保且控股子公司其 东会的其他股东所持表决权的过半数
他股东按所享有的权益提供同等比例 通过。
担保，属于第（一）项至第（四）项 公司为全资子公司提供担保，或者为
情形的，可以免于提交股东大会审议。 控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，属于第（一）项至第（四）项
情形的，可以免于提交股东会审议。
第四十四条 公司下列提供财务资助 第四十九条 公司下列提供财务资助
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的 （一）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%； 资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十 （二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额 二个月内提供财务资助累计发生金额
超 过 公 司最近一 期 经审 计净资产的 超过公 司最近一 期经审 计净 资产 的
资助对象为公司合并报表范围内且持 （三）深圳证券交易所或者本章程规
股比例超过 50%的控股子公司，免于股 定的其他情形。
东大会审议。 资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于提交股东会审议。
第四十六条 有下列情形之一的，公 第五十一条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十九条 独立董事有权向董事会 第五十四条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事 限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董
会应当根据法律、行政法规和本章程 事有权 向董事会 提议召 开临时 股东
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 会。对独立董事要求召开临时股东会
意或不同意召开临时股东大会的书面 的提议，董事会应当根据法律、行政
反馈意见。董事会同意召开临时股东 法规和本章程的规定，在收到提议后
大会的，将在作出董事会决议后的 5 10 日内提出同意或不同意召开临时股
日内发出召开股东大会的通知；董事 东会的书面反馈意见。董事会同意召
会不同意召开临时股东大会的，应说 开临时股东会的，将在作出董事会决
明理由并公告。 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形 议召开临时股东会，应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收 行政法规和本章程的规定，在收到提
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 案后 10 日内提出同意或不同意召开临
开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议 股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行 视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东大会会议职责，监事会可以 股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第五十一条 …… 第五十六条 ……
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东会，
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
以上股份的股东有权向监事会提议召 份的股东向审计委员会提议召开临时
开临时股东大会，并应当以书面形式 股东会，应当以书面形式向审计委员
向监事会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东会的通知，通知中对原提案的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主 股东会通知的，视为审计委员会不召
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 集和主持股东会，连续 90 日以上单独
合计持有公司 10%以上股份的股东可 或者合计持有公司 10%以上股份的股
以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十七条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机 会，同时向深圳证券交易所备案。
构和深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发
召集股东应在发出股东大会通知 出股东会通知及股东会决议公告时，
及股东大会决议公告时，向公司所在 向深圳 证券交易 所提交 有关 证明材
地中国证监会派出机构和深圳证券交 料。
易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第五十八条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东会，董事会和董事会
书应予配合。董事会应当提供股权登 秘书应予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东 记日的股东名册。
名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集 第五十九条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本 召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 本公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董 第六十一条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合并持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，告知临时提案的 东会补充通知，告知临时提案的内容，
内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在 临时提案违反法律、行政法规或者公
发出股东大会通知后，不得修改股东 司章程的规定，或者不属于股东会职
大会通知中已列明的提案或增加新的 权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中未列明或不符合 发出股东会通知后，不得修改股东会
本章程第五十五条规定的提案，股东 通知中 已列明的 提案或 增加 新的提
大会不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第六十三条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
…… ……
间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 时间及表决程序。
个工作日。股权登记日一旦确认，不 3、股权登记日与会议日期之间的
得变更。 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、 第六十四条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将 事项的，股东会通知中将充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、专业背景、从
业经验、兼职、工作经历等个人情况， 等个人情况；
特别是在公司股东、实际控制人等单 （二）与公司或者公司的控股股东
位的工作情况； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（二）与持有公司 5%以上股份的
（四）是否受过中国证监会及其他
股东、实际控制人、公司其他董事、
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
监事、高级管理人员是否存在关联关
除采取累积投票制选举董事外，
系；
每位董事候选人应当以单项提案提
（三）披露持有本公司股份数量； 出。
（四）是否存在《运作指引》所
规定不得担任上市公司董事、监事的
情形。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账 明其身份的有效证件或证明；委托代
户卡；委托代理他人出席会议的，应 理他人出席会议的，应出示本人有效
出示本人有效身份证件、股东授权委 身份证件、股东授权委托书。
托书。
……
第六十四条 股东出具的委托他人出 第六十九条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程 （二）代理人的姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对
票的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投赞
…… 成、反对或弃权票的指示等；
……
第六十五条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由 第七十条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的 托人授权他人签署的，授权签署的授
授权书或者其他授权文件应当经过公 权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公 件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权 的 人 作为代表 出 席公 司的股东大
会。
第六十七条 出席会议人员的会议登 第七十一条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代 身份证号码、持有或者代表有表决权
表有表决权的股份数额、被代理人姓 的股份数额、被代理人姓名（或单位
名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公 第七十三条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当 管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人 理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。 第七十四条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务
时，由联席董事长（即副董事长）履 时，由过半数的董事共同推举的一名
行职务，董事长、联席董事长同时不 董事主持。
能履行职务或者不履行职务时，由半 审计委员会自行召集的股东会，
数以上董事共同推举的一名董事主 由审计委员会召集人主持。审计委员
持。 会召集人不能履行职务或者不履行职
监事会自行召集的股东大会，由 务时，由过半数的审计委员会成员共
监事会主席主持。监事会主席不能履 同推举的一名审计委员会成员主持。
行职务或不履行职务时，由监事会副 股东自行召集的股东会，由召集人或
主席主持，监事会副主席不能履行职 者其推举代表主持。
务或者不履行职务时，由半数以上监 ……
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
……
第七十二条 在年度股东大会上，董 第七十六条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工 会应当就其过去一年的工作向股东会
作向股东大会作出报告。每名独立董 作出报告。每名独立董事也应作出述
事也应作出述职报告。 职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理 第七十七条 董事、高级管理人员在
人员在股东大会上就股东的质询和建 股东会上就股东的质询和建议作出解
议作出解释和说明。 释和说明。
第七 十五条 股东大会应有会议记 第七十九条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记 由董事会秘书负责。会议记录记载以
载以下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和
人姓名或名称； 召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议
议的董事、监事、董事会秘书、总经 的董事、高级管理人员姓名；
理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理人人数、 人数、所持有表决权的股份总数及占
所持有表决权的股份总数及占公司股 公司股份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、发言 发言要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议
（五）股东的质询意见或建议以及相 以及相应的答复或者说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓名； 名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议
的其他内容。 记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记 第八十条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议 内容真实、准确和完整。出席或者列
的董事、监事、董事会秘书、召集人 席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记 或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席 录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、 股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料 网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限与公司的经营期 一并保存，保存期限与公司的经营期
限相同 限相同
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
…… ……
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购 （四）公司在连续十二个月内购
买、出售重大资产或者担保金额超过 买、出售重大资产或者向他人担保金
公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产
…… 30%的；
……
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百 股东买入公司有表决权的股份违
分之一以上有表决权股份的股东或依 反《证券法》第六十三条第一款、第
照法律、行政法规或者国务院证券监 二款规定的，该超过规定比例部分的
督管理机构的规定设立的投资者保护 股份在买入后的三十六个月内不得行
机构可以作为征集人，自行或者委托 使表决权，且不计入出席股东会有表
证券公司、证券服务机构，公开请求 决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会， 公司董事会、独立董事、持有百
并代为行使提案权、表决权等股东权 分之一以上有表决权股份的股东或依
利。 照法律、行政法规或者国务院证券监
依照前款规定征集股东权利的， 督管理机构的规定设立的投资者保护
征集人应当披露征集文件，公司应当 机构可以公开征集股东投票权。征集
予以配合。 股东投票权应当向被征集人充分披露
禁止以有偿或者变相有偿的方式 具体投票意向等信息。禁止以有偿或
公开征集股东权利。 者变相有偿的方式征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行 除法定条件外，公司不得对征集投票
政法规或者国务院证券监督管理机构 权提出最低持股比例限制。
有关规定，导致公司或者其股东遭受 依照前款规定征集股东权利的，
损失的，应当依法承担赔偿责任。 征集人应当披露征集文件，公司应当
若公司有发行在外的其他股份， 予以配合。
应当说明是否享有表决权。 公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊 第八十七条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其它 公司将不与董事、高级管理人员以外
高级管理人员以外的人订立将公司全 的人订立将公司全部或者重要业务的
部或者重要业务的管理交予该人负责 管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十八条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内， （一）在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由董事长根据法 按照拟选任的人数，由董事长根据法
律、法规和本章程的规定提出董事的 律、法规和本章程的规定提出董事的
候选人名单，经董事会决议通过后， 候选人名单，经董事会决议通过后，
由董事会以提案方式提请股东大会选 由董事会以提案方式提请股东会选举
举表决；由监事会主席提出非由职工 表
代表担任的监事候选人名单，经监事 （二）持有或合并持有公司 1%以
会决议通过后，由监事会以提案方式 上有表决权股份的股东可以向公司董
提请股东大会选举表决。 事会提出董事的候选人，但提名的人
（二）持有或合并持有公司发行 数和条件符合法律和章程的规定，并
在外的 3%以上有表决权股份的股东可 且不得多于拟选人数，董事应当将上
以向公司董事会提出董事的候选人或 述股东提出的候选人提交股东会审
向监事会提出非由职工代表担任的监 议；
事候选人，但提名的人数和条件符合 （三）独立董事的提名方式和程
法律和章程的规定，并且不得多于拟 序按照法律、法规、证券监管机构和
选人数，董事会、监事会应当将上述 本章程的相关规定执行；
股东提出的候选人提交股东大会审 （四）职工代表董事由公司职工
议； 代表大会、职工大会或其他形式民主
（三）独立董事的提名方式和程 选举产生。
序按照法律、法规、证券监管机构和 提名人在提名董事候选人之前应
公司章程的相关规定执行。 当取得该候选人的书面承诺，确认其
提名人在提名董事或监事候选人 接受提名，并承诺所披露的董事候选
之前应当取得该候选人的书面承诺， 人的资料真实、完整并保证当选后切
确认其接受提名，并承诺所披露的董 实履行董事的职责。
事或监事候选人的资料真实、完整并 股东会就选举或更换两名以上的
保证当选后切实履行董事或监事的职 董事或选举独立董事进行表决时，应
责。 当实行累积投票制。
股东大会就选举或更换两名以上 前款所称累积投票制是指股东会
的董事、监事或选举独立董事进行表 选举董事时，每一股份拥有与应选董
决时，应当实行累积投票制。 事人数相同的表决权，股东拥有的表
前款所称累积投票制是指股东大 决权可以集中使用。董事会应当告知
会选举董事或者监事时，每一股份拥 股东候选董事的简历和基本情况。
有与应选董事或者监事人数相同的表 股东会在选举两名以上的董事
决权，股东拥有的表决权可以集中使 时，每位股东有一张选票；该选票应
用。董事会应当告知股东候选董事、 当列出其持有的股份数、拟选任的董
监事的简历和基本情况。 事人数以及所有候选人的名单，并足
股东大会在选举两名以上的董事 以满足累积投票制的功能。公司股东
或监事时，每位股东有一张选票；该 所持有的每一股份拥有与应选董事总
选票应当列出其持有的股份数、拟选 人数相等的表决权，即公司股东所拥
任的董事或监事人数以及所有候选人 有的全部表决权为其所持有的股份数
的名单，并足以满足累积投票制的功 与应选董事总人数之积。股东可以自
能。公司股东所持有的每一股份拥有 由地在 董事候选 人之间 分配其 表决
与应选董事或监事总人数相等的表决 权，既可以分散投于多人，也可以集
权，即公司股东所拥有的全部表决权 中投于一人，对单个董事候选人所投
为其所持有的股份数与应选董事或监 的票数可以高于或低于其持有的有效
事总人数之积。股东可以自由地在董 表决权的股份数，并且不必是该股份
事（或者监事）候选人之间分配其表 数的整数倍，但其对所有董事候选人
决权，既可以分散投于多人，也可以 所投的票数累计不得超过其拥有的有
集中投于一人，对单个董事（或者监 效表决权总数。投票结束后，根据全
事）候选人所投的票数可以高于或低 部董事候选人各自得票的数量并以拟
于其持有的有效表决权的股份数，并 选举的董事为限，在获得选票的候选
且不必是该股份数的整数倍，但其对 人中从高到低依次产生当选的董事。
所有董事（或者监事）候选人所投的
票数累计不得超过其拥有的有效表决
权总数。投票结束后，根据全部董事
（或者监事）候选人各自得票的数量
并以拟选举的董事（或者监事）为限，
在获得选票的候选人中从高到低依次
产生当选的董事（或者监事）。
第九十条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东会对提案进行表决时，应当
当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师与股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票，并当场公布表决结 票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的公司
公司股东或其代理人，有权通过相应 股东或其代理人，有权通过相应的投
的投票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间 第九十四条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持 得早于网络或其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东会
会现场、网络及其他表决方式中所涉 现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的上市公司、计票人、监票人、主 的公司、计票人、监票人、股东、网
要股东、网络服务方等相关各方对表 络服务方等相关各方对表决情况均负
决情况均负有保密义务。 有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东， 第九十五条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结
…… 算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
……
第九十八条 公司董事为自然人，有 第一百零一条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的
事： 董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
…… 逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 ……
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业
…… 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（七）最近三年内受到中国证监会行 逾 3 年；
政处罚； ……
（八）最近三年内受到证券交易所公 （七）被证券交易所公开认定为不适
开谴责或三次以上通报批评； 合担任上市公司董事、高级管理人员
（九）被证券交易所公开认定为不适 等，期限未满的；
合担任上市公司董事； （八）无法确保在任职期间投入足够
（十）无法确保在任职期间投入足够 的时间和精力于公司事务，切实履行
的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责；
董事应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规
（十一）法律、行政法规或部门规章 定的其他内容。
规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该
违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事候选
选举、委派或者聘任无效。董事候选 人应在知悉或理应知悉其被推举为董
人应在知悉或理应知悉其被推举为董 事候选人的第一时间内，就其是否存
事候选人的第一时间内，就其是否存 在上述情形向董事会报告，董事在任
在上述情形向董事会报告，董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除
职期间出现本条情形的，公司解除其 其职务，停止其履职。
职务。 ……
……
第九十九条 董事由股东大会选举或 第一百零二条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东会解
解除其职务。董事任期 3 年，任期届 除其职务。董事任期 3 年，任期届满
满可连选连任。独立董事每届任期与 可连选连任。独立董事每届任期与公
公司其他董事任期相同，任期届满， 司其他董事任期相同，任期届满，可
可以连选连任，但是连续任职不得超 以连选连任，但是连续任职不得超过
过六年。 六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 任高级管理人员职务的董事以及由职
级管理人员职务的董事以及由职工代 工代表担任的董事，总计不得超过公
表担任的董事，总计不得超过公司董 司董事总数的 1/2。
事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表，
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任
其担任公司董事的，公司应当提前五
个交易日将聘任理由、该人员辞职后
买卖公司股票等情况书面报告给深圳
证券交易所，深圳证券交易所对相关
董事的任职资格提出异议的，公司不
得将其作为董事候选人提交股东大会
或董事会表决。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第一百零三条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程的规定，对公司负
义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利益与公司利益冲突，不得利用职权
他非法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户 资金；
存储； （二）不得将公司资产或者资金以其
（四）不得违反本章程的规定，未经 个人名义或者其他个人名义开立账户
股东大会或董事会同意，将公司资金 存储；
借贷给他人或者以公司财产为他人提 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
供担保； 他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或 并按照本章程的规定经董事会或者股
者进行交易； 东会决议通过，不得直接或者间接与
（六）未经股东大会同意，不得利用 本公司订立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属 （五）不得利用职务便利，为自己或
于公司的商业机会，自营或者为他人 他人谋取属于公司的商业机会，但向
经营与本公司同类的业务； 董事会或者股东会报告并经股东会决
（七）不得接受与公司交易的佣金归 议通过，或者公司根据法律、行政法
为己有； 规或者本章程的规定，不能利用该商
（八）不得擅自披露公司秘密； 业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （六）未向董事会或者股东会报告，
利益； 并经股东会决议通过，不得自营或者
（十）法律、行政法规、部门规章及 为他人经营与本公司同类的业务；
本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当 为己有；
归公司所有；给公司造成损失的，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、 第一百零四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列 行政法规和本章程的规定，对公司负
勤勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 最大利益尽到管理者通常应有的合理
司赋予的权利，以保证公司的商业行 注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
过营业执照规定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状 各项经济政策的要求，商业活动不超
况； 过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理状
实、准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 确认意见。保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （五）应当如实向审计委员会提供有
本章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满 第一百零六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞任。董事辞任应向公司提
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 交书面辞职报告，公司收到辞职报告
内向股东披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于 内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞职导致公司董事会低于
任前，原董事仍应当依照法律、行政 法定最低人数时，在改选出的董事就
法规、部门规章和本章程规定，履行 任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 董事职务。
报告送达董事会时生效。
一百零四条 董事辞职生效或者任期 第一百零七条 公司建立董事离职管
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承
其对公司和股东承担的忠实义务，在 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
任期结束后并不当然解除，在本章程 措施。董事辞任生效或者任期届满，
规定的合理期限内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对
离任董事对公司商业秘密的保密义务 公司和股东承担的忠实义务，在任期
在其任期结束后仍然有效，直至该秘 结束后并不当然解除，在本章程规定
密成为公开信息；其他忠实义务的持 的合理期限内仍然有效。董事在任职
续期间应当根据公平的原则，结合事 期间因执行职务而应承担的责任，不
项的性质、对公司的重要程度、对公 因离任而免除或者终止。
司的影响时间以及与该董事的关系等 离任董事对公司商业秘密的保密义务
因素综合确定。 在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他忠实义务的持
续期间应当根据公平的原则，结合事
项的性质、对公司的重要程度、对公
司的影响时间以及与该董事的关系等
因素综合确定。
新增 第一百零八条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 独立董事对公司及全 第一百一十二条 独立董事应按照法
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 律、行政法规、中国证监会、证券交
事应当按照相关法律法规和公司章程 易所和本章程的规定，认真履行职责，
的要求,认真履行职责,维护公司整体 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
利益,尤其要关注中小股东的合法权 专业咨询作用，维护公司整体利益，
益不受损害。独立董事应当独立履行 保护中小股东合法权益。
职责,不受公司主要股东、实际控制 公司聘任的独立董事应确保有足够的
人、或者其他与公司存在利害关系的 时间和精力有效地履行职责，其原则
单位或个人的影响。 上最多在 3 家上市公司（含本公司）
公司聘任的独立董事应确保有足够的 兼任独立董事。
时间和精力有效地履行职责，其原则
上最多在 3 家上市公司（含本公司）
兼任独立董事。
第一百一十一条 独立董事必须具有 第一百一十五条 独立董事必须保持
独立性。 独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 人员及其配偶、父母、子女、主要社
系亲属是指配偶、父母、子女等；主 会关系；
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 （二）直接或间接持有公司已发行股
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 份 1%以上或者是公司前十名股东中的
兄弟姐妹等）； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行
份 1%以上或者是公司前十名股东中的 股份 5%以上的股东单位或者在公司前
自然人股东及其直系亲属； 五名股东单位任职的人员及其配偶、
（三）在直接或间接持有公司已发行 父母、子女；
股份 5%以上的股东单位或者在公司前 （四）在公司控股股东、实际控制人
五名股东单位任职的人员及其直系亲 及其附属企业任职的人员及其配偶、
属； 父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人 （五）为上市公司及其控股股东、实
及其附属企业任职的人员及其直系亲 际控制人或者其各自附属企业提供财
属； 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
（五）为上市公司及其控股股东、实 包括但不限于提供服务的中介机构的
际控制人或者其各自附属企业提供财 项目组全体人员、各级复核人员、在
务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 报告上签字的人员、合伙人、董事、
包括但不限于提供服务的中介机构的 高级管理人员及主要负责人；
项目组全体人员、各级复核人员、在 （六）与上市公司及其控股股东、实
报告上签字的人员、合伙人、董事、 际控制人或者其各自的附属企业有重
高级管理人员及主要负责人； 大业务往来的人员，或者在有重大业
（六）与上市公司及其控股股东、实 务往来的单位及其控股股东、实际控
际控制人或者其各自的附属企业有重 制人任职的人员；
大业务往来的人员，或者在有重大业 （七）最近十二个月内曾经具有前六
务往来的单位及其控股股东、实际控 项所列情形之一的人员；
制人任职的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会
（七）最近十二个月内曾经具有前六 规定、证券交易所业务规则和本章程
项所列情形之一的人员； 规定的不具备独立性的其他人员。
（八）最近十二个月内，独立董事候
选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所
认定的其他人员。
第一百一十七条 董事会由 9 名董事组 第一百二十二条 董事会由 9 名董事
成（其中 3 名为独立董事），设董事长 组成（其中 3 名为独立董事），设董事
人 。 的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会行使下列职 第一百二十三条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注 方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）拟订公司重大收购、收购
方案； 本公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、收购 变更公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及 （七）在股东会授权范围内，决
变更公司形式的方案； 定公司对外投资、收购出售资产、资
（八）在股东大会授权范围内， 产抵押、对外担保事项、委托理财、
决定公司对外投资、收购出售资产、 关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （八）决定公司内部管理机构的
关联交易等事项； 设置；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定聘任或者解聘公司总
设置； 经理、董事会秘书及其他高级管理人
（十）聘任或者解聘公司总经理、 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 根据总经理的提名，聘任或者解聘公
任或者解聘公司副总经理、财务负责 司副总经理、财务负责人等高级管理
人等高级管理人员，并决定其报酬事 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订本章程的修改方案；
度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）听取公司总经理的工作
更换为公司审计的会计师事务所； 汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）董事会对控股股东所持
汇报并检查总经理的工作； 股份“占用即冻结”，即发现控股股东
（十六）董事会对控股股东所持 侵占公司资产应立即申请对控股股东
股份“占用即冻结”，即发现控股股东 所持公司股份的司法冻结，凡不能以
侵占公司资产应立即申请对控股股东 现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
所持公司股份的司法冻结，凡不能以 资产。公司董事长作为“占用即冻结”
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 机制的第一责任人，财务负责人、董
资产。公司董事长作为“占用即冻结” 事会秘书协助其做好“占用即冻结”
机制的第一责任人，财务负责人、董 工作。
事会秘书协助其做好“占用即冻结” （十六）决定公司因本章程第二
工作。 十六条第一款第（三）项、第（五）
（十七）决定公司因本章程第二 项、第（六）项规定的情形收购本公
十五条第一款第（三）项、第（五） 司股份事项；
项、第（六）项规定的情形收购本公 （十七）法律、行政法规、部门
司股份事项； 规章、本章程或者股东会授予的其他
（十八）法律、行政法规、部门 职权。
规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应
超过股东大会授权范围的事项， 当提交股东会审议。
应当提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会应当确定对 第一百二十六条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
…… 东会批准。
（四）应由董事会审议的财务资 ……
助事项如下： （四）应由董事会审议的财务资
本章程第四十四条规定之外的提 助事项如下：
供财务资助事项。 本章程第四十九条规定之外的提
公司提供财务资助，应当经出席 供财务资助事项。
董 事 会 会议的三 分 之二 以上董事同 公司提供财务资助，应当经出席
意。资助对象为公司合并报表范围内 董事会 会议的三 分之二 以上 董事同
且持股比例超过 50%的控股子公司，免 意。资助对象为公司合并报表范围内
于董事会审议。 且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于董事会审议。
第一百三十一条 董事与董事会 第一百三十五条 董事与董事会会议
会议决议事项所涉及的企业有关联关 决议事项所涉及的企业有关联关系
系的，不得对该项决议行使表决权， 的，该董事应当及时向董事会书面报
也不得代理其他董事行使表决权。该 告。有关联关系的董事不得对该项决
董事会会议由过半数的无关联关系董 议行使表决权，也不得代理其他董事
事出席即可举行，董事会会议所作决 行使表决权。该董事会会议由过半数
议须经无关联关系董事过半数通过。 的无关联关系董事出席即可举行，董
出席董事会的无关联董事人数不足 3 事会会议所作决议须经无关联关系董
人的，应将该事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百三十六条 公司董事会应当设 第一百四十条 公司董事会设置审计
立审计、薪酬与考核委员会；可以按 委员会，行使《公司法》规定的监事
照股东大会的有关决议,设立战略委 会的职权。
员会、提名委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会成员中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人
士并担任召集人。
第一百三十七条 删除
新增 第一百四十一条 审计委员会成员为
董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百四十二条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十三条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十八条 删除
新增 第一百四十四条 公司董事会提名、薪
酬与考核委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
新增 第一百四十五条 提名委员会成员由
三名董事组成，其中独立董事过半数。
新增 第一百四十六条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十七条 薪酬与考核委员会
成员由三名董事组成，其中独立董事
至少两名。
新增 第一百四十八条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露
第一百三十九条 删除
第一百四十条 删除
第六章 总经理及其他高级管 第六章 高级管理人员
理人员 第一百四十九条 公司设总经理 1 名，
第一百四十一条 公司设总经理 1 名， 由董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事
公司设副总经理若干名，由董事 会聘任或解聘。
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负
责人、总工程师、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第九十 第一百五十条 本章程关于不得
八条关于不得担任董事的情形、同时 担任董事的情形、离职管理制度的规
适用于高级管理人员。在任高级管理 定，同时适用于高级管理人员。
人员出现本章程第九十八条规定的情 在任高级管理人员出现本章程第
形的，公司董事会应当自知道有关情 一百零一条规定的情形的，公司董事
况发生之日起，立即停止有关高级管 会应当自知道有关情况发生之日起，
理人员履行职责，召开董事会予以解 立即停 止有关高 级管理 人员 履行职
聘。 责，召开董事会予以解聘。
本章程第一百条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤
义务和第一百零一条（四）～（六） 勉义务的规定，同时适用于高级管理
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 人员。
级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单 第一百五十一条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条 高级管理人员执行 第一百六十三条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
损失的，应当承担赔偿责任，高级管 故意或者重大过失的，也应当承担赔
理人员应遵循如下行为规范： 偿责任。
（一）公司高级管理人员应当严 高级管理人员执行公司职务时违
格按照法律、行政法规、部门规章、 反法律、行政法规、部门规章或本章
规范性文件、《上市规则》、《运作指 程的规定，给公司造成损失的，应当
引》、深圳证券交易所其他相关规定和 承担赔偿责任。
公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
（二）高级管理人员履行职责应
当符合上市公司和全体股东的最大利
益，以合理的谨慎、注意和应有的能
力在其职权和授权范围内处理公司事
务，不得利用职务便利，从事损害公
司和股东利益的行为。
（三）经理等高级管理人员应当
严格执行董事会相关决议，不得擅自
变更、拒绝或消极执行董事会决议。
如情况发生变化，可能对决议执行的
进度或结果产生严重影响的，应及时
向董事会报告。
（四）经理等高级管理人员应当
及时向董事会、监事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件及
进展变化情况，保障董事、监事和董
事会秘书的知情权。
（五）董事会秘书应切实履行《上
市规则》规定的各项职责，采取有效
措施督促上市公司建立信息披露管理
制度及重大信息内部报告制度，明确
重大信息的范围和内容及各相关部门
（包括公司控股子公司）的重大信息
报告责任人，做好信息披露相关工作。
新增 第一百六十四条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条至第一百六十九条 删除
第一百七十一条 公司在每一会计年 第一百六十六条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证券监
和深圳证券交易所报送年度财务会计 督管理委员会安徽监管局和深圳证券
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 交易所报送并披露年度报告，在每一
之日起 2 个月内向中国证券监督管理 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
委员会安徽监管局和深圳证券交易所 内向中国证券监督管理委员会安徽监
报送半年度财务会计报告，在每一会 管局和深圳证券交易所报送并披露中
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 期报告。
起的 1 个月内向中国证券监督管理委 上述年度报告、中期报告按照有关法
员会安徽监管局和深圳证券交易所报 律、行政法规、中国证监会及深圳证
送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计 第一百六十七条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的 账簿外，不另立会计账簿。公司的资
资产，不以任何个人名义开立账户存 金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百七十三条 公司分配当年税后 第一百六十八条 公司分配当年税后
利润时……公司弥补亏损和提取公积 利润时……公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持有的 金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持 股份比例分配，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。 股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十四条、第一百七十五条 删除
第一百七十六条 公司的公积金用于 第一百六十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本 或者转为增加公司资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
第一百七十七条 法定公积金转为资 第一百七十条 法定公积金转为增加
本时，所留存的该项公积金将不少于 注册资本时，所留存的该项公积金将
转增前公司注册资本的 25%。 不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司实行以下利润 第一百七十一条 公司实行以下利润
分配政策： 分配政策：
…… ……
（六）利润分配的决策程序： （六）利润分配的决策程序：
和要求 和要求
（1）公司将根据自身实际情况制定利 （1）公司将根据自身实际情况制定利
润分配政策，每三年制定或调整一次 润分配政策，每三年制定或调整一次
利润分配规划和计划。 利润分配规划和计划。
（2）公司在制定现金分红具体方案 （2）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司 时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、 现金分红的时机、条件和最低比例、
调 整 的 条件及其 决 策程 序要求等事 调整的 条件及其 决策程 序要 求等事
宜。公司年度股东大会审议通过下一 宜。公司年度股东会审议通过下一年
年中期现金分红建议方案（如有）后， 中期现金分红建议方案（如有）后，
董事会根据股东大会决议在符合利润 董事会根据股东会决议在符合利润分
分配的条件下制定具体的中期分红方 配的条 件下制定 具体的 中期 分红方
案。利润分配方案应经半数以上董事 案。利润分配方案应经半数以上董事
同意，董事会审议通过后提交股东大 同意，董事会审议通过后提交股东会
会审议。 审议。
（3）独立董事认为利润分配具体方案 （3）独立董事认为利润分配具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益 可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独 的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳 立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董 的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披 事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。独立董事可以征集中小股东的意 露。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案， 并直接提交董事 见，提出分红提案， 并直接提交董事
会审议。 会审议。
（4）监事会应对利润分配方案和股东 （4）公司因特殊情况而不进行现金分
回报规划的执行情况进行监督。 红时，董事会应就不进行现金分红的
（5）公司因特殊情况而不进行现金分 具体原因，未用于分红的资金留存公
红时，董事会应就不进行现金分红的 司的用途和使用计划等事项进行专项
具体原因，未用于分红的资金留存公 说明，并在公司指定媒体上进行披露。
司的用途和使用计划等事项进行专项 2、股东会审议利润分配需履行的程序
说明，并在公司指定媒体上进行披露。 和要求
和要求 进行审议时，应充分听取中小股东的
公司监事会在审议利润分配方案时， 意见，除安排在股东会上听取股东的
应充分考虑公众投资者对利润分配的 意见外，还应通过热线电话、互动平
意见，需经全体监事过半数以上表决 台等方式与股东特别是中小股东进行
通过。 沟通和交流，及时答复中小股东关心
序和要求 （2）利润分配方案需经参加股东会的
（1）公司股东大会对现金分红具体方 股东所持表决权的过半数表决通过。
案进行审议时，应充分听取中小股东 现金分配股利方式应当由出席股东会
的意见，除安排在股东大会上听取股 的股东（包括股东 代理人）过半数表
东的意见外，还应通过热线电话、互 决通过；股票分配股利方式应当由出
动平台等方式与股东特别是中小股东 席股东 会三分之 二以上 股东 表决通
进行沟通和交流，及时答复中小股东 过。
关心的问题。 （3）公司股东会对利润分配方案做出
（2）利润分配方案需经参加股东大会 决议后，或公司董事会根据年度股东
的股东所持表决权的过半数以上表决 会审议通过后的下一年中期分红条件
通过。现金分配股利方式应当由出席 和上限制定具体方案后，须在两个月
股东大会的股东（包括股东 代理人） 内完成股利（或股份）的派发事项。
过半数以上表决通过；股票分配股利 ……
方式应当由出席股东大会三分之二以
上股东表决通过。
（3）公司股东大会对利润分配方案做
出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过后的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
……
第一百七十九条 公司实行内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财 制度，明确内部审计工作的领导体制、
务 收 支 和经济活 动 进行 内部审计监 职责权限、人员配备、经费保障、审
督。 计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增 第一百七十三条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公
第一百八十条 公司内部审计制度和 第一百七十四条 内部审计机构向
审计人员的职责，应当经董事会批准 董事会负责。
后实施。审计负责人向董事会负责并 内部审计机构在对公司业务活动、风
报告工作。 险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百七十五条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十六条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十七条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百八十二条 公司聘用会计师事 第一百七十九条 公司聘用、解聘承
务所必须由股东大会决定，董事会不 担审计会计师事务所必须由股东会决
得在股东大会决定前委任会计师事务 定，董事会不得在股东会决定前委任
所。 会计师事务所。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某 第一百八十八条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者 有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会 该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
新增 第一百九十一条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由 第一百九十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报刊上公告。债权人自 并于 30 日内在公司指定的信息披露报
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 刊或者国家企业信用信息公示系统公
知书的自公告之日起 45 日内，可以要 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
求公司清偿债务或者提供相应的担 内，未接到通知书的自公告之日起 45
保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十七条 公司分立，其财产 第一百九十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报刊上公告。 日内在公司指定的信息披露报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十九条 公司需要减少注册 第一百九十六条 公司减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产 本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司应当自作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上或
日内在报刊上公告。债权人自接到通 者国家企业信用信息公示系统公告。
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 未接到通知书的自公告之日起 45 日
清偿债务或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于 相应的担保。
法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，公司因实施员工持股计划、
限制性股票激励计划导致的股份回购
注销事项以及法律或者本章程另有规
定的除外。
新增 第一百九十七条 公司依照本章
程第一百六十九条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十六条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在【报纸
名称】上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
新增 第一百九十八条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十九条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零一条 公司因下列原因解 第二百零一条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出 满或者本章程规定的其他解散事由出
现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （三）因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四）依法被吊销营业执照、责 （四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持 损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股 有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第二百零三条 公司因本章程第二百 第二百零三条 公司因本章程第二百
零一条第（一）项、第（二）项、第 零一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事 立清算组，开始清算。
或者股东大会确定的人员组成。逾期 清算组由董事组成，但是本章程
不成立清算组进行清算的，债权人可 另有规定或者股东会决议另选他人的
以申请人民法院指定有关人员组成清 除外。清算义务人未及时履行清算义
算组进行清算。 务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零五条 清算组应当自成立之 第二百零五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报刊公告。债权人应当自接到通 内在公司指定的信息披露报刊上或者
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 国家企业信用信息公示系统公告。债
自公告之日起 45 日内，向清算组申报 权人应当自接到通知书之日起 30 日
其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45
…… 日内，向清算组申报其债权。
……
第二百零七条 清算组在清理公司财 第二百零七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人 组应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。 定的破产管理人。
第二百零九条 清算组成员应当忠于 第二百零九条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
财产。 任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失 成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百一十五条 释义 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股东； 股份占公司股本总额超过 50%的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 或者持有股份的比例虽然不足 50%，但
持有的股份所享有的表决权已足以对 其持有的股份所享有的表决权已足以
股东大会的决议产生重大影响的股 对股东会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、协议 资关系、协议或者其他安排，能够实
或者其他安排，能够实际支配公司行 际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高 股东、实际控制人、董事、高级管理
级管理人员与其直接或者间接控制的 人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司 间的关系，以及可能导致公司利益转
利益转移的其他关系。但是，国家控 移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股 业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第二百二十条 本章程附件包括股东 第二百二十条 本章程附件包括《股
大会议事规则、董事会议事规则和监 东会议事规则》和《董事会议事规则》。
事会议事规则。
新增 第二百二十一条 本章程自公司股东
会审议通过之日起生效。
除上述修订外，
《公司章程》其他条款无实质性内容修改，因将“股东大会”
更新表述为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”
“监事会”的表述并
部分修改为“审计委员会成员”、
“审计委员会”、“审计委员会召集人”，新增或
删除导致条款序号（含引用条款序号）变化、格式性调整，个别用词造句变化等
而无实质性变更的情况未在上表列示。
上述事项已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需提请
公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表
决通过后方可实施。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更
登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本
次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以市场
监督管理部门核准、登记为准。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
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