中能电气股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2025 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为提高中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的
科学性，完善公司法人治理制度，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《中能电
气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情
况，制定本细则。
第二条 公司董事会根据工作需要,设立战略与投资决策委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，任期与董事任期一致。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员成员为不担任公司高级管理人员的董事且独立董事应占
多数并由会计专业独立董事担任召集人。战略与投资决策委员会中应至少包含一
名独立董事。
第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询
和建议。
第四条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下
属委员会行使而免除其应尽的义务。
第二章 战略与投资决策委员会工作细则
第五条 战略与投资决策委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对
公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第六条 战略与投资决策委员会的人员组成：
（一）战略与投资决策委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
委员会成员应当具备履行战略与投资决策委员会工作职责的专业知识和商业经
验。
（二）战略与投资决策委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者
三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
（三）战略与投资决策委员会设召集人一名，负责主持战略与投资决策委员
会工作，并召集战略与投资决策委员会会议，召集人原则上由董事长担任。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
（四）战略与投资决策委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期
届满，可连选连任。委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务或出现法律
法规、规范性文件所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格。董事会应根
据法律法规、规范性文件、本工作细则及其他相关规定及时增补新的委员。独立
董事因不符合《管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被
解除职务导致战略与投资决策委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、
《公司章程》、本细则或其他规定的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
战略与投资决策委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略与投资决策委员
会人数达到规定人数的三分之二以前,战略与投资决策委员会暂停行使本工作细
则规定的职权。因委员辞职导致战略与投资决策委员会人数低于本细则规定人数
时，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
细则规定，履行委员职务至新的委员产生之日。
（五）战略与投资决策委员会下设工作组负责日常工作和会议组织工作。董
事会秘书负责战略与投资决策委员会和董事会之间的具体协调工作。
第七条 战略与投资决策委员会的职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资方案进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
战略与投资决策委员会对董事会负责，对以上事项的实施进行检查。委员会
对上述事项进行审议后，如达到董事会审议标准，应形成委员会会议决议并将相
关事项提交董事会审议决定。
战略与投资决策委员会应当加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分
析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时报告。
第八条 战略与投资决策委员会的具体工作程序：
公司经营管理层负责做好战略与投资决策委员会决策的前期准备工作，提供
有关决策事项的资料；
战略与投资决策委员会根据公司经营管理层的提案召开会议进行审议，将评
审结果提交董事会，同时反馈给公司经营管理层。
第九条 战略与投资决策委员会的议事规则：
（一）战略与投资决策委员会根据需要不定期召开会议。战略与投资决策委
员会召集人或两名以上委员联名可要求召开战略与投资决策委员会临时会议。
（二）战略与投资决策委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
其他一名委员主持。战略与投资决策委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委
托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，
并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到战略与投资决策
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略与投资决策委员
会进行讨论和审议。
战略与投资决策委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席会议。战略与投资决策委员会委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
（三）战略与投资决策委员会会议应于会议召开前 3 日通知全体委员，如遇
紧急情形，可豁免上述时限要求，但召集人应当在会议上作出说明。
（四）战略与投资决策委员会会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、
地点；会议期限；需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
（五)战略与投资决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
（六）战略与投资决策委员会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现
场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用通讯表决的方式召开，可以采用视频、电话、传真、快递、微
信或者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。
（七）董事会秘书可列席战略与投资决策委员会会议，必要时亦可邀请公司
其他董事及高级管理人员列席会议，但非战略与投资决策委员对会议所议事项没
有表决权。
（八）如有必要，战略与投资决策委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，有关费用由公司支付。
（九）战略与投资决策委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
（十）战略与投资决策委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名确认。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于 10
年。
（十一）战略与投资决策委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
（十二）出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第三章 审计委员会工作细则
第十条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第十一条 审计委员会的人员组成：
（一）审计委员会委员由三名董事组成，应当全部为不在公司担任高级管理
人员的董事，且独立董事应当过半数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人
士。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
公司董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。
（二）审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者三分之一以
上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
（三）审计委员会设召集人一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，
负责召集和主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
（四）审计委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满可连选
连任。委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务或出现法律法规、规范性
文件所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格。董事会应根据法律法规、
规范性文件、本工作细则及其他相关规定及时增补新的委员。因独立董事提出辞
职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公
司章程》、本细则或其他规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
因委员辞职导致审计委员会人数低于本细则规定人数时，在补选出的委员就
任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本细则规定，履行委员职
务至新的委员产生之日。
在审计委员会人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工
作细则规定的职权。
第十二条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常
工作联络和审计委员会会议组织工作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作，内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。必要时，董事会秘书及董事会办公室可以进行
相关协调工作。
第十三条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
第十五条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 审计委员会的工作程序：
（一）内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真
实性和完整性等情况进行检查监督，负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
收集、提供审计事宜有关方面的书面资料。审计委员会应根据内部审计部门提交
的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具评估意见，并向董事会
报告。
（二）审计委员会应当根据内审部门出具的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告，审议通过后提交公司董事会，由董事会在审议年度报告的同
时，对内部控制评价报告形成决议。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（1）董事会审计委员会对内部控制报告真实性的声明；
（2）内部控制评价工作的总体情况；
（3）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（4）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（5）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（6）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（7）内部控制有效性的结论。
第十九条 审计委员会的议事规则：
（一）审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
（二）会议由召集人主持，召集人不能或拒绝履行职责时，应委托其他一名
独立董事委员代为履行职责。
（三）审计委员会会议应于会议召开前 3 日通知全体委员，如遇紧急情形，
可豁免上述时限要求，但召集人应当在会议上作出说明。
（四）审计委员会会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会
议期限；需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。会议通知
应附内容完整的议案。
（五）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
（六）审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员既不亲
自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委
员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤
销其委员职务。
（七）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为
原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用通讯表决的方式召开，可以采用视频、电话、传真、快递、微信或者电
子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。
（八）公司内部审计部门人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事及高管人员、外部审计机构代表、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议
并提供必要信息，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
（九）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
（十）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
（十一）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名确认。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
（十二）审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出
具的任何评估意见，应以书面形式报公司董事会。
（十三）出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第四章 提名委员会工作细则
第二十条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的人选及任职资格进行遴
选、审核并提出建议。提名委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。
第二十一条 提名委员会的人员组成：
（一）提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上。
（二）提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者三分之一以
上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委
员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据法律法规、
规范性文件、本工作细则及其他相关规定及时增补新的委员。因独立董事提出辞
职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公
司章程》、本细则或其他规定的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
因委员辞职导致提名委员会人数低于本细则规定人数时，在补选出的委员就
任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本细则规定，履行委员职
务至新的委员产生之日。
在提名委员会人数达到规定人数的三分之二以前,提名委员会暂停行使本工
作细则规定的职权。
（五）公司证券部为提名委员会的日常办事机构，负责资料搜集、整理、日
常工作联络和会议组织等工作。
第二十二条 提名委员会的职责权限：
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代
性的董事、高级管理人员人选。
第二十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。提名委员会提出的董事和高级管理人员的人选，必须由公司股东会或
董事会按《公司章程》规定的职权审议并最终确定。
第二十四条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后提交董事会审议。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
（1）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况；
（2）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（3）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况；
（4）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理
人员人选；
（5）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（6）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（7）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十五条 提名委员会的议事规则：
（一）提名委员会每年根据需要不定期召开会议。
（二）提名委员会会议由提名委员会召集人主持，提名委员会主任不能出席
时可委托其他一名委员主持。
（三）提名委员会会议应于会议召开前 3 日通知全体委员，如遇紧急情形，
可豁免上述时限要求，但召集人应当在会议上作出说明。
（四）提名委员会会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会
议期限；需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。会议通知
应附内容完整的议案。
（五）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因提名委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
（六）提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。提名委员会
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会
议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
（七）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为
原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用通讯表决的方式召开，可以采用视频、电话、传真、快递、微信或者电
子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。
（八）董事会秘书可列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事及其他
高级管理人员列席会议，并就会议讨论事项进行解释或说明，但非提名委员会委
员对议案没有表决权。
（九）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
（十）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
（十一）提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名确认。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
（十二）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
（十三）出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第二十六条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二十七条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产
生的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二十八条 薪酬与考核委员会的人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以
上。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者三分之
一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和
主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据法
律法规、规范性文件、本工作细则及其他相关规定及时增补新的委员。因独立董
事提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规、《公司章程》、本细则或其他规定的，公司应当自前述事实发生之
日起 60 日内完成补选。
因委员辞职导致薪酬与考核委员会人数低于本细则规定人数时，在补选出的
委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本细则规定，履行
委员职务至新的委员产生之日。
在薪酬与考核委员会人数达到规定人数的三分之二以前, 薪酬与考核委员
会暂停行使本工作细则规定的职权。
（五）薪酬与考核委员会下设工作小组，负责提供公司有关薪酬与考核方面
的资料及被考评人员的有关资料等。
第二十九条 薪酬与考核委员会的职责权限：
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪
酬计划或方案。
第三十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如
有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用
由公司支付。
第三十二条 薪酬与考核委员会委员可以对董事和高级管理人员的业绩情况
进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资
料。
第三十三条 薪酬与考核委员会的工作程序：
薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料。
第三十四条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。
独立董事的评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第三十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第三十六条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，其拟订的股权
激励计划草案应当提交董事会审议。
第三十七条 薪酬与考核委员会的议事规则：
（一）薪酬与考核委员会每年根据相关法律法规及公司发展需要召开会议。
（二）薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人主持，薪酬与考核
委员会召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
（三）薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 日通知全体委员，如遇紧急
情形，可豁免上述时限要求，但召集人应当在会议上作出说明。
（四）薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地
点；会议期限；需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。会
议通知应附内容完整的议案。
（五）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
（六）薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
（七）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场
召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用通讯表决的方式召开，可以采用视频、电话、传真、快递、微信
或者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。
（八）董事会秘书可列席薪酬与考核委员会会议，公司人力资源中心负责人
和公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会认为
如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意
见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
（九）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
（十）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回
避。
（十一）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
（十二）薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名确认。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
（十三）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
（十四）出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十九条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效实施，修改时亦同。
第四十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行。
第四十一条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。
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