宁波均胜电子股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员甄选以及董事（非独立董事）、高级管理人员的考核与薪酬
管理，完善公司治理结构，保障公司正常运转与健康发展，结合本行业发展趋势
及人才市场的现状，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《上
市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》 《香港上市规则》附录 C1（下
（以下简称“《香港上市规则》”）、
称“《企业管治守则》”）
《宁波均胜电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）及其他相关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定
本工作细则。
第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，并负责制定、审查
董事及高级管理的薪酬政策与方案等事项，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，但不包括
独立董事；本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘
书、财务负责人及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名、薪酬与考核委员会成员至少由三名董事组成，大部分成员须
为独立董事。
本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”
的含义一致。
第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半
数通过。
第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准。
第七条 提名、薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则所规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源、企业管理、财务、法律等相关
专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
规定的其他条件。
第八条 不符合第七条规定的任职条件的人员不得当选为提名、薪酬与考核
委员会委员。提名、薪酬与考核委员会委员在任职期间出现第七条规定的不适合
人之情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以置换。
第九条 提名、薪酬与考核委员会任期为三年，自董事会选举产生之日起至
本届董事会届满。委员任期届满前，除非出现《公司法》
《公司章程》
《香港上市
规则》或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员
不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委
员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），该委员自动失去委员职务，
并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
董事会换届后，连任董事可以连任提名、薪酬与考核委员会委员。
第十条 提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并
执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。
第十一条 提名、薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人
数未满足《香港上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求
以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求
之日起三个月内根据《香港上市规则》及本工作细则第四条至第八条的规定予以
补足，补充委员人数的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第三章 职责权限
第十二条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（六）审核独立董事的独立性；
（七）至少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经
验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而拟对董
事会作出的变动向董事会提出建议。评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董
事担任相关委员会委员，提交董事会批准；
（八）聘任或者解聘高级管理人员，对公司高级管理人员候选人进行审查并
提出建议；
（九）对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出董事更换、重新委
任或继任的意见或建议；
（十）就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；
（十一）制定并在适当情况下审核、执行董事会不时采纳的董事会成员多元
化政策，审议实现目标的进展，并将其审议的相关政策或其摘要披露在公司年度
报告中；
（十二）载列于《香港上市规则》《企业管治守则》相关守则条文（经不时
修订）内提名委员会及薪酬委员会的责任及职权；
（十三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于《香
港上市规则》及香港证券监督管理机构的其他规定）和《公司章程》规定的其他
事项；
（十四）根据董事（包括非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他同类企业相关岗位的薪酬水平，就公司董事及高级管理人
员的全体薪酬政策及架构，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策
并向董事会提出建议，并监督方案的实施；
（十五）根据董事会所订立的企业方针及目标审核及批准管理层的薪酬建议；
（十六）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效
考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施；
（十七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十八）向董事会就厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非
金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建
议，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（十九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（二十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（二十一）应就其它执行董事的薪酬建议咨询董事长，如有需要，应寻求独
立专业意见；
（二十二）审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委
任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，
赔偿亦须公平合理，不致过多；
（二十三）审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须
合理适当；
（二十四）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）不得
参与厘定他自己的薪酬；就兼任提名、薪酬与考核委员会委员的非执行董事而言，
其薪酬由薪酬与考核委员会其他成员厘定；
（二十五）审核董事的服务合约；
（二十六）审阅及/或批准《香港上市规则》第 17 章所述有关股份计划的事
宜；
（二十七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他
职位的雇用条件；
（二十八）董事会授权的其他事宜；
（二十九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
规定的其他事项。
第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。
第十五条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。
第四章 决策程序
第十六条 提名、薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好提名、薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 提名、薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名、薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十八条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司
对新董事、高级管理人员的需求情况，并提出建议；
（二）征得被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（三）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
（四）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向董事会提出董事候
选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（五）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则及表决程序
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议由召集人召集，并于会议召开前 7
天通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。召集人不能出席
时，可委托其他一名委员主持。
第二十条 会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票
表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字表决。
第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
第二十三条 提名、薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交会议主持人。
第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意愿表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十五条 提名、薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托
其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销相关职务。
第二十六条 提名、薪酬与考核委员会会议可要求公司有关部门负责人列
席，必要时可以邀请公司董事及高级管理人员、专业咨询顾问、法律顾问列席会
议。
第二十七条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《香港上市规则》、香港证
券监督管理机构的其他规定、《公司章程》及本工作细则的规定，除非汇报该事
项与本委员会的一般职责相冲突或受法律法规或监管规定的限制而不能汇报（例
如因监管规定而限制披露）。
第二十九条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，并于会议结束后
的合理时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达
意见，最后定稿则作其纪录之用，出席会议的委员应当在会议记录上签名；公司
董事会秘书应担任提名、薪酬与考核委员会的秘书。如公司董事会秘书缺席，其
委派代表或由出席提名、薪酬与考核委员会会议的成员委任的任何人士应出席提
名、薪酬与考核委员会会议并作出会议记录。会议记录由公司董事会秘书保存，
若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。
第三十条 由提名、薪酬与考核委员会全体成员书面签署之决议案亦为有效，
犹如其已于提名、薪酬与考核委员会正式召开及举行之会议上获通过一样。提名、
薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，除
非汇报该事项与提名委员会的一般职责相冲突或受法律法规或监管规定的限制
而不能汇报（例如因监管规定而限制披露）。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第三十二条 当提名、薪酬与考核委员会与提名委员会所议事项存在利害
关系时，存在利害关系的委员应当回避该事项的表决。
第六章 回避制度
第三十三条 提名、薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或提名、薪酬
与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者
间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名、薪酬与考
核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经
讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可
以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第三十五条 提名、薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入
法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员
会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该
等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进
行审议。
第三十六条 提名、薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害
关系的委员回避表决的情况。
第七章 附则
第三十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十八条 本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执
行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不
一致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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