(经 2008 年 2 月 28 日公司股东大会 2008 年第二次临时会议审议通过；经 2013
年 11 月 29 日公司股东大会 2013 年第四次临时会议审议通过进行第一次修订；
经 2016 年 3 月 22 日公司 2015 年度股东大会审议通过进行第二次修订；经 2019
年 6 月 26 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过进行第三次修订；经 2020
年 7 月 2 日公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过进行第四次修订；经 2022
年 9 月 20 日公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过进行第五次修订；经 2025
年 1 月 20 日公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过进行第六次修订；经 2025
年 12 月 5 日公司 2025 年第五次临时股东大会审议通过进行第七次修订)
第一章 总则
第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)股东
会的组织和行为，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，确保股
东会能够依法行使职权、依法决议，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“
《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“
《证
券法》”)、
《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司
股东会规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股
份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东、董事、
总裁及其他高级管理人员的具有约束力的文件。除法律法规或公司章
程另有规定外，应依本规则行之。
第三条 按规定参加股东会会议并参与股东会议案的审议及表
决，是公司股东依法行使权利的主要途径。
股东会做出的决议应该合乎法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件，决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应
当严格按照《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定切
实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使
职权。
第六条 股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司
章程的规定确定。
第七条 股东会依照法律、法规及公司章程规定行使职权。当
公司章程未做明确规定，且董事会通过决议要求将有关事项提交股东
会审议通过时，股东会应当对该议案进行审议。
第八条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代
理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
除公司持有本公司股份没有表决权外，出席股东会会议的股东所
持每一股份享有一票表决权。
第十条 股东参加会议，应于会议开始前到场。
公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第二章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复
的优先股等)的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的优
先股等)的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%(含表决
权恢复的优先股等)。
第十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 股东会的职权
第十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改公司章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
(九)审议批准公司章程第六十六条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、一年内对外
捐赠金额累计超过 2000 万元的事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，公司经股东会
决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四章 股东会会议的种类与召开
第十九条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。
第二十条 年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。
第二十一条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，临时
股东会应当在事实发生之日起 2 个月以内召开：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三
分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的优先
股等)的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)1/2 以上独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时向公司住所地中
国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报告，说明延期召开的
理由并公告。
第二十二条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点
召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东会会议由董事长主持。会议主持人宣布开会
后，应首先报告出席股东会人员及所代表股份数，宣布本次大会是否
符合《公司法》
、公司章程等规定。
第五章 股东会会议的提案
第二十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第三十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告
期间的持股比例不得低于 1%。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合上条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六章 股东会会议的通知
第三十一条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开 20
日前以公告方式通知股东，临时股东会应当在会议召开 15 日前以公
告方式通知股东。
第三十二条 股东会的通知应当包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更
第三十三条 股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在
规定时间内发布股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名
称、持股比例和临时提案的内容。
第三十四条 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或者解释。
第三十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第三十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第七章 股东会会议的会议规则
第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股
东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 出席股东会的股东或股东代理人中途退席，应向会议
主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决权，该股东或股东代
理人可书面委托其他股东或股东代理人代为行使；如不委托，该股东
或股东代理人对剩余议案的表决权视同放弃。
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十二条 出席股东会的股东(包括股东代理人)，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”
。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有
关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第四十四条 会议表决
(一)股东会决议分为普通决议和特别决议
股东会作出公司章程规定的普通决议，应当由出席股东会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出公司
章程规定的特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
(二)累积投票制
涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
上。
前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
(三)关联交易表决
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
表决应当采用记名式投票方式，并不得附加任何条件，表决后应
当形成通过或者不通过议案的决议，当场公布表决结果。决议的表决
结果载入会议记录。
第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第四十八条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第五十条 股东会应当进行会议记录。董事会秘书本人或安排董
事会办公室工作人员对股东会会议做好记录，股东会会议记录应当包
括如下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；根据
《上市公司股东会规则》完善表述
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定和股东会认为应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。
第五十二条 股东会形成决议，由董事会负责组织贯彻，并按决
议的内容和责权分工责成有关人员具体实施承办。
决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司
章程的规定就任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八章 会场纪律
第五十七条 董事会应当制订会场纪律，并于会前张贴会议场所
显著位置或者发给每位参会人员。
第五十八条 董事会根据情况可以聘请有关工作人员负责维持
会场纪律。
第五十九条 会议主持人可以责令下列人员退场：
(一)无出席会议资格者；
(二)阻挠或妨碍会议主持人主持会议者；
(三)强行发言或者扰乱其他人员发言者；
(四)携带危险物品或动物者；
(五)以其他方式扰乱秩序者。
前款所列人员不服从时，会议主持人可以令工作人员强制其退
场，必要时可请公安机关予以协助。
第九章 散会、休会或延长会期
第六十条 股东会议题全部审议并形成决议后，会议主持人可以
宣布散会。因自然灾害或者其他不可抗力致使大会无法进行时，会议
主持人也可以宣布散会。
第六十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
易所报告。
第十章 附则
第六十二条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指
在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信
息披露内容。
第六十三条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”
、“以内”
，
含本数；
“过”
、“超过”、
“多于”
、“低于”不含本数。
第六十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中
该等术语的含义相同。
第六十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法
律、行政法规、规章、规范性文件或者《公司章程》规定与本规则相
冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公司章程》的
规定为准。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十七条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
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