红塔证券股份有限公司
董事会提名及薪酬委员会议事规则
(经2008年2月28日公司第二届董事会第九次会议审议通过；经2016年3月1日公司
第五届董事会第十次会议审议通过进行第一次修订；经2017年8月15日公司第五
届董事会第十六次会议审议通过进行第二次修订；经2019年6月11日公司第六届
董事会第十一次会议审议通过进行第三次修订；经2022年7月22日公司第七届董
事会第九会议审议通过进行第四次修订；经2023年12月22日公司第七届董事会第
二十一会议审议通过进行第五次修订；经2025年12月5日公司第八届董事会第六
会议审议通过进行第六次修订)
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全红塔证券股份有限公司(以下简称
“公司”)董事及高级管理人员的提名和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、
《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)，制定本规则。
第二条 董事会提名及薪酬委员会是董事会的专门工作机构，对
董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名及薪酬委员会成员由董事会从董事会成员中任命，
并由 3 名或以上成员组成，其中独立董事的人数应当占多数。设召集
人一名，由独立董事担任。
第四条 提名及薪酬委员会成员、召集人由董事长经征求多数董
事意见后提名任免，董事会批准。
第五条 提名及薪酬委员会任期与董事会任期一致，成员任期届
满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去
成员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足成员人数。
第三章 职责权限
第六条 提名及薪酬委员会的主要职责为：
(一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
(二)对提名或者任免董事向董事会提出建议；
(三)对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
(四)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(五)就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
(六)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
(七)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向
董事会提出建议；
(八)负责法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名及薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名及薪酬委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七条 提名及薪酬委员会召集人主要行使下列职责：
(一)负责召集并主持提名及薪酬委员会会议；
(二)向董事会会议报告提名及薪酬委员会对所审议议案的审核
意见和建议；
(三)代表提名及薪酬委员会向董事会报告主要工作进展情况，并
具体提出有关方面配合开展工作的要求；
(四)董事会和委员会授予的其他职责。
第八条 提名及薪酬委员会提出的公司董事的人选建议、董事的
薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；
高级管理人员的聘任以及薪酬分配方案应报董事会审议批准。
第四章 会议通知
第九条 提名及薪酬委员会根据需要召开会议，具体由召集人决
定，原则上应于会议召开五日前书面通知全体成员；当发生特殊或紧
急情况时，通知时限、方式不受上述规定限制。
第十条 提名及薪酬委员会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)会议的召开方式；
(四)事由及议题；
(五)发出通知的日期。
(六)联系人和联系方式；
(七)会议召集人和主持人。
会议议题和会议通知由提名及薪酬委员会召集人拟定，并通过公
司董事会办公室工作人员送达提名及薪酬委员会全体成员。
第五章 会议规则
第十一条 提名及薪酬委员会会议应有二分之一以上的成员出
席，方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须
经全体有表决权的成员过半数通过。
提名及薪酬委员会会议讨论的议题涉及有关委员会成员时，该委
员应当回避。如果对所表决的事项有表决权的成员不足二分之一，该
事项直接提交董事会表决。
第十二条 提名及薪酬委员会会议由召集人主持。召集人因故无
法亲自出席会议，可委托其他成员主持。
第十三条 提名及薪酬委员会成员因故无法出席会议的，可授权
委托本委员会其他成员代为出席并表决。
提名及薪酬委员会成员不得无故缺席委员会会议，连续两次缺席
会议，委员会应向董事会报告其不能履职情况，由董事会决定对该委
员进行调整。授权委托出席视为出席。
第十四条 提名及薪酬委员会会议应当采取现场、视频、电话会
议或前述三种相结合的方式召开,但在保障委员充分表达意见的前提
下，可以采取通讯方式召开，并由参会委员签字。
第十五条 提名及薪酬委员会会议可邀请相关人员列席。列席人
员可陈述意见并回答有关问题，但没有表决权。
第十六条 提名及薪酬委员会对公司草拟提交的议案进行研究
时，有权要求董事会秘书和董事会办公室通知部门负责人到会进行解
释说明。必要时可提请董事长协调公司高管人员到会进行说明。
第十七条 提名及薪酬委员会召集人须及时将会议通过的议案
及表决结果，以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第十九条 提名及薪酬委员会委员参加会议应充分陈述个人意
见，集体审议研究。现场会议应进行会议记录，记录原件须由出席会
议的委员签字确认，并交由董事会办公室保存，保存期限不少于 10
年。
第二十条 提名及薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律法规、
《公司章程》
、《董事会议事规则》
及本规则的规定。
第六章 运行保障
第二十一条 提名及薪酬委员会独立客观的履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
董事会办公室为提名及薪酬委员会配备一名工作人员作为联络
员，具体承担提名及薪酬委员会的日常事务性工作。提名及薪酬委员
会为履行职责，有权了解公司的人员选任、薪酬管理等信息并参加相
关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并有权要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息，公司有关部门和有关工作人员应当支
持、配合提名及薪酬委员会的工作。
第二十二条 如有必要，提名及薪酬委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，也可聘请有关专家参加评审。提名及薪酬委员
会履行职责的相关费用由公司承担。
第二十三条 提名及薪酬委员会日常经费，列入公司财务预算予
以保障。
第七章 附则
第二十四条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”含本数，
“少于”不含本数。
第二十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、
行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定与本规则相冲突的，
以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本规则经公司董事会审议通过后生效。
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