上海盛剑科技股份有限公司 提名委员会议事规则
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提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《准则》”）
等法律法规及《上海盛剑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究董
事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴选合格的董事、高级管理人
员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有
关法律、法规的规定。
第二章 人员组成
第四条 公司须为提名委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第五条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持提名委员会会议。当提名委员会召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上委员可以自行召集并推举一名委员主持。召集人由公司董事长提名，经董事会
选举产生。
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第八条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，可以
连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
期间如有委员不再担任董事职务，或不再适合担任委员职务，自动失去委员
资格。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事
会应在 60 日内选举产生新的委员。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可
靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、
高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
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际情况，研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并形成决议，提交董事
会审议通过后实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新的董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等
处广泛物色董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并形成书面材料；
（四）征求被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职资格进行资格
审核并提出建议；
（六）在选举新的董事及聘任新的高级管理人员前，向董事会提出关于董事
候选人和新聘高级管理人员人选的提案及相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 会议召开方式
第十四条 董事会或者提名委员会召集人认为有必要时，提名委员会两名及
以上成员提议时，可以召开会议。
董事会秘书应当列席提名委员会会议。
第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十六条 提名委员会应于会议召开前 3 日发出会议通知。
公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，经全体委员同
意，可豁免前述条款规定的通知时限。
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第十七条 提名委员会会议通知可采用专人送达、传真、信函、电子邮件、
即时通讯工具或其他快捷方式进行。
第六章 议事规则
第十八条 提名委员会委员应当亲自出席（本人现场出席或者以通讯方式出
席）会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委
员代为出席。
提名委员会委员每次最多接受一名其他委员的委托，授权委托书须明确授权
范围和期限。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托提名委员会中的其他独立董
事委员代为出席。
第十九条 提名委员会会议应由二名以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
委员的表决意见分为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意见中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
采用举手表决方式的，对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手
多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代
理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代
理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见
分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意
见一致。
与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集委员的表决
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票，交会议主持人并在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，
会议主持人应当场作出统计。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
会议记录人应将表决结果记录在案。
第二十一条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席
会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十三条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十四条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。
第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式及议案内容必须遵守相
关法律法规和《公司章程》的规定。
第二十六条 提名委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的提名委
员会委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
提名委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善
保存，保存期不得少于十年。
第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式通知公
司董事会。
第二十八条 提名委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议事项负
有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
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第七章 附则
第二十九条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”包含本数。
第三十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
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