上海盛剑科技股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则
上海盛剑科技股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）等法律法规及《上海盛
剑科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董
事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
研究公司董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；负责研究和审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工
作。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担
任召集人。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；召集人由公司董事长提名，由董事会选举产生。
当召集人不履职或者不能履职时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名
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代表主持。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连
选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任董事职
务，或不再适合担任委员职务，自动失去委员资格。
委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应
在 60 日内选举产生新的委员。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司相关经营方面的
资料以及被考评人员的相关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的相关决议。
第十条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，经董事会同意后，
还须提交股东会审议通过方可实施；薪酬与考核委员会提议的公司高级管理人员
的薪酬分配方案经董事会批准即可实施。
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第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备
工作，提供公司相关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的相关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，组织对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。
第五章 会议召开方式
第十五条 董事会或者召集人认为有必要时，薪酬与考核委员会两名及以上
成员提议时，可以召开会议。
董事会秘书应当列席薪酬与考核委员会会议。
第十六条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员充分表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用电话、视频或者其他方式召开。薪酬与考
核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会应于会议召开前 3 日发出会议通知。
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公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，经全体委员同
意，可豁免前述条款规定的通知时限。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知可采用专人送达、传真、信函、电子
邮件、即时通讯工具或其他快捷方式进行。
第六章 议事规则
第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席（本人现场出席或者以通讯
方式出席）会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托
其他委员代为出席。
薪酬与考核委员会委员每次最多接受一名其他委员的委托，授权委托书须明
确授权范围和期限。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托薪酬与考核委员会中的其他
独立董事委员代为出席。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为
有效。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
委员的表决意见分为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意见中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
采用举手表决方式的，对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手
多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代
理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代
理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见
分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意
见一致。
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与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集委员的表决
票，交会议主持人并在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，
会议主持人应当场作出统计。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
会议记录人应将表决结果记录在案。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人
员列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由
董事会直接审议。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序
对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十六条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式以及会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵守相关法律法规和《公司章程》的规定。
第二十八条 薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
薪酬与考核委员会委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
薪酬与考核委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公
司妥善保存，保存期不得少于十年。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议审议通过的议案及表决结果，应以书面
形式通知公司董事会。
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第三十条 薪酬与考核委员会成员及列席人员对会议资料和会议审议的内容
负有保密的责任和义务，不得擅自泄露相关信息。
第七章 附则
第三十一条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”包含本数。
第三十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
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