上海盛剑科技股份有限公司 对外担保管理制度
上海盛剑科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共
和国民法典》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
（以下简称“《民法典》”）、
资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
“《上市规则》”）、
等法律、法规、规范性文件以及《上海盛剑科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保指公司以第三人身份为债务人对债权人所负的
债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任
的行为。对外担保形式包括抵押、质押或保证。
第三条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股
子公司的对外担保总额，指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保实行统一管理，公司对外担保必须经董事会或者股东
会审议，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外
担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经公司批准，下属子公司或分公司
不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第二章 对外担保的一般原则
第五条 公司对外担保应当遵循下列原则：
（一）遵守《公司法》、
《民法典》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定；
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（二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保；
（三）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担
保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司经营管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保信
息和资料。
第六条 公司对外担保对象仅限于独立的企业法人。
第七条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地
使用权、机器设备或者公司股东会认可的其他形式的反担保标的。
第八条 对于违规或失当对外担保给公司造成经济损失的，相关责任人应当
承担赔偿责任。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第九条 下列担保事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
第十条 除本制度第九条规定的须经股东会审议批准的对外担保外，其他对
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外担保事项，根据《公司章程》的相关规定，由董事会审议批准。
第十一条 对外担保事项由总经理组织公司相关部门根据法律、法规、规范
性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定进行审查，审查通过后由总经理以
议案形式提交董事会审议。
第十二条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十三条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施的，可以授权
公司董事长或其授权代表在批准额度内签署担保文件。
第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
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（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度或《上市
规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。公司控股子公司应在其董事会（执行公司事务
的董事）或股东会做出决定或决议后及时通知公司。
第十八条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为
进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第四章 对外担保的管理控制
第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民
法典》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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第二十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、
《公司章程》、公
司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条
款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公
司董事会或股东会汇报。
第二十四条 公司董事长或其授权代表根据公司董事会或股东会的决议代表
公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自
代表公司签订担保合同。经办责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保
人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。经办
责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能
力的资料。
第二十六条 对外担保合同签署后由公司财务部负责妥善保管相关文件，填
报公司对外担保情况表并抄送公司董事长、总经理和董事会秘书。
第二十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十八条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权
限报批，同时公司法务等部门应就变更内容进行审查。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当
作为新的对外担保，按照本制度规定重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章
和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相
关的印章使用登记。
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公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制
度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当
及时向董事会报告。
第三十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十二条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第三十三条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关
联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》，不得损害公司利益。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、
高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第五章 责任追究
第三十四条 对未按本制度规定的审批权限及审议程序擅自越权提供对外担
保的责任人，公司将给予相应内部处分；致使公司遭受损失的，公司将追究相关
责任人责任。
第六章 信息披露
第三十五条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《上市公司信息披露
管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十六条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
第三十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
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对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第七章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“超过”，
不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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