上海盛剑科技股份有限公司 审计委员会议事规则
上海盛剑科技股份有限公司
审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为充分发挥审计委员会对上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公
司”）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督
机制，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
票上市规则》、
法律、法规和规范性文件以及《上海盛剑科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。董事
会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规
性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所其他
规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建
议。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由董事会任命三名董事组成。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任主任委员（召集人）。公司董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。
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审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会
成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，保证足够的时间和精
力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，
公司董事会应在 60 日内选举产生新的委员。
任期届满未完成换届或因辞职导致审计委员会人数少于三人时，或者欠缺会
计专业人士，原委员应继续履行职责，直至完成换届或选举产生新的委员。审计
委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工
作；主任委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。审计委员会主任委员应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。
第七条 期间如有委员不再担任董事职务，或不再适合担任委员职务，自动
失去委员资格。董事会应根据《公司章程》以及本议事规则的规定增补新的委员。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。
第九条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，审计部的成员可以为非公
司董事成员。
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第三章 职责权限
第十条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会相关规定、上海证券交易所相关规定和《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，督促其及时改正。
第十一条 公司聘用或者解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并由股东会决定。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
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和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计
机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机
构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
公司内部审计机构应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
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（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十六条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计机构至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
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关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
第十八条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信
息，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成内部控制评价报告。董事会
应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十九条 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机
构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事
会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召
开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
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第四章 决策程序
第二十一条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司相关方面的书面资料。
第二十二条 审计委员会会议对公司审计部提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章 会议召开方式
第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十四条 审计委员会会议通知可采用专人送达、传真、信函、电子邮件、
即时通讯工具或其他快捷方式进行。
第六章 议事规则
第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。审计委员会会议由主任委员主持。当主任委员不履职或者
不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。经全体委员同
意，可豁免前述条款规定的通知时限。
第二十六条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十七条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十八条 审计委员会委员应当亲自出席（本人现场出席或者以通讯方式
出席）会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他
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委员代为出席。
审计委员会委员每次最多接受一名其他委员的委托，授权委托书须明确授权
范围和期限。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托审计委员会中的其他独立董
事委员代为出席。
第二十九条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。
第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票方式。
委员的表决意向分为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
采用举手表决方式的，对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手
多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代
理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代
理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见
分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意
见一致。
与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集委员的表决
票，交会议主持人在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，
会议主持人应当场作出统计。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
会议记录人应将表决结果记录在案。
第三十一条 审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但非
审计委员会委员对议案没有表决权。
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第三十二条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。审计委员会会议记
录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期不得少于
十年。
第三十三条 审计委员会会议审议通过的议案及表决结果，应以书面形式通
知公司董事会。
第三十四条 审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容
负有保密的责任和义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十五条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门
人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第七章 附则
第三十六条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”包含本数。
第三十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
第三十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
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