上海盛剑科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
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防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步维护上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体
股东利益，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司及子公司资金
的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
对外担保的监管要求》、
运作》等法律法规、规范性文件以及《上海盛剑科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的
资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范
围的子公司之间的资金往来适用本制度。
本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；
（二）持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票上
市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司
利益。公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担
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保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股
东的利益。
控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得
占用公司资金。
第二章 防范资金占用的原则
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定或者认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及
公司《关联交易决策制度》的规定执行。
第六条 公司财务部和审计部应分别定期检查公司总部及下属子公司与控股
股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控
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制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第三章 防范资金占用的责任和措施
第七条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
的管理。
第八条 公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、
销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，有关的货
币资金支付应严格按照资金审批和支付流程进行管理。由于市场原因，致使已签
订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协
商后解除合同。
第九条 公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金行为的日常实施部门，应定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报
告公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来审查情况，杜绝控股股东、
实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十条 公司审计部是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行
为的日常监督机构，负责对经营活动、资金往来等内部控制执行情况进行监督和
检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保公司资金往来
符合法律法规和公司内部控制规范，保障公司生产经营活动正常进行。
第十一条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等
规定，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。
第十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
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账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第四章 责任追究及处罚
第十三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关
联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相
关责任人应当承担相应责任。
第十四条 公司董事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务之便，
擅自批准发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用，视为严重违规。对公司
造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负
有重大责任的董事提议股东会予以罢免；对负有重大责任的高级管理人员，董事
会可予以解聘。
第十六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，必须经公司股
东会审议批准，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司董事对
违规为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保产生的损失依法承担连带责
任。
第十七条 公司或下属子公司违反本制度与控股股东、实际控制人及其他关
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联方发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司和投资者造成损失的，公
司除对相关责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责
任。
第五章 附则
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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