上海盛剑科技股份有限公司 总经理工作细则
上海盛剑科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，明确公司经营管理层的工作权限，规范经营管理层的工作行为，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关规定及《上海盛剑科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定
本工作细则。
第二条 公司经营管理层设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书一名，
财务负责人一名；并可根据生产经营需要设总经理助理若干名，协助总经理工作。
第三条 根据《公司章程》的规定，总经理组织其他经营管理层人员负责公
司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第四条 总经理应当具备下列条件：
（一）具有较为丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经
营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）精通本行业生产经营业务，掌握国家相关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公，有较强的使命感和开拓进取精神，精力充沛、
身体健康。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）相关法律、法规和规范性文件规定的其他情形。
第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他经营管理层人员。
第七条 总经理及其他经营管理层人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，
不由控股股东代发薪水；不得在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他
行政职务。
第八条 公司总经理和董事会秘书由董事长提名，并由董事会决定聘任或解
聘；副总经理、财务负责人由总经理向董事会提名，并由董事会决定聘任或解聘。
公司高级管理人员每届任期三年，与每届董事会任期相同，可连聘连任。
第九条 总经理、副总经理、财务负责人等解聘事由如下：
（一）董事会决议解聘；
（二）主动辞职。
辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。总经理、副总经理、
财务负责人被董事会决议解聘或主动辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报
告，说明原因并公告。
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第三章 总经理及其他经营管理层人员的职权
第十条 根据《公司章程》的相关规定，公司总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同或协议签署等方面
的权限如下：
（一）签署日常经营合同或协议，批准年度财务预算内的日常经营支出；
（二）签署经股东会或董事会专项授权事项所涉及的合同或协议；
（三） 批准未达董事会审议标准的交易（
“交易”范围见《公司章程》相关
条款约定）；
（四） 批准未达董事会审议标准的关联交易；
（五）董事会认为有必要的其他事项。
总经理应当根据本工作细则的规定，召开总经理办公会议审议上述董事会授
权事项。总经理应当在定期工作报告中汇报上述董事会授权事项的实施情况。
第十二条 非董事总经理，可列席董事会、股东会会议。
第十三条 总经理因故不能履行职责的，可以委托一名副总经理代为履行总
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经理职责。
第十四条 副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，分管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责各项分管工作，并承担相应责任；
（四）在分管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
（五）有权召开分管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等事项，并将会议结果汇报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核分管部门的业务开展，并
承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理因故不能履行职责的，副总经理受总经理委托代为履行总经理
职责；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十五条 公司财务负责人主要负责公司财务会计、资产管理及资金审批等
相关工作。行使下列职权：
（一）分管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和规范性文件的规定，拟定公司财务会计制度并报总
经理、董事会批准；
（三）根据《公司章程》的规定，按时编制公司定期财务报告，并保证其真
实性；
（四）就财务及分管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
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（五）根据公司的会计制度，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担
相应责任；
（六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
（七）负责公司与金融机构的沟通与联系，保证正常经营所需的金融支持；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十六条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，具体详见《董事会秘书工作制度》
的有关规定。董事会秘书对董事会负责。
第四章 总经理的职责
第十七条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有
者、企业和员工的利益关系；
（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，
推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场
信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效
益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（五）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（六）严格遵守《公司章程》和董事会决议，不得变更董事会决议，不得越
权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的
意见，邀请职工代表列席会议；
（七）根据董事会和审计委员会的要求，向董事会和审计委员会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
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第十八条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不得利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十九条 总经理应当根据董事会和审计委员会的要求，向董事会和审计委
员会报告重大合同或协议的签订、执行情况，以及资金、资产运营和盈亏情况，
并保证所提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
总经理不得变更董事会决议，不得越权行使职责。
第二十条 《公司章程》中有关董事义务的规定，适用于公司总经理和其他
经营管理层人员。
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第五章 总经理报告制度
第二十一条 总经理应定期向董事会汇报工作，并自觉接受董事会和审计委
员会的监督、检查。总经理应当保证其报告内容真实、准确、完整。
第二十二条 在董事会闭会期间，总经理应当及时向董事长汇报公司生产经
营和资产运作等日常工作。
第二十三条 董事会认为必要时，可以要求总经理向其汇报工作，总经理应
当在接到通知后及时向董事会汇报工作。
第六章 总经理办公会议
第二十四条 总经理主持召开总经理办公会议，研究决定公司生产、经营、
管理中的重大事项，审定公司的重大合同或协议。
第二十五条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，讨论总经理职权范
围内的有关公司生产、经营、管理中的重大事项，以及各部门、各下属公司提交
会议审议的其他事项。
第二十六条 总经理办公会议的人员组成：总经理、副总经理、财务负责人、
总经理助理。拟讨论或审议的专题如需相关部门负责人列席的，该部门负责人应
当列席会议。公司董事长、董事会秘书有权出席总经理办公会议。
第二十七条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，
可委托一名副总经理召集或主持。
第二十八条 根据工作需要，总经理可决定随时召开会议。应出席总经理办
公会议的人员因故不能出席的，应事先书面通知总经理或主持会议的副总经理。
有下列情形之一的，总经理应在 10 个工作日内召集临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）总经理认为必要时；
（三）二分之一以上经营管理层人员提议时。
第二十九条 董事长、二分之一以上经营管理层人员提议召开临时会议的，
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应当按照下列程序召集：
（一）签署书面提议，提议总经理召集临时会议，并提出会议议题。
（二）对于召集临时会议的提议，总经理应当在收到前述书面提议之日起
（三）总经理不能履行召集临时会议职责的，应当委托一名副总经理代其召
集临时会议；总经理无故不履行召集临时会议职责的，亦未委托其他人员代其召
集临时会议的，可由董事长负责召集临时会议。
第三十条 总经理办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要包括：会次、
会期、会址、与会人、会议议题、审议结果等事项。
第三十一条 总经理办公会议决定以会议纪要或会议决议的形式作出，由相
关经营管理层人员、部门负责人或分支机构负责人负责实施，公司总经理办公室
督办。形成会议纪要或会议决议后，个人意见可以保留，但应当执行或组织实施
会议决定。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第三十二条 总经理的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。
第三十三条 总经理的薪酬应同公司绩效与个人业绩相联系，公司对总经理
的绩效评价应当作为确定总经理薪酬以及其他激励的重要依据。
第三十四条 总经理发生调离、解聘、到期离任或辞职等情形的，应当进行
离任审计。
第三十五条 总经理违反法律、法规和规范性文件，或因工作失职，致使公
司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
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范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
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