上海盛剑科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
上海盛剑科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《上海盛剑科技
股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）《上海盛剑科技股份有限公司独
立董事工作制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会
议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。公司原则上应当于
会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快
召开专门会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受
提前通知的时限要求，但召集人应当在专门会议上做出说明。
第五条 独立董事专门会议可以采用现场、通讯（视频、电话等）或现场与
通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。如有需要，
公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员应独立董事要求，可以列
席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
上海盛剑科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权或其他具体需要说
明的事项）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和《公司章程》
规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
上海盛剑科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 除审议第九条、第十条事项外，独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）独立董事发言要点；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（五）独立董事发表的结论性意见。
出席独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管
理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运
营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或
者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事专门会
议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十四条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会
上海盛剑科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权，有效表决方式包括举手表决、记
名投票表决以及通讯表决。
第十五条 专门会议的会议档案包括会议通知、会议材料、独立董事代为出
席的授权委托书（如有）、表决票（如有）、经与会独立董事签字确认的会议决议、
会议记录等，由董事会秘书负责保存。专门会议的会议档案的保存期限为 10 年。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
上海盛剑科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
