证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临 2025-077
宁波均胜电子股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）于 2025
年 12 月 5 日召开第十一届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于取消监
事会等事项并修订<公司章程>的议案》、
《关于变更公司注册资本并修订<公司章
程>的议案》以及《关于修订公司部分治理制度的议案》；同日，公司召开第十一
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会等事项并修订<公司章
程>的议案》。具体情况如下：
一、关于变更注册资本的相关情况
（一）因实施回购股份注销变更注册资本
公司于 2025 年 7 月 29 日完成回购公司股份 13,030,980 股，并于 2025 年 7
月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司完成注销回购股份 13,030,980 股。上
述 注 销 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 1,408,701,543 元 变 更 为 人 民 币
详情请参见《均胜电子关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编
号：临 2025-049）。
（二）因完成首次公开发行境外上市外资股（“H 股”）并在香港联合交易所
主板上市变更注册资本
经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司发行的
联交所主板挂牌并上市交易。因整体协调人（为其本身及代表国际承销商）于稳
定 价 格 期 并 无 行 使 超 额 配 股 权 ， 公 司 总 股 本 由 1,395,670,563 股 变 更 为
元。
二、关于取消监事会的相关情况
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
、《上市公司章程指引（2025
年 3 月修订）》
（以下简称“《章程指引》”）、
《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会
行使监事会相关职权，
《宁波均胜电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止，
公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
取消公司监事会事项尚需经公司股东大会审议通过后方可生效，在此之前，
公司第十一届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，
履行监事会的职责。
三、其他修改情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，
“《公司章程》”
的表述统一修改为“本章程”，部分条款因遵循香港联交所等监管部门的要求增
加了“公司股票上市地证券监管规则”作为公司应当遵守的法律、法规、规范性
文件要求，整体删除原《公司章程》中“监事”、
“监事会”、
“监事会主席”的表
述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人以及因删除和
新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），独立非执行董
事改为独立董事，个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变
的情况下，不再单独逐项列示。
除上述调整外，《公司章程》其他内容修订前后对比情况如下：
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
司法》
（以下简称“ 《公司法》”）、
《中华人民共和国 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
指引》
《上海证券交易所股票上市规则》 《境内企业 章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《境
境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交 内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港
易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《香港上 联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《香
市规则》”）和其他有关规定，制定《宁波均胜电子 港上市规则》”）和其他有关规定，制定《宁波均胜
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或 电子股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
“本章程”）。
第三条 …… 第三条 ……
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于 2025 年 7 月 31 日，公司注销回购股份 13,030,980
【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以 股。
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市，在香港发 公司于 2025 年 9 月 29 日经中国证监会备案，于 2025
行不超过【】股境外上市股份（以下简称“H 股”）， 年 11 月 6 日在香港联合交易所有限公司（以下简称
并可行使超额配售权发行不超过【】股 H 股。 “ 香 港 联 交 所 ”） 主 板 挂 牌 上 市 ， 在 香 港 发 行
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,550,770,563 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事
务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的
董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 《公司章程》自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人员具有 董事、高级管理人员具有法律约束力。
法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
依据《公司章程》，股东可以起诉公司；股东可以 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员； 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东可以起诉股东；公司可以起诉股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
第十一条 《公司章程》所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监。 经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人（财
务总监）、董事会秘书。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司股票 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
采用记名式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同的价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，包括公司发行的在上
公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限 海证券交易所上市的股票（以下简称“A 股”）和公
责任公司上海分公司集中存管；公司发行的 H 股 司发行的在香港联交所上市的股票（以下简称“H
股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登 股”），均以人民币标明面值。公司发行的 A 股股份，
记存管的要求，主要在香港中央结算有限公司属下 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持 存管；公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、
有。 证券监管规则和证券登记存管的要求，主要在香港
中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可
由股东以个人名义持有。
第十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 第十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第十九条 在完成首次公开发行 H 股后（假设超额 第二十条 公司已发行的股份数为 1,550,770,563 股，
配售权未行使），公司于其在香港联交所上市日的 公司股本结构为：普通股 1,550,770,563 股，其中 A
股本结构为：普通股【】万股，其中 A 股普通股 股普通股 1,395,670,563 股；H 股普通股 155,100,000
【】万股；H 股普通股【】万股。 股。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
行政法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
取下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
其他方式。 规则规定的其他方式。
第二十一条 根据《公司章程》的规定，公司可以 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本
以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。 章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情况下，公司可以依照法律、 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定收购公 列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份；
持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券；
公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除
上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，在符合适用公 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
司股票上市地证券监管规则的前提下，可以选择下 集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会
列方式之一进行： 和公司股票上市地证券监管规则认可的其他方式进
（一） 于证券交易所集中竞价交易方式； 行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三） 法律、行政法规和公司股票上市地证券监 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
管机构认可的其他方式。 当通过公开的集中交易方式进行，并遵守法律、行
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五） 政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 的相关规定。
当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公
司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露
义务。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何 ……
其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香
港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；
而该转让文据仅可以采用手签方式或加盖公司有
效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或
受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定
义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其
代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时
指定的地址。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 转让。
日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。 公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让 制另有规定的，从其规定。
限制另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东（不包括
有本公司股份 5%以上的股东（不包括认可结算所 认可结算所或其代理人）、董事、高级管理人员，将
或其代理人），将其持有的本公司股票在买入后 6 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
有 5%以上的，以及中国证监会规定的其他情形的， 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司股票上市地 规定的其他情形的除外。公司股票上市地证券监管
证券监管规则另有规定的，从其规定。 规则另有规定的，从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
的名义直接向公司注册地人民法院提起诉讼。 名义直接向公司注册地人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
充分证据。在香港上市的 H 股股东名册正本的存 的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香港，
放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律 供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股
法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停 票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享 续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
有同等权利，承担同种义务。 担同种义务。
任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求 任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将
将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人， 其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果
如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新 其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
股票。H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股
H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则 东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其
或者其他有关规定处理。 他有关规定处理。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托代理 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
人参加股东会，并依法行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
转让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
议决议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
或公司股票上市地证券监管规则规定的其他权利。 地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
数量的书面文件，经核实股东身份后按照股东的要 规定。
求予以提供。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求公司注册地人民法 律、行政法规的，股东有权请求公司注册地人民法
院认定无效。 院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求公
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
司注册地人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 请求审计委员会向公司注册地人民法院提起诉讼；
时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定， 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向公 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
司注册地人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向公司注册地人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
权为了公司的利益以自己的名义直接向公司注册 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
地人民法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司注册
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 地人民法院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
法院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规《公司章程》； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损害公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
（五）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票 损害公司债权人的利益；
上市地证券监管规则规定的应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 规则及本章程规定应当承担的其他义务。
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
新增 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 删除
东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
之日当日，向公司董事会做出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利 删除
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和公司股票上市地证券监管规则的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定其报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 司形式作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（八）对发行公司债券作出决议； 师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十）修改《公司章程》； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准《公司章程》第四十条规定的担 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超 票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
（十六）审议公司因本章程第二十二条第一款第 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、《公司 监会及公司股票上市地证券监管规则的规定。
章程》或公司股票上市地证券监管规则规定的应当 除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上
由股东会决定的其他事项。 市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，必须提交股东 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
会审议通过： 议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（二）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据相关法律法规或公司股票上市地证券监 （七）根据相关法律法规或公司股票上市地证券监
管规则的规定，应由股东会决定的其他对外担保事 管规则的规定，应由股东会决定的其他对外担保事
项。 项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应 三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
通过。 过。
第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
会。年度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
年度完结之后的 6 个月内举行。 束后的 6 个月内举行。
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
之日起 2 个月以内召开临时股东会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足章程规定的 2/3（7 人）时； （一）董事人数不足本章程规定的 2/3（7 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
股东请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
或公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票地上市证券监管规 如临时股东会是因应公司股票地上市证券监管规则
则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根 的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据
据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。 公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第四十三条 公司召开股东会时将聘请律师出席股 第四十八条 公司召开股东会时将聘请律师出席股
东会，对以下事项出具法律意见并公告： 东会，对以下事项出具法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
政法规和《公司章程》的规定； 法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效 （二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效
性； 性；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他有关事项。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十四条 公司股东会可以在公司住所地、股票 第四十九条 公司股东会可以在公司住所地、股票上
上市地或公司认为合适的其他地点召开。股东会将 市地或公司认为合适的其他地点召开。股东会将设
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通 投票的方式为股东参加股东会提供便利。
过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发 采用电子通信方式召开，以使股东可利用科技以虚
出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召 拟方式出席和以电子方式投票表决。现场会议时间、
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 地点的选择应当便于股东参加。公司股东会采用电
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详
公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登 细参与方式。
记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
表决。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第四十五条 独立非执行董事有权以书面形式向董 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求 东会。
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
馈意见。 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
补充通知，公告临时提案的内容。如根据公司股票 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
票上市地证券监管规则的规定延期。 外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延
新的提案。 期。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
议。 加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 第五十八条
召集人将在年度股东会召开 21 日前以公告方式通 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公 知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
告方式通知各股东。 方式通知各股东。
第五十四条 股东会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则、本章程等规定的其他内容。
第五十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、 第六十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 披露所有提案的全部具体内容。
需要独立非执行董事发表意见的，发布股东会通知 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见 于现场股东会召开前 1 日下午 3：00，并不得迟于
及理由。 现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 早于现场股东会结束当日下午 3：00。
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
现场股东会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 自然人股东本人亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
或其他决策机构委托的代理人出席会议。法定代表 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为认可 托书（股东为认可结算所及其代理人除外）。
结算所及其代理人除外）。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通 议的通知中指定的其他地方。
知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托 ……
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或
召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人
的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
……
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
等事项。 项。
第六十五条 股东会召开时，本公司全体董事、监 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券 询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，
监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、 前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等
电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。 效果的方式出席或列席会议。
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东 持表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东 持表决权的 2/3 以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监
方法； 管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
（四）公司年度预算方案、决算报告； 其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、《公司章程》或公
司股票上市地证券监管规则规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、 （二）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份； 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（七）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票 30%的；
上市地证券监管规则规定的以及股东会以普通决 （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
议认定，会对公司产生重大影响的、需要以特别决 规则或者本章程规定的以及股东会以普通决议认
议通过的其他事项。 定，会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东会表决。 东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现空
空缺需要补选时，有权提出董事候选人，审核通过 缺需要补选时，有权提出董事候选人，审核通过后
后将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提 将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交
交股东会审议。 股东会审议。
持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 持有或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的
股东在公司董事会换届或董事会成员出现空缺需 股东在公司董事会换届或董事会成员出现空缺需要
要补选时，可以书面形式向公司董事会推荐候选董 补选时，可以书面形式向公司董事会推荐候选董事，
事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定 经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，
的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情 公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以
况以提案方式提交股东会审议。 提案方式提交股东会审议。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现
空缺需要补选时，有权提出监事候选人，审核通过 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的
后将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提 书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董
交股东会审议。 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上 董事的职责。
的股东在公司监事会换届或监事会成员出现空缺 股东会就选举二名及以上董事进行表决时，根据本
需要补选时，可以书面形式向公司监事会推荐候选 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规 制。
定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
情况以提案方式提交股东会审议。 例在百分之三十及以上，或者公司选举二名以上独
监事会换届或出现空缺需要补选时，原由公司职工 立董事时，应当采用累积投票制。
代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主提 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
名并由职工代表大会选举进行更换或补选。 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开 选董事的简历和基本情况。
披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事或监事的职责。
股东会就选举二名及以上董事或者监事进行表决
时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事可包括执行董事、非执行董 第九十八条 公司董事可包括执行董事、非执行董事
事和独立非执行董事。非执行董事指不在公司担任 和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
经营管理职务的董事，独立非执行董事任职条件、 职务的董事，独立董事任职条件、提名和选举程序、
提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、中 职权等相关事项应按照法律、中国证监会和公司股
国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规 票上市地证券交易所的有关规定执行。董事应具备
定执行。董事应具备法律、行政法规、规章、《公 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管
司章程》及公司股票上市地证券监管规则所要求的 规则及本章程所要求的任职资格。
任职资格。 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事：
公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 法院列为失信被执行人；
未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市 未满的；
地证券监管规则或有关监管机构规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
违反本条规定选举的董事无效。董事在任职期间出 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
本章程中“独立董事”的含义与《香港上市规则》
中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事需同
时符合《香港上市规则》要求的独立性。
第九十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任 第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任
期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规 期届满根据公司股票上市地证券监管规则的规定连
定连选连任。董事在任期届满前，可由股东会以普 选连任。董事在任期届满前，可由股东会以普通决
通决议予以免任，但此类免任并不影响该董事依据 议予以免任，但此类免任并不影响该董事依据任何
任何合约提出的损害赔偿申索。 合约提出的损害赔偿申索。
公司董事会不设立由员工代表出任的董事职位。 公司董事会不设立由员工代表出任的董事职位。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票
司章程》，对公司负有下列忠实义务： 上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会 名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
为他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司商业秘密和尚未公开的信 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
息； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 业务；
（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
及公司股票上市地证券监管规则规定的其他忠实 （八）不得擅自披露公司秘密；
义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司
司章程》，对公司负有下列勤勉义务： 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 到管理者通常应有的合理注意。
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 董事对公司负有下列勤勉义务：
执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（二）应公平对待所有股东； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 执照规定的业务范围；
证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
及公司股票上市地证券监管规则规定的其他勤勉 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
将在 2 日内披露辞职董事情况。 报告之日辞任生效，公司将在两日内披露有关情况。
第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 第一百〇五条 如因董事的辞任导致公司董事会成
定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下一任董 员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 程规定，履行董事职务。
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，2 年内仍 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
然有效。 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，2 年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政
政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 10 名董事
第一百零五条 董事会由 10 名董事组成，设董事长 组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算报告； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第
（七）拟订公司重大的收购、因本章程第二十二条 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立和解散方案； （七）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（八）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定 项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项；
的前提下，决定因本章程第二十二条第（三）项、 （八）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份 的前提下，在股东会授权范围内，决定公司对外投
事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
（十）决定公司内部管理机构的设置； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所；
会计师事务所； （十五）听取公司总裁及相关人员的工作汇报并检
（十六）听取公司总裁及相关人员的工作汇报并检 查总裁的工作；
查总裁的工作； （十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特
（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超 最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下
过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在 一年度股东会召开日失效；
下一年度股东会召开日失效； （十七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
（十八）法律、行政法规、《公司章程》或公司股 管规则或者本章程规定，以及本章程授予的其他职
票上市地证券监管规则规定，以及《公司章程》授 权。
予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副 删除
董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时 第一百一十八条 董事会每年至少召开四次定期会
会议。董事会每年至少召开四次会议。董事会会议 议。董事会会议由董事长召集，董事会定期会议应
由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开 14 于会议召开 14 日以前书面通知全体董事。
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
事出席方可举行，董事会做出决议，必须经全体董 席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的
事的过半数通过。 过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百一十九条 董事与董事会议决议事项所涉及 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉
的企业有关联关系的，该董事不得对该事项行使表 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，所 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
作决议须经出席会议的无关联关系董事过半数通 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
过。出席董事会议的无关联董事人数不足 3 人的， 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
应将该事项提交股东会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董 不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的， 若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事
从其规定。 参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从
其规定。
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人亲自 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；
出席，董事本人因故不能亲自出席会议的，可以书 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
面委托其他董事代为出席会议。 席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
有效期限，并由委托人签名或盖章。董事委托授权 围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。董事委
代理人出席会议的，视为该董事出席会议。 托授权代理人出席会议的，视为该董事出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
的权利，董事本人未亲自出席董事会会议，亦未委 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权。
第一百二十三条 董事会会议应当有完整、真实的 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决
会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 定做成会议记录，董事会会议应当有完整、真实的
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
录应作为公司重要档案由董事会秘书保存，以备其 其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记
后明确董事责任的重要依据。保管期限不少于 10 录应作为公司重要档案由董事会秘书保存，以备其
年。 后明确董事责任的重要依据。保管期限不少于 10
年。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
新增 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
新增 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，由董事会选举产生，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
新增 第一百三十九条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第一百四十条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限
是对公司长期发展战略、重大投资策略、可持续发
展和 ESG 相关政策进行研究并提出建议。
第六章 总裁及高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任 第一百四十一条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘
或者解聘。 任或者解聘。
公司设副总裁若干，由总裁提名，董事会聘任。副 公司设副总裁若干，由总裁提名，由董事会决定聘
总裁协助总裁工作。公司总裁、副总裁、财务总监、 任或者解聘。副总裁协助总裁工作。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程关于不得担任董事的情 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、
形，同时适用于高级管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月
一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
司股票上市地证券交易所报送并披露半年度报告， 构和公司股票上市地证券交易所报送并披露半年度
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
证券交易所报送并披露季度报告。 上市地证券交易所报送并披露季度报告。
第一百五十二条 公司除法定的会计账册外，不得 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立
另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
立账户存储。 户存储。
第一百五十三条 …… 第一百五十六条 ……
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
定不按持股比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
…… 承担赔偿责任。
……
第一百五十四条 …… 第一百五十七条 ……
（五）利润分配应履行的审议程序：在审议公司利 （五）利润分配应履行的审议程序：在审议公司利
润分配方案的董事会、监事会会议上，需分别经全 润分配方案的董事会上，需经全体董事过半数通过，
体董事过半数、全体监事过半数表决通过，方能提 方能提交公司股东会审议。
交公司股东会审议。 公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括
公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）过半数表决通过。公司在召开审议分
股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审 红的股东会上应为股东提供网络投票方式。
议分红的股东会上应为股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应 重新报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详
重新报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详 细论证和说明调整的原因。
细论证和说明调整的原因。 （六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询 不得随意变更，并应严格执行本章程确定的现金股
监事会的意见，并在定期报告中披露原因。 利政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策 如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确
不得随意变更，并应严格执行《公司章程》确定的 需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政
现金股利政策以及股东会审议批准的现金分红具 策的修改过程中，充分考虑中小股东的意见。在审
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大 议修改公司利润分配政策的董事会上，需分别经全
变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利 体董事过半数表决通过，方能提交公司股东会审议。
润分配政策的修改过程中，与外部监事（如有）充 公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东会的
分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改 议案中详细说明、论证修改的原因。
公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需分 公司利润分配政策的修改需提交公司股东会审议，
别经全体董事过半数、全体监事过半数表决通过， 应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）三分
方能提交公司股东会审议。公司应以股东权益保护 之二以上表决通过，且应当经出席股东会的社会公
为出发点，在提交股东会的议案中详细说明、论证 众股股东（包括股东代理人）过半数表决通过，并
修改的原因，监事会应当就利润分配方案修改的合 在定期报告中披露调整原因。股东会表决时，应安
理性发表意见。 排网络投票。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东会审议， ……
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）三分
之二以上表决通过，且应当经出席股东会的社会公
众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，
并在定期报告中披露调整原因。股东会表决时，应
安排网络投票。
……
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
股东会决议将法定公积金转为资本时，所留存的该 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
审计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负 露。
责并报告工作。
新增 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
新增 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用、解聘或不再续聘会计 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
前委任会计师事务所。 师事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的报酬或者确定报 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东
酬的方式由股东会决定。 会决定。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式发出； （四）以传真方式发出；
（五）公司股票上市地有关监管机构认可或《公司 （五）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程
章程》规定的其他形式。 规定的其他形式。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议做出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者
设合并两种形式。 新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。 合并，合并各方解散。
新增 第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
于 30 日内在上海证券报和香港联交所披露易网站 内在本章程第一百八十一条规定的报纸、媒体和网
（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知 站或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
担保。 担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
并于 30 日内在上海证券报和香港联交所披露易网 30 日内在本章程第一百八十一条规定的报纸、媒体
站（www.hkexnews.hk）上公告。 和网站或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十八条 公司减少注册资本将编制资产负
编制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在上海证券报和香港联 内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十一
交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债 条规定的报纸、媒体和网站上或者国家企业信用信
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
新增 第一百八十九条 公司依照本章程第一百五十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八
十一条规定的报纸、媒体和网站上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
司章程》规定的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求公司注
以请求公司注册地人民法院解散公司。 册地人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 有《公司章程》第一百八十一条 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
财产的，公司可以通过修改《公司章程》或者经股 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
东会决议而存续。依照前款规定修改《公司章程》 续。
或者经股东会决议，须经出席股东会的股东所持表 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
决权的 2/3 以上通过。因本章程第一百八十一条第 须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 通过。
规定而解散的，应当在 15 日内成立清算组，开始 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第
清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
权： （一）通知、公告债权人；
（一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； 清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内
内通知债权人，并于 60 日内在上海证券报和香港 通知债权人，并于 60 日内在本章程第一百八十一条
联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 规定的报纸、媒体和网站或者国家企业信用信息公
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
债权。债权人申报其债权时，应当说明其债权的有 申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，提供证明材料。清算组应当对债权进行登 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
记。债权人申报债权期间，清算组不得对债权人进 登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
行清偿。 清偿。
第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、 第一百九十九条 公司财产在分别支付清算费用、职
员工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但 持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不
不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
前款规定清偿前，不得分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
务的，应当依法向公司注册地人民法院申请宣告破 当依法向公司注册地人民法院申请破产清算。
产。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清
作清算报告，报股东会或者公司注册地人民法院确 算报告，报股东会或者公司注册地人民法院确认，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 义务和勤勉义务。
法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十二条 股东会决议通过的《公司章程》 第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项应
修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
记。 登记事项的，依法办理变更登记。
《公司章程》修改事项属于法律、行政法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
新增 第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
新增 第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十三条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上 的股东；持有 股份的比例虽然不足 额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票 股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上
上市地证券监管规则定义的控股股东； 市地证券监管规则定义的控股股东；
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
行为的自然人、法人或者其他组织； 或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可以导致公司利益转移的 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订 第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制定章程
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商 者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
准。 为准。
新增 第二百一十一条 本章程与不时颁布的法律、行政法
规、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券监
管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有
关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规
定为准。
第一百九十六条 《公司章程》所称“以上”、“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”、 “以内”、
“不
内”、“以下”、“不超过”、“不得超过”、
“达到” 超过”、“不得超过”、“达到”都含本数；
“过”、
“低
都含本数；“低于”、“以外”、“以后”不含本数。 于”、“多于”、“以后”不含本数。
第一百九十八条 《公司章程》经股东会审议通过 删除。
后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上
市之日起生效。
修订后的《公司章程》已于本公告日在上海证券交易所网站
（https://www.sse.com.cn）予以披露。该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、关于修订部分治理制度的情况
根据《公司法》、
《章程指引》、
《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
以及《公司章程》等有关要求，公司拟对以下部分治理制度进行修订：
序 变更 决策
制度名称
号 类型 机构
上述修订后的治理制度已于本公告日在上海证券交易所网站
（https://www.sse.com.cn）予以披露。其中，
《均胜电子股东会议事规则》、
《均胜
电子董事会议事规则》、
《均胜电子独立董事制度》、
《均胜电子关联交易管理办法》、
《均胜电子募集资金管理规定》、
《均胜电子会计师事务所选聘制度》及《均胜电
子对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
五、其他事项说明
本次因变更注册资本、取消监事会等事项并修订《公司章程》以及修订部分
公司治理制度事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会
授权公司董事会及董事会委派人士在股东大会审议通过后全权办理工商变更登
记及章程备案等所有相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相
关工商登记备案办理完毕之日止。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
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