证券代码：600169 证券简称：ST 太重 公告编号：2025-057
太原重工股份有限公司
关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：为进一步优化资产结构，提升资产流动性和偿债能力，
更加高效盘活存量资产，太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资
子公司山西太重焦化设备有限公司（以下简称“太重焦化公司”）100%股权以非
公开协议方式出售给控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集
团”），转让价格为 61,810.86 万元。
? 截至本公告披露日，太重集团直接持有公司 51.40%的股权，为公司的控
股股东，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
? 本次交易已经公司第十届董事会 2025 年第二次临时会议审议通过，尚需
提交公司股东会审议批准。本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会
议审议通过。
? 公司不存在为太重焦化公司提供担保、委托其理财的情形，太重焦化公
司不存在占用上市公司资金的情形。
? 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司于 2024
年 12 月将控股的风电类公司股权整体出售给太重集团，累计已发生出售资产的
关联交易金额为 46,655.68 万元。
? 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，
完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意
投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步优化资产结构，提升资产流动性和偿债能力，更加高效盘活存量资
产，公司拟将全资子公司太重焦化公司 100%股权出售给控股股东太重集团，出
售资产价格为 61,810.86 万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 太重焦化公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）： 61,810.86
交易价格
? 尚未确定
账面成本 61,719.04 万元
交易价格与账面值相
增值额为 91.82 万元；增值率为 0.15%
比的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
? 分期付款，约定分期条款：股权转让协议生效后十个
工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 51%，即人
支付安排
民币 315,235,393 元；股权交割日后六个月内，甲方向
乙方支付股权转让价款的 49%，即人民币 302,873,221
元。
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
通过《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陶家晋先
生、王省林先生回避表决，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.7 条规定，该交
易尚需提交股东会审议批准。
（四）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司于
产的关联交易金额为 46,655.68 万元。
（五）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
（一）本次交易标的资产
太重焦化公司 100%股权 360,188.63 61,719.04 220.97
（二）前 12 个月出售资产
太原重工新能源装备有限公
司 39.782%股权
定襄县能裕新能源有限公司
本次交易及前 12 个月出售资
产相应项目的合计
太原重工 2024 年年报数额
（更正后）
占比 32.71% 35.36% 3.94%
注：公司于 2025 年 10 月 31 日对外披露了《关于前期会计差错更正及追溯
调整的公告》，公司对前期会计差错进行更正。目前相关审计程序正在推进中，
审计机构尚未完成本次会计差错更正专项鉴证工作。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序 对应交易金
交易买方名称 交易标的及股权比例或份额
号 额（万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 太原重型机械集团有限公司
统一社会信用代码 911400002762024554
成立日期 1980/08/15
注册地址 太原市万柏林区玉河街 53 号
主要办公地址 太原市小店区正阳街 85 号
法定代表人 韩珍堂
注册资本 322,029.5578 万元
冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型
煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜
轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、
钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安
装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进
主营业务
转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项
目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工
产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设
备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医
用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。
主要股东/实际控制人 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
太重集团系公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条规定的情形，为公司关联法人。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数
太原重型机械集团有限公司
据的主体名称
?交易对方自身
相关主体与关联
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
人的关系
□其他，具体为
项目
资产总额 7,510,147.64 8,834,986.94
负债总额 5,368,532.74 6,545,427.55
归属于母公司所
有者权益
营业收入 1,736,516.62 1,326,362.85
营业利润 37,117.98 23,604.31
净利润 23,115.41 3,697.90
（三）太重集团系本公司控股股东，与公司在业务、资产、债权债务及人员
方面保持独立性。
（四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人
或其他失信情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易拟出售的资产范围为公司持有的太重焦化公司 100%股权，交易类
型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）中的“购买或出
售资产”。
交易标的权属清晰完整，不存在抵押、质押、司法冻结或其他任何限制转让
的权利负担，亦未涉及重大诉讼、仲裁或查封措施，无妨碍权属转移的其他情况。
（1）交易标的
法人/组织名称 山西太重焦化设备有限公司
统一社会信用代码 91140100MA0GR7PB74
是否为上市公司合并范围内 ?
是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司 ?
是 □否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公
担保：□是 √否 □不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：□是 √否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
占用上市公司资金：□是 √否 □不适用
用上市公司资金
成立日期 2015/11/04
山西转型综合改革示范区潇河产业园北格西路
注册地址
山西转型综合改革示范区潇河产业园北格西路
主要办公地址
法定代表人 张永明
注册资本 10,000 万元
冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；机械设备
销售；机械设备租赁；机械设备研发；普通机械设
备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、
主营业务
零部件加工；软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：特种设备安装改造修理。
所属行业 M74 专业技术服务业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
①本次交易不涉及优先受让权。
②太重集团未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 山西太重焦化设备有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目
资产总额 146.00 360,188.63
负债总额 1.68 298,469.59
净资产 144.32 61,719.04
营业收入 220.97 229.49
净利润 41.09 78.46
扣除非经常性损益后的净
利润
协议，将焦化板块资产及负债以 2025 年 8 月 31 日为基准日按账面价值无偿划转
至山西太重检测技术服务有限公司。2025 年 11 月 14 日，山西太重检测技术服
务有限公司更名为山西太重焦化设备有限公司，注册资本由 100 万元增加至
减资或改制的情形。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易作价以评估值为依据，依据北京中天华资产评估有限责任公司出具
的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持有的山西太
重检测技术服务有限公司 100%股权所涉及的山西太重检测技术服务有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第 11725 号）确认的评
估值，双方确定太原重工持有的太重焦化公司 100%股权转让价格为人民币
（1）标的资产
标的资产名称 山西太重焦化设备有限公司 100%股权
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
交易价格 ?已确定，具体金额（万元）： 61,810.86
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/10/31
采用评估/估值结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值：_61,810.86 万元_
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：_0.15 _%
评估/估值机构名称 北京中天华资产评估有限责任公司
（2）价值类型：市场价值
（3）评估方法：资产基础法
根据对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测
情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的
研究分析，被评估单位于 2025 年 11 月 14 日完成工商变更后，原有检测业务不
再经营，而变更经营范围后的焦化设备业务板块已连续多年亏损，目前尚无扭亏
为盈的相关举措，该公司在未来时期里其持续经营能力和盈利能力难以量化，不
具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得
成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
由于市场上通过公开信息查询到的类似交易的可比案例较少，且上市公司中
该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹
配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项
目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估，并最终确认评估值。
（4）评估结论：山西太重检测技术服务有限公司总资产账面值为 360,188.63
万元，总负债账面值为 298,469.59 万元，净资产账面值为 61,719.04 万元；总
资产评估值为 360,280.45 万元，增值额为 91.82 万元，增值率为 0.03%；总负
债评估值为 298,469.59 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；股东全部
权益评估值为 61,810.86 万元，增值额为 91.82 万元，增值率为 0.15%。评估结
果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
（二）定价合理性分析
本次交易以评估价值为交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让事项的主要条款
甲方：太原重型机械集团有限公司
乙方：太原重工股份有限公司
本次股权转让采用非公开协议转让方式。
根据经有权国有资产监督管理部门备案的《太原重工股份有限公司拟向太原
重型机械集团有限公司转让所持有的山西太重检测技术服务有限公司 100%股权
所涉及的山西太重检测技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
天华资评报字[2025]第 11725 号）确认的评估值，双方确定乙方持有的太重焦化
公司 100%股权转让价格为人民币 618,108,614 元(大写：陆亿壹仟捌佰壹拾万捌
仟陆佰壹拾肆元整)。
（1）本协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 51%，
即人民币 315,235,393 元（大写：叁亿壹仟伍佰贰拾叁万伍仟叁佰玖拾叁元整）。
（2）股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的 49%，即人
民币 302,873,221 元(大写：叁亿零贰佰捌拾柒万叁仟贰佰贰拾壹元整)。
（1） 双方确认，乙方收到甲方支付的第一笔股权转让价款，且乙方完成太
重焦化公司股东名册的变更之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。
（2）自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公司法》的有关
规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。对于太重焦化公司尚未实缴的
（3）标的股权评估基准日为 2025 年 10 月 31 日，自评估基准日起至股权交
割日止的期间损益归甲方所有，股权转让价格不再另行调整。
（4）乙方应自股权转让协议生效后 30 个工作日内完成标的股权的工商变更
登记手续。
（二）该项交易涉及关联方向公司支付款项，根据太重集团的经营状况及以
前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。经查
询，太重集团不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约
能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次交易有利于盘活公司存量资产，提高资产质量，优化资产结构，降低资
产负债率，增强抗风险能力，助力公司可持续健康发展。截至评估基准日，太重
焦化公司资产负债率 82.86%。本次交易完成后，公司资产总额、负债总额将有
所降低，资产流动性及偿债能力得到提升，对公司财务状况和经营成果会产生积
极影响。
当前焦化行业受钢铁行业疲软影响，盈利空间持续收窄，叠加“双碳”政策
导向环保与产能的管控政策，焦化业务板块营收规模和盈利能力逐年下降。2022
年-2024 年期间，公司焦化板块收入平均每年降幅约 70%；毛利率平均每年下降
约 6 个百分点。本次将经营情况疲弱的焦化业务板块剥离后，公司盈利能力将得
到提升。
（二）本次出售股权符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本
期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置情
况，不会导致同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次交易完成后，若后期公司与太重焦化公司产生关联交易事宜，公
司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行
信息披露。
（四）本次关联交易定价以资产评估报告的评估结果为基础确定本次交易价
格。上述关联交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公
开协议转让方式，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的
情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在同业
竞争的情形。
（五）股权交割日后，公司合并报表范围发生变化，太重焦化公司将不再纳
入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。
公司不存在为太重焦化公司提供担保、委托其理财的情形，太重焦化公司不存在
非经营性占用公司资金的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次交易方案已经公司第十届董事会2025年第二次临时会议审议通过，公司
关联董事回避表决，非关联董事一致同意。
（二）独立董事专门会议
公司独立董事召开了第十届董事会独立董事 2025 年第五次专门会议，一致
同意本次关联交易。
（三）本次关联交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司于 2024
年 12 月将控股的风电类公司股权整体出售给太重集团，2025 年 6 月，公司已全
部收到太重集团支付的股权转让款，本次股权转让事项全部完成。累计已发生出
售资产的关联交易金额为 46,655.68 万元。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
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